股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2012-009

江苏弘业股份有限公司

第六届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏弘业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议通知于2012年3月27日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2012年4月5日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生、独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长李结祥先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司2011年度独立董事述职报告》

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司2011年度财务决算报告》

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司2011年度报告及年度报告摘要》

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《公司2011年度利润分配预案》

公司2011年度母公司实现净利润85,868,009.05元，提取10%法定公积金 8,586,800.91 元，当年可供股东分配的利润为77,281,208.14元，加上年初未分配利润250,262,056.75 元，期初未分配利润调整数641,624.35元，减去当年支付的普通股股利19,741,400.00 元，剩余可供股东分配的利润为308,443,489.24元，以2011年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元(含税)，共分配利润24,676,750.00元，剩余283,766,739.24元滚存至下次分配。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》

会议同意续聘天衡会计师事务所为公司2012年度财务会计审计机构，聘期一年。

经双方协商一致，本公司拟向天衡会计师事务所有限公司支付2011年度审计报酬为50万元。

对天衡会计师事务所2012年审计报酬，提请公司股东大会授权董事会，根据2012年公司实际业务情况并参照有关标准确定。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于核销相关资产的议案》

核销沭阳札下桐木制品有限公司、句容华特工艺制品厂、扬中市金城实业华夏服装厂、文登市水产品经销处、马鞍山市荣盛服饰有限公司、甘肃文县宝丰贸易行等应收款项合计1,190,797.78元。

上述核销符合国家会计政策以及公司内部控制程序。

由于上述应收款项前期已全额计提了特别坏账准备，故对公司本期利润总额无影响。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体情况请见同日公告的《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2012-011）。

上述事项中第一至七项均将提交公司2011年度股东大会审议。

特此公告。

江苏弘业股份有限公司

董事会

2012年4月7日

股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2012-010

江苏弘业股份有限公司

第六届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏弘业股份有限公司第六届监事会第二十二次会议通知于2012年3月27日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2012年4月5日在南京市中华路50号弘业大厦14楼会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。出席会议的监事有濮学年先生、黄东彦先生、史剑先生、黄林涛先生及赵琨女士。会议由监事会主席濮学年先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：

一、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》

会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司2011年年度报告及年度报告摘要》

会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于核销相关资产的议案》

会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、对公司2011年的经营情况及运作发表独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运作，公司决策程序合法；公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定开展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2011年度，公司以重要性为基础，遵循谨慎性原则，认真执行新会计准则。报告期内，公司财务结构合理，资产状况良好，年度财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所有限公司对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2011年度，公司变更部分募集资金，将投入“合作建造和出口船舶项目”的1亿元募集资金，以及“爱涛精品连锁经营项目”3亿元募集资金（含暂未明确用途的2亿元募集资金及经评估作价1亿元的实施“朝西街古玩城项目”的江苏弘业艺华投资发展有限公司100%股权）变更投向，用于与控股股东江苏弘业国际集团有限公司同比例增资江苏爱涛精品有限公司（已更名为江苏爱涛文化产业有限公司），并以增资完成后的爱涛文化为平台，整合公司文化板块相关企业，大力推进艺术品及商品经营业务，重点发展文化工程业务，积极稳妥开展资产运营业务。

经2011年12月27日公司六届三十七次董事会、六届二十次监事会审议通过，公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

上述募集资金使用履行了相关决策及披露程序，不存在违规使用的情况。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购了江苏省信用再担保有限公司部分股权、江苏爱涛文化艺术有限公司部分股权、出售了南京爱涛置地有限公司部分股权。监事会认为，上述事项依据市场化原则，决策程序合法、合规，未发现有内幕交易及损害公司股东利益的行为。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方共同投资设立公司、向关联方借款、向关联方采购商品等。经认真审核，监事会认为，公司的关联交易决策程序合法、合规，关联交易的条件公正，价格公平，手续合法，没有损害公司及中小股东利益的情况。

六、对公司2011年年度报告编制的书面审核意见

1、公司2011年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过，且将提交2011年度股东大会审议。年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上述事项中，第一至三项将提请公司2011年年度股东大会审议。

特此公告。

江苏弘业股份有限公司监事会

2012年4月7日

股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2012-011

江苏弘业股份有限公司关于2011年度

公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定投资者非公开发行了4,732万股股份。

本次非公开发行，每股发行价10.99元，募集资金总额520,046,800.00元，扣除发行费用15,445,818.36元，实际募集资金净额504,600,981.64元，其中：新增注册资本47,320,000元，新增资本公积457,280,981.64元。变更后公司的注册资本为人民币246,767,500元。

2008年5月23日，上述募集资金已全部到账，天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2008）38号”《验资报告》。

2008年6月2日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为24,676.75万股。

（二）募集资金的使用情况

1、募集资金总体使用情况

公司募集资金原使用计划为，“合作建造和出口船舶项目” （以下简称“船舶项目”）使用募集资金20,460.10万元，“爱涛精品连锁经营项目” 使用募集资金30,000万元。

报告期内，公司对上述募投项目进行了变更，变更后的募投项目为：

“江苏爱涛文化产业有限公司项目” （以下简称“爱涛文化项目”），实际使用募集资金4亿元；

“合作建造和出口船舶项目”，使用募集资金1.046亿元。

截至报告期末，募集资金已全部投入到位。

2、募集资金具体使用情况

（1）船舶项目

报告期内，船舶项目实现利润438.34万元。

由于全球经济形势恶化，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限度保证公司股东利益，公司放缓了船舶业务的节奏，故项目部分资金出现暂时闲置，该资金为船舶项目滚动经营过程中使用完毕并返回至募集资金专户的部分资金。

为提高资金使用效率，有效降低公司财务费用，经2011年12月27日公司六届三十七次董事会、六届二十次监事会审议通过，将船舶项目中暂时闲置的5,000万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超6个月。截至本报告披露日，该资金仍在使用中。

详情参见2011年12月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的编号为“临2011-058”的公告。

2、爱涛文化项目

2011年5月，公司六届二十九次董事会、2010年年度股东大会依次审议通过《关于变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的关联交易议案》：

将投入“合作建造和出口船舶项目”的1亿元募集资金，以及“爱涛精品连锁经营项目”3亿元募集资金（含暂未明确用途的2亿元募集资金及经评估作价1亿元的实施“朝西街古玩城项目”的江苏弘业艺华投资发展有限公司100%股权）变更投向，用于与控股股东江苏弘业国际集团有限公司同比例增资江苏爱涛艺术精品有限公司，并以增资完成后的爱涛精品为平台，整合公司文化板块相关企业，大力推进艺术品及商品经营业务，重点发展文化工程业务，积极稳妥开展资产运营业务。

截至本报告期末，公司已完成上述出资，爱涛精品亦已完成工商变更手续并更名为江苏爱涛文化产业有限公司。随后，爱涛文化根据投资计划对相关公司、业务、人员进行了整合，支付了“爱涛天成项目”土地出让金，并于 2011年9月与相关投资方共同出资设立了注册资本为5,000万元的江苏紫金文化产权交易所有限公司。

关于此次变更，详尽内容请见2011年5月10日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的“临2011-027-关于变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的公告”；项目进展请参见2011年9月9日“临2011-046-关于控股子公司与关联方共同出资设立江苏紫金文化产权交易所有限公司的关联交易公告”。

2、募集资金余额

在公司募投项目全部完成后，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十三条的规定，公司于报告期内将募集资金产生的利息收入1,031.97万元用于补充公司流动资金。

截至报告期末，募集资金（含利息收入）已全部投入完毕。

二、募集资金管理情况

公司董事会已于2007年7月2日制订、并于2009年12月17日修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

公司按照募集资金的需要于2008年7月22日分别与江苏银行营业部、中信银行股份有限公司南京城中支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2008年7月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的临2008-027-关于签署募集资金三方监管协议的公告）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

表一：募集资金使用情况对照表

单位：亿元

募集资金净额				5.046		本报告期投入募集资金总额					4.00
变更用途的募集资金总额				4.00		已累计投入募集资金总额					5.046
变更用途的募集资金总额比例%				79.37
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更	原募集资金承诺投资总额	调整（含变更）后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	本期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
爱涛精品连锁经营项目	增资江苏爱涛文化产业有限公司	3	4	4	4	4	0	100	0.109	是	否
合作建造和出口船舶项目	部分变更用于增资江苏爱涛文化产业有限公司	2.046
	原项目规模缩减		1.046	1.046	0	1.046	0	100	0.044	否	否
合计	—	5.046	5.046	5.046	4	5.046	0	-	0.153	-	-
未达到计划进度原因				—
项目可行性发生重大变化的情况说明				—
募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期投入及置换情况				—
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 暂时补充流动资金情况				2011年12月，经公司六届三十七次董事会、六届二十次监事会审议通过，将船舶项目中暂时闲置的5,000万元募集资金用于暂时补充流动资金（该资金为船舶项目滚动经营过程中使用完毕并返回至募集资金专户的部分资金），使用期限不超6个月。截至本报告披露日，该资金仍在使用中。
募集资金结余的金额及形成原因				—
募集资金其他使用情况				在公司募投项目全部完成后，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十三条的规定，公司于报告期内将募集资金产生的利息收入1031.97万元用于补充公司流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

表二：变更募集资金投资项目情况表

                            单位：亿元

变更后的项目	对应的 原项目		变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本期实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
增资江苏爱涛文化产业有限公司	爱涛精品连锁经营项目、合作建造和出口船舶项目（部分变更）		4.0	4.0	4.0	4.0	100	—	0.109	是	—
合计	—		4.0	4.0	4.0	4.0	—	—	0.109	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明		2011年5月，经公司六届二十九次董事会、2010年年度股东大会审议通过，将定向增发中暂时闲置的2亿元募集资金、已实施多年的船舶项目中的部分资金1亿元变更用途；并以本公司所持弘业艺华全部股权作价1亿元，合计4亿元，与控股股东江苏弘业国际集团有限公司同比例增资爱涛文化，并以爱涛文化为主体整合公司现有文化企业，大力发展公司文化产业。
未达到计划进度的情况和原因		—
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		—

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

江苏弘业股份有限公司董事会

2012年4月7日