证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2012－004

大商股份有限公司

第七届董事会第16次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第七届董事会第16次会议通知于2012年3月25日以书面形式发出,会议于2012年4月5日在大连市瑞诗酒店七楼多功能C厅召开。会议应到董事13人,实际出席会议董事11人（王志敏、曾刚因工作原因未能出席会议,书面委托董事孟浩、王晓萍代为行使表决权）。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢先生主持,经与会董事审议、逐项表决,一致通过如下决议：

一、 以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2011年年度董事会工作报告》；

二、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2011年年度报告和年度报告摘要》；

三、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2011年年度财务报告》；

四、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2011年年度利润分配预案》；

经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润2.74亿元，截至11年末，未分配利润15.20亿元。结合公司财务现状，为了解决公司发展过程中的资金不足问题，帮助公司降低财务风险，顺利完成2012年度经营计划，2011年度利润分配方案为：以总股本293,718,653股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），共计派发现金红利88,115,595.90元，结存未分配利润1,431,522,615.87元，结转下一年度，不进行资本公积金转增股本。

五、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其2011年度审计费用的议案》；

鉴于大华会计师事务所有限公司对公司2011年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度的财务审计机构。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所有限公司2011年度实际审计工作量，决定向其支付2011年度审计费200万元，不承担审计工作人员差旅费。

六、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于独立董事述职报告的议案》；

七、关联董事牛钢回避表决,其余12名非关联董事以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《关于预计2012年度日常关联交易的议案》；

经公司第七届董事会第8次会议及2010年度股东大会审议通过，2011年度公司日常关联交易的额度为人民币10亿元左右.其中，销售商品预计9.4亿元左右，采购商品预计0.6亿元左右。2011年度公司实际发生的日常关联交易额度为5.29亿元，其中销售商品或提供劳务4.22亿元，采购商品或接受劳务0.39亿元，委托管理0.23亿元，房屋租赁0.45亿元。

根据公司发展实际需要，预计2012年公司日常关联交易额度为人民币9亿元左右，其中，销售商品和提供劳务预计6.3亿元左右，采购商品和接受劳务预计1.2亿元左右，委托管理0.5亿元左右，房屋租赁1亿元左右。

公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

八、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于与大连大商集团有限公司相互提供担保的议案》；

因为大连大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大连大商集团有限公司提供对等数额10亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，并在实际担保发生时履行相应的信息披露义务。

九、以13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2011年年度股东大会有关事宜的议案》

(一) 会议时间：2012年4月27日(星期五)上午9时

(二) 会议召集人：大商股份有限公司董事会

(三)会议地点：大连瑞诗酒店七楼会议室

(四)会议召开方式：现场会议

(五)会议审议事项

1、审议《2011年年度董事会工作报告》

2、审议《2011年年度监事会工作报告》

3、审议《2011年年度报告和年度报告摘要》

4、审议《2011年年度财务报告》

5、审议《2011年年度利润分配预案》

6、审议《关于续聘会计师事务所并支付其2011年度审计费用的议案》

7、审议《关于独立董事述职报告的议案》

8、审议《关于预计2012年度日常关联交易的议案》

(六)会议出席对象

1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

2、截止2012年4月20日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股票的股东及其委托代理人。

(七)会议参加方法：

1、登记方式：股东可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2012年4月26日下午16时前公司收到为准。

2、登记时间：2012年4月20日至26日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。

3、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

4、参会规定：参会人员须在登记时间内登记，于会议开始前10分钟持上述证明文件原件入场。

（八）其它事项

1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

3、联系电话：0411-83643215。

4、联系传真：0411-83880798。

大商股份有限公司董事会

2012年4月5日

附件：

授权委托书

兹委托 代表本人参加大商股份有限公司2011年度股东大会并代为行使表决权。（代为行使表决权的范围和权限：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、反对或弃权授权的请注明）

委托人：（签字盖章） 身份证号码：

委托人持有股份数： 委托人账户卡号码：

委托时间：

受托人： 身份证号码：

受托时间：

 股票代码：600694 股票简称：大商股份 编号：临2012-005

大商股份有限公司

第七届监事会第9次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商股份有限公司第七届监事会第9次会议于2012年4月5日在大连瑞诗酒店七楼多功能C厅召开，会议由监事会主席姜彬主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2011年年度监事会工作报告》

监事会对公司2011年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：

1、报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》及其他有关法律法规，建立并完善公司内部管理制度，依法经营，规范运作；股东大会、董事会决议能够得到落实；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；

2、报告期内，公司年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告的内容真实，客观准确反映了公司财务状况和经营成果。大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果；

3、报告期内，公司的资产收购行为是严格以资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；

4、报告期内公司所涉关联交易遵循了市场公允原则，交易公平，交易价格合理。关联交易行为均严格按照有关协议及董事会、股东大会的决议执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2011年年度报告》及年度报告摘要

根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2011年年度报告，一致认为：

1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、因此，我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于预计2012年度日常关联交易的议案》。

特此公告。

大商股份有限公司监事会

2012年4月5日

股票代码：600694 股票简称：大商股份 编号：临2012－006

大商股份有限公司

2012年日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，将公司2011年度日常关联交易的执行情况及2012年度预计与关联人发生的各类日常关联交易报告如下：

一、关于2011年度日常关联交易执行情况

经公司第七届董事会第8次会议及2010年度股东大会审议通过，2011年度公司日常关联交易的额度为人民币10亿元左右。其中，销售货物预计9.4亿元左右，采购商品预计0.6亿元左右。2011年度公司实际发生的日常关联交易额度为5.29亿元，其中销售商品或提供劳务4.22亿元，采购商品或接受劳务0.39亿元，委托管理0.23亿元，房屋租赁0.45亿元。

二、预计2012年日常关联交易的基本情况

在公司2011年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2012年公司日常关联交易额度为人民币9亿元左右，其中，销售商品和提供劳务预计6.3亿元左右，采购商品和接受劳务预计1.2亿元左右，委托管理0.5亿元左右，房屋租赁1亿元左右。

单位：万元

关联方名称	关联交易类别	2011年实际 交易额度	2012年预计 交易额度
大连大商投资管理有限公司	销售商品	31964.02	45900.00
鞍山商业投资有限公司	销售商品	2508.90	3800.00
大商集团（庄河）千盛百货有限公司	销售商品	1894.39	2500.00
大商集团东港千盛百货有限公司	销售商品	1607.70	2350.00
桂林微笑堂实业发展有限公司	销售商品	935.01	1300.00

焦作大商超市发展有限公司	销售商品	931.76	1300.00
大连大商集团西安商贸有限公司	销售商品	399.54	800.00
大连大商集团电子商务有限公司	销售商品	239.20	500.00
大连大商集团有限公司	销售商品	195.00	800.00
大商集团（郑州）商业投资有限公司	销售商品	188.85	300.00
大商哈尔滨新一百购物广场有限公司	销售商品	130.78	250.00
大商集团河南超市连锁发展有限公司	销售商品	43.11	100.00
抚顺大商商业投资有限公司	销售商品	33.34	95.00
成都大商投资有限公司	销售商品	25.93	70.00
抚顺大商光明超市有限公司	销售商品	6.78	30.00
北京天客隆集团有限责任公司	销售商品	3.10	10.00
大连大商投资管理有限公司	水电汽	1060.76	1250.00
大连大商集团有限公司	水电汽	18.84	35.00
大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司	提供劳务	0.75	1.00
大商集团河南超市连锁发展有限公司	提供劳务	0.23	0.50
大商集团（郑州）商业投资有限公司	提供劳务	0.11	0.30
焦作大商超市发展有限公司	提供劳务	0.05	0.20
销售商品、提供劳务小计		42188.15	61392.00
抚顺大商物流配送经贸有限公司	购买商品	1778.29	1900.00
大连易玛特软件开发中心	购买商品	1160.93	1500.00
大连大商投资管理有限公司	购买商品	49.85	100.00
大连大商集团有限公司	购买商品	42.38	95.00
中兴—大连商业大厦	购买商品	4.05	8.00
大商集团河南超市连锁发展有限公司	购买商品	0.85	5.00
上海红上商贸有限公司	购买商品	0.00	7300.00
大连大商集团电子商务有限公司	接受劳务	911.40	1100.00
购买商品、接受劳务小计		3947.75	12008.00
大连大商集团有限公司	委托管理	1104.45	2500.00
大连大商投资管理有限公司	委托管理	1183.52	2500.00
大连天河百盛购物中心有限公司	房屋租赁	500.00	900.00
大连大商集团有限公司	房屋租赁	732.80	1500.00
中兴—大连商业大厦	房屋租赁	3067.26	6000.00
大连大商投资管理有限公司	房屋租赁	164.88	500.00
委托管理、房屋租赁小计		6752.91	13900.00
其他关联方	销售、采购 租赁、委托	0.00	2700.00
合计：		52888.81	90000.00

注：公司已与大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司、中兴—大连商业大厦、大连天河百盛购物中心有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、商品大商集团（新乡）千盛百货有限公司、北京天客隆有限责任公司、大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司、大连易玛特软件开发中心、大商集团进出口商品配送有限公司、大商集团东港千盛百货有限公司、大连大商集团西安商贸有限公司、成都大商投资有限公司、大商集团鞍山商业投资有限公司、大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司、大连大商集团电子商务有限公司、大商嘉华集团有限公司、大连双兴商品城有限公司、大连青泥洼商业城管理有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露程序。

三、主要关联方及关联关系介绍

1、大连大商集团有限公司

法定代表人：牛钢

住所：大连市中山区青三街1号

注册资本：24619万元

主营业务：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务***。

2、大连大商投资管理有限公司

法定代表人：张尧志

住所：大连市中山区青泥街7号

注册资本：6154万元

主营业务：项目投资；国内一般贸易（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的 项目取得许可证后方可经营）***。

3、中兴—大连商业大厦

法定代表人：王志良

注册资本：1500万

主营业务：场地；柜台出租；百货、移动电话销售；物业管理***。

4、大商集团河南超市连锁发展有限公司

法定代表人：皇甫立志

住所：郑州市二七区二七路200号

注册资本：1000万元

主营业务：百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑器材、黄金珠宝、汽车清洁用品的批发零售；场地租赁；（以下范围仅限分支机构经营）零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟零售。

5、大商集团（郑州）商业投资有限公司

法定代表人：皇甫立志

住所：郑州市二七区二七路200号

注册资本：500万元

主营业务：项目投资；商业投资；对房地产投资；场地租赁；销售；百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑器材、汽车清洁用品；（以下范围仅限分支机构经营）卷烟零售；预包装食品，散装食品零售。

6、焦作大商超市发展有限公司

法人代表：皇甫立志

住所：焦作市山阳区塔南路新安街2号

注册资本：500万元

主营业务：批发兼零售：预包装食品兼散装食品；零售：音像制品、国内版图书期刊报纸。批发、零售：针纺织品，百货，五金交电，日用杂品，工艺美术品，劳保用品，水暖器材，建材，黄金珠宝（国家有专项规定的除外），汽车清洁用品；场地租赁。（以上范围法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批方可经营的，未获批准前不得经营）**

7、上海红上商贸有限公司

法定代表人：李常玉

住所：上海市长宁区临虹路168弄7号302室

注册资本：1000万元

主营业务：销售日用品百货、服装、服饰。

8、抚顺大商物流配送经贸有限公司

法定代表人：王绍英

住所：抚顺经济开发区滨河路南12号路西地块

注册资本：500万元

主营业务：普通货运，日用百货、服装鞋帽、家用电器、儿童床品、洗涤化妆品、金银珠宝饰品、数码电器、体育用品、钟表眼镜、照相器材、通讯器材、办公用品、计算机及配件、水暖器材、建筑材料、日用杂货、移动电话、针纺织品、装饰品、工艺品、汽车清洁用品、劳保用品、五金交电销售，卷烟、雪茄烟零售，场地出租，酒零售，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售**

9、抚顺大商商业投资有限公司

法人代表：辛萍

住所：抚顺市新抚区裕民路24号

注册资本：500万元

主营业务：项目投资；仓储（危险化学品除外）；场地、柜台、房屋租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；日用百货、服装鞋帽、家用电器、针织品、纺织品、床上用品、化妆品、移动电话、通讯器材、计算机及配件、五金交电、日用杂货、办公用品、钟表眼镜、照相器材、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑材料、珠宝首饰、汽车（除小轿车）、汽车零部件、汽车清洁用品、酒、文具用品销售；复印；打字；摄影；扩音；干洗熨烫；家用电器修理；存车服务；服装制造；图书、报刊出租（以上经营范围中法律、行政法规禁止经营及须前置许可的项目除外）；音像制品零售；图书零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售。

10、抚顺大商光明超市有限公司

法人代表：王绍英

住所：抚顺市望花区本溪路东段4号门市3室

注册资本：50万元

主营业务：服装、鞋帽、洗涤用品、皮具、箱包、五金电料、车辆（小轿车除外）、照相器具、移动通讯器具（除移动电话）、文体用品、办公用品、电脑及耗材、金银饰品、钟表眼镜、家用电器、水产品、肉蛋禽、调料品、粮油制品、熟食制品销售；电脑画像、珠宝首饰制品销售及加工、干洗熨烫；烟、酒、糖、茶销售；零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；日用百货、针织品、化妆品销售；图书、报刊出租及零售。

关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

与上市公司的关联关系：大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有本公司8.80%股份，中兴—大连商业大厦、大连大商集团电子商务有限公司、大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大连双兴商品城有限公司、大连青泥洼商业城管理有限公司、大商集团（郑州）商业投资有限公司、大商集团河南超市连锁发展有限公司、焦作大商超市发展有限公司、上海红上商贸有限公司为大连大商集团有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。

公司董事长牛钢先生为大连大商投资管理有限公司的董事，大商嘉华集团有限公司、鞍山商业投资有限公司、抚顺大商商业投资有限公司、抚顺大商光明超市有限公司为大连大商投资管理有限公司的子公司，故与本公司构成关联方关系。

四、定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

2、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

六、审议程序、独立董事事前认可及独立意见

公司第七届董事会第16次会议于2012年4月5日召开，会议审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》。公司关联董事牛钢回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对公司2012年度日常关联交易议案发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为以前年度交易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第16次会议决议；

2、公司独立董事对公司2012年日常关联交易的事前认可函及相关独立意见。

大商股份有限公司董事会

2012年4月5日