声明

本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划乃依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件和《成都三泰电子实业股份有限公司章程》制定。

2、在本次计划（草案）提出前30天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第二条的规定。

3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

（3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

4、本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，且未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

5、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

6、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量为946万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的5.33%。其中首次授予866万股，预留80万股限制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本计划生效后12个月内进行授予；逾期未授予的限制性股票份额不再授予。实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整。

本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股本的1%，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十二条规定。

7、本计划的有效期为48个月，自标的股票的首次授予日起计算。自首次授予之日起12个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。

8、公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2011年度净利润不低于4,800万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

9、首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分三次解锁：

（1）首次授予限制性股票的第一次解锁条件：2012年的净利润不低于6,000万元，且截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8%；

（2）首次授予限制性股票的第二次解锁条件：2013年的净利润不低于8,000万元，且截至2013年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%；

（3）首次授予限制性股票的第三次解锁条件：2014年的净利润不低于10,000万元，且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于12%。

预留部分限制性股票的业绩条件与首次授予限制性股票的第二次、第三次解锁一致，即预留部分限制性股票授予的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：

（1）预留部分限制性股票第一次解锁条件：2013年的净利润不低于8,000万元，且截至2013年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%；

（2）预留部分限制性股票第二次解锁条件：2014年的净利润不低于10,000万元，且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于12%。

10、本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

11、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第三条的规定。

12、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第四条的规定。

13、本计划限制性股票的首次授予价格为本计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价（11.25元/股）的60%，即6.75元/股，实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予价格进行调整，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即按照授予该部分限制性股票的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的60%确定。

14、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

15、本次股权激励的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资金。

16、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

17、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第八条的规定。

18、本次股权激励对象中不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

19、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

20、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

第一章 释 义

除非另有说明，以下简称在文中做如下含义：

三泰电子/公司	指	成都三泰电子实业股份有限公司
本计划	指	董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过的《成都三泰电子实业股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案）》
本次股权激励	指	公司实施本计划的行为
激励对象	指	本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
标的股票/限制性股票	指	根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票
授予价格	指	根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格
有效期	指	从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完毕的时间
授予日	指	本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期
禁售期	指	激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
解锁	指	在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通
解锁期	指	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会	指	成都三泰电子实业股份有限公司股东大会
董事会	指	成都三泰电子实业股份有限公司董事会
监事会	指	成都三泰电子实业股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《成都三泰电子实业股份有限公司章程》
《实施考核办法》	指	《成都三泰电子实业股份有限公司2012年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》
元	指	人民币元

第二章 总 则

2.1本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

2.2为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

2.3公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标为激励对象实施本计划的条件。

2.4本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

2.5公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2.6公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

2.7公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

2.8任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

2.9公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第三章 激励对象

3.1本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

3.2次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或其控股子公司、分公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并在公司或其控股子公司、分公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

本次股权的激励对象中不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

3.3下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；

（5）公司独立董事、监事。

3.4激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

3.5经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计107人，约占截至2011年12月31日三泰电子员工总数3508人的3.05%。激励对象的人员及标的股票分配情况详见本计划第4.6条。

第四章 标的股票的种类、来源、数量和分配

4.1本计划拟授予激励对象的标的股票为三泰电子限制性股票。

4.2本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

4.3本计划拟授予的限制性股票数量为946万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的5.33%。其中首次授予866万股，预留80万股限制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本计划生效后12个月内进行授予；逾期未授予的限制性股票份额不再授予。实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整。

4.4本计划中公司预留限制性股票80万股，主要是因为公司的业务规模不断扩大，需要更多专业性人才的支撑，目前公司正在积极培养并引入专业技术人才和复合型管理人才，公司计划将这些人才纳入到本次激励计划的激励对象。上述预留股份由董事会确认该等新激励对象后，按照相关法律法规的规定，按照本计划规定的方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，并将预留限制性股票授予预留激励对象；授予时监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。

4.5非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司总股本的1%。

4.6本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票数量（万股）	获授股票占标的股票总数的比例	获授股票占公司总股本的比例
1	陈延明	董事、总经理	70	7.40%	0.40%
2	贾 勇	董事、董事会秘书	50	5.29%	0.28%
3	罗 安	副总经理、技术总监	50	5.29%	0.28%
4	夏予柱	董事、财务总监	50	5.29%	0.28%
5	核心技术（业务）人员		646	68.28%	3.64%
6	预留部分		80	8.45%	0.45%
合 计（107人）			946	100%	5.33%

激励对象的名单及具体分配标的股票数量见附件。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

4.7在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划第十章规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。

第五章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

5.1本计划的有效期为48个月，自标的股票的首次授予日起计算。

5.2本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和激励对象符合授予条件后30日内完成首次授予限制性股票的权益授权、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

（1）公司定期报告公布前30日；

（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5.3公司首次授予激励对象的限制性股票自首次授予之日起12个月为禁售期；预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满12个月且首次授予日起满24个月期间为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

5.4公司实施本计划应当履行以下程序：

（1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

（2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（4）监事会核实股权激励对象名单；

（5）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见；

（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

（7）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会四川证监局；

（8）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

（9）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

（10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（11）股东大会以特别决议批准本计划。

第六章 标的股票授予的条件

6.1公司采取分期向激励对象授予标的股票的方式实施本计划。

6.2本计划限制性股票的首次授予价格为本计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价（11.25元/股）的60%，即6.75元/股。实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予价格进行调整。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即按照授予该部分限制性股票的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的60%确定。

6.3公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。

6.4公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生本计划第3.3条规定的不得成为激励对象的情形。

6.5公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2011年度净利润不低于4,800万元。

6.6本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

第七章 标的股票解锁的条件

7.1激励对象每次解锁公司必须满足如下业绩条件：

首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：

（1）首次授予限制性股票的第一次解锁条件：2012年的净利润不低于6,000万元，且截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8%；

（2）首次授予限制性股票的第二次解锁条件：2013年的净利润不低于8,000万元，且截至2013年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%；

（3）首次授予限制性股票的第三次解锁条件：2014年的净利润不低于10,000万元，且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于12%。

7.2预留部分限制性股票的业绩条件与首次授予限制性股票的第二次、第三次解锁一致，即预留部分限制性股票授予的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：

（1）预留部分限制性股票第一次解锁条件：2013年的净利润不低于8,000万元，且截至2013年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%；

（2）预留部分限制性股票第二次解锁条件：2014年的净利润不低于10,000万元，且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于12%。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司主要客户银行处于前后台分离及业务流程再造的转型期，同时科技进步使得公司能够不断更新产品，满足银行快速发展带来的电子产品升级及服务外包需求，考虑公司以往年度历史数据，并在参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对金融电子及服务发展前景所作的合理预期。

7.3除本计划第7.1条或第7.2条所述公司业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

（1）公司未发生本计划第6.3条规定的情形；

（2）激励对象未发生本计划第3.3条规定的情形；

（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。

公司发生本计划第6.3条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回购并注销。

7.4自限制性股票首次授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

7.5首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满12个月且首次授予日起满24个月后，激励对象分两次申请标的股票的解锁，即自首次授予日起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。

7.6激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

预留部分限制性股票的解锁窗口期、业绩条件分别与首次授予限制性股票的第二期、第三期解锁一致。

7.7激励对象符合解锁条件，必须最迟在首次授予日起48个月内申请解锁，且应当在相应的解锁期内申请该期限制性股票的解锁，逾期未申请解锁的，由公司回购并注销。

7.8若公司未满足本计划第7.1条规定的任何一次业绩解锁条件的或未满足本计划第7.3条规定的，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若公司未满足本计划第7.2条第一款第（1）项或激励对象未满足本计划第7.2条第一款第（2）项规定的，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若激励对象未满足第7.2条第一款第（3）项规定的条件，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。

7.9因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有约定以外，回购价格均为授予价格。

7.10激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

第八章 本计划的变更和终止

8.1三泰电子实际控制人为补建先生，若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

8.2公司未满足本计划第6.3条规定的情形，公司应当终止实施本计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

8.3激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

8.4激励对象非因本激励计划第3.3条及不符合《实施考核办法》规定的条件导致职务变更，但仍在三泰电子（包括三泰电子及其分公司、控股子公司）任职且仍属于本计划第3.2条规定的激励对象范围内的，若其职务变更导致其业绩贡献率上升的，其所获授的标的股票不作变更，但应按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的，其可用于解锁的标的股票相应减少，并按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核，减少的未解锁标的股票由公司回购并注销。

8.5激励对象因下列原因离职（包括不在三泰电子及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：(下转45版)

  二〇一二年四月