2011年年度股东大会决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－020
江西洪城水业股份有限公司
2011年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有被否决或修改提案的情况；
●本次会议召开前没有补充新提案的情况。
一、会议召开情况：
1、会议召开时间为：2012 年4月6日上午9:30
2、会议召开地点：公司二楼会议室；
3、会议召开方式：本次股东会采取现场投票的方式
4、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长熊一江先生
6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况：
参加本次会议的股东和股东代表7人，共代表有表决权的股份总数171,059,852股,占公司总股本的51.84%%。公司五名董事、三名监事、部分高级管理人员和江西华邦律师事务所律师胡海若先生、罗小平先生出席了会议。中磊会计师事务所李国平、邓林义先生应邀列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
三、提案审议情况：
本次会议的议题经采取现场记名投票方式，逐项审议了公司2011年年度股东大会的十四项议案。
（一）、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；
（其中：同意171,059,852股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
（二）、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
（其中：同意171,059,852股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
（三）、审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》；
（其中：同意171,059,852股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
（四）、审议通过了《公司2011年度财务决算和2012年财务预算报告》；
（其中：同意171,059,852股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
（五）、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认，2011年度公司合并报表实现的净利润99,853,433.50元，归属于母公司所有者的净利润98,710,289.47元；2011年度母公司实现的净利润43,528,182.33元。根据公司章程规定，按2011年度母公司净利润实现数提取10%法定公积金，即4,352,818.23元；提取法定公积金后，公司2011年实现的可供分配的利润有39,175,364.10元,加上年初可供股东分配的利润总额为80,701,902.65元，减去2010年度已分配股利22,000,000元，本年度可供股东分配的利润总额为97,877,266.75元。
公司2011年度利润分配预案为：以公司现有总股本330,000,000股为基数，向全体股东每拾股派现金股利2.00元人民币（含税），共分配现金股利66,000,000元，剩余31,877,266.75元未分配利润结转到下年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
（其中：同意153,059,852股，占出席会议有表决权股份的89.48％；反对18,000,000股，占出席会议有表决权股份的10.52%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
（六）、审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》；
（其中：同意171,059,852股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
（七）、审议通过了《公司2012年度更新改造资金使用专项计划》；
（其中：同意171,059,852股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
（八）、审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构及其报酬的议案》；
同意继续聘用中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构。
（其中：同意171,059,852股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
（九）、审议通过了《关于对公司2011年度日常关联交易超出预计金额部分予以追认的议案》；
详见《关于对公司2011年度日常关联交易超出预计金额部分予以追认及公司2012年日常关联交易公告》（临2012－015号公告）。
（其中：同意59,932,945股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
注：由于该项议案属关联交易，因此在审议表决时，关联股东（南昌水业集团有限责任公司和南昌市煤气公司）实行回避表决制度，不参与表决。在计算通过该议案表决票数时，回避股东的票数不计入有效表决总数。
（十）、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》；
详见《关于对公司2011年度日常关联交易超出预计金额部分予以追认及公司2012年日常关联交易公告》（临2012－015号公告）。
（其中：同意59,932,945股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
注：由于该项议案属关联交易，因此在审议表决时，关联股东（南昌水业集团有限责任公司和南昌市煤气公司）实行回避表决制度，不参与表决。在计算通过该议案表决票数时，回避股东的票数不计入有效表决总数。
（十一）、审议通过了《关于公司2012年度向商业银行申请综合授信额度的议案》；
同意公司2012年度拟向商业银行申请银行借款总额不超过71,000万元，期限一年。具体借款以实际发生为准。为便于银行借款具体业务的办理，公司授权管理层在上述借款额度内与相关银行签署融资文件及办理相关手续。
（其中：同意171,059,852股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
（十二）、审议通过了《关于为全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带责任担保的议案》。
同意公司为全资子公司江西洪城水业环保有限公司授信10,000万元人民币提供连带责任担保。公司将在签署具体《保证合同》时另行公告。
（其中：同意171,059,852股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
（十三）、审议通过了《关于修改＜公司章程＞中有关经营范围条款的议案》。
根据公司的战略定位，为了进一步突出主业，公司拟修改《公司章程》中有关经营范围条款，删除经营范围中“房地产开发与经营”业务。
（其中：同意171,059,852股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
（十四）、审议通过了《关于袁敏先生辞去公司监事并增补杨麟顺先生为公司监事的议案》。
同意袁敏先生辞去公司监事一职，并增补杨麟顺先生为公司第四届监事会监事，任期至本届监事会届满。同时对袁敏先生在担任公司监事期间对本公司的发展所做出的重大贡献表示衷心的感谢！
（其中：同意171,059,852股，占出席会议有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%）
四、律师见证情况
本次股东大会经江西华邦律师事务所胡海若律师、罗小平律师见证，并出具了法律意见书，律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序、与会人员资格和本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的有关决议合法、有效（律师法律意见书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
五、备查文件目录
1、关于召开2011年年度股东大会的通知；
2、经与会董事签字的本次股东大会的决议；
3、法律意见书；
4、会议记录。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一二年四月六日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－021
江西洪城水业股份有限公司2012年
第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议有被否决提案的情况；
●本次会议召开前没有补充新提案的情况。
（一）、会议召开情况：
1、现场会议召开时间为：2012 年4月6日14:00
网络投票时间为：2012年4月6日9:30至11:30、13:00至15:00
2、现场会议召开地点：江西洪城水业股份有限公司二楼会议室召开；
3、会议召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事郑克一先生
6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）、会议的出席情况：
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数124人，代表股份190,163,087股，占公司总股本的57.63%
（1）出席现场会议并投票的股东及授权代表人数7人，代表股份166,273,631股，占公司总股本的50.39%；
（2）参加网络投票的股东人数117人，代表股份23,889,456股，占公司总股本的7.24%。
公司七名董事、三名监事、高级管理人员和江西华邦律师事务所律师胡海若先生出席了本次会议。中磊会计师事务所邓林义先生应邀列席了本次会议
（三）、提案审议情况：
本次会议的议题经采取现场记名投票和非现场通过网络投票方式，逐项审议了公司2012年第一次临时股东大会的九个议案。
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| 《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》 | 同意 | 130377868 | 19,841,206 | 150,219,074 | 78.99 | 通过 |
| 反对 | 23,325,979 | 3,495,250 | 26,821,229 | 14.1 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 553,000 | 13,122,784 | 6.91 | ||
二、逐项否决了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
（1） 发行的股票种类和面值；
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （1） 发行的股票种类和面值 | 同意 | 19,250,961 | 19,842,506 | 39,093,467 | 49.46 | 否决 |
| 反对 | 23,325,979 | 3,507,050 | 26,833,029 | 33.95 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 539,900 | 13,109,684 | 16.59 | ||
（2） 发行方式和发行时间；
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （2） 发行方式 | 同意 | 19,250,961 | 19,841,206 | 39,092,167 | 49.46 | 否决 |
| 反对 | 23,325,979 | 3,507,050 | 26,833,029 | 33.95 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 541,200 | 13,110,984 | 16.59 | ||
（3）发行数量；
本次非公开发行股票的数量不低于43,541,365股、不超过72,568,940股。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （3）发行数量 | 同意 | 19,250,961 | 19,841,206 | 39,092,167 | 49.46 | 否决 |
| 反对 | 23,325,979 | 3,497,050 | 26,823,029 | 33.94 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 551,200 | 13,120,984 | 16.6 | ||
（4）发行对象及认购方式；
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东水业集团，水业集团采用现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （4）发行对象及认购方式 | 同意 | 19,250,961 | 19,841,206 | 39,092,167 | 49.46 | 否决 |
| 反对 | 23,325,979 | 3,507,050 | 26,833,029 | 33.95 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 541,200 | 13,110,984 | 16.59 | ||
（5）定价基准日、发行价格；
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次临时会议决议公告日（即2012年2月24日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价7.645元/股（=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为6.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格按本议案“6、发行数量、发行价格的调整”的约定进行调整。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （5）定价基准日、发行价格 | 同意 | 1,250,961 | 19,754,206 | 21,005,167 | 26.58 | 否决 |
| 反对 | 41,325,979 | 3,930,850 | 45,256,829 | 57.26 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 204,400 | 12,774,184 | 16.16 | ||
（6）发行数量、发行价格的调整；
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （6）发行数量、发行价格的调整 | 同意 | 19,250,961 | 19,754,206 | 39,005,167 | 49.35 | 否决 |
| 反对 | 23,325,979 | 3,820,850 | 27,146,829 | 34.35 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 314,400 | 12,884,184 | 16.3 | ||
（7）本次发行股票的锁定期；
水业集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （7）本次发行股票的锁定期 | 同意 | 19,250,961 | 19,841,206 | 39,092,167 | 49.46 | 否决 |
| 反对 | 23,325,979 | 3,513,650 | 26,839,629 | 33.96 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 534,600 | 13,104,384 | 16.58 | ||
（8）募集资金数量及用途；
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不低于30,000万元、不超过50,000 万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下具体项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 补充流动资金 | 19,300 | 19,300 |
| 2 | 偿还银行贷款和委托贷款 | 30,700 | 30,700 |
| 2.1 | 偿还市政控股委托贷款 | 7,700 | 7,700 |
| 2.2 | 偿还招商银行贷款 | 3,000 | 3,000 |
| 2.3 | 偿还交通银行贷款 | 4,000 | 4,000 |
| 2.4 | 偿还国开行贷款 | 16,000 | 16,000 |
募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （8）募集资金数量及用途 | 同意 | 19,250,961 | 19,841,206 | 39,092,167 | 49.46 | 否决 |
| 反对 | 23,325,979 | 3,497,050 | 26,823,029 | 33.94 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 551,200 | 13,120,984 | 16.6 | ||
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （9）本次非公开发行前的滚存利润安排 | 同意 | 19,250,961 | 19,841,206 | 39,092,167 | 49.46 | 否决 |
| 反对 | 23,325,979 | 3,723,850 | 27,049,829 | 34.22 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 324,400 | 12,894,184 | 16.32 | ||
（10）本次发行决议的有效期；
本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （10）本次发行决议的有效期 | 同意 | 19,250,961 | 19,841,206 | 39,092,167 | 49.46 | 否决 |
| 反对 | 23,325,979 | 3,497,050 | 26,823,029 | 33.94 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 551,200 | 13,120,984 | 16.6 | ||
（11）上市地点；
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| （11）上市地点 | 同意 | 27,964,740 | 19,841,206 | 47,805,946 | 60.49 | 否决 |
| 反对 | 14,612,200 | 3,497,050 | 18,109,250 | 22.91 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 551,200 | 13,120,984 | 16.6 | ||
三、否决了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 同意 | 19,250,961 | 19,765,206 | 39,016,167 | 49.36 | 否决 |
| 反对 | 23,325,979 | 3,426,949 | 26,752,928 | 33.85 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 697,301 | 13,267,085 | 16.79 | ||
四、否决了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 同意 | 19,250,961 | 19,852,206 | 39,103,167 | 49.48 | 否决 |
| 反对 | 23,325,979 | 3,234,949 | 26,560,928 | 33.61 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 802,301 | 13,372,085 | 16.91 | ||
五、审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| 《关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 同意 | 144,990,068 | 19,852,206 | 164,842,274 | 86.68 | 通过 |
| 反对 | 8,713,779 | 1,574,189 | 10,287,968 | 5.41 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 2,463,061 | 15,032,845 | 7.91 | ||
六、审议否决了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| 《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 | 同意 | 19,250,961 | 19,841,206 | 39,092,167 | 49.46 | 否决 |
| 反对 | 23,325,979 | 1,585,189 | 24,911,168 | 31.52 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 2,463,061 | 15,032,845 | 19.02 | ||
七、否决了《关于签署附条件生效的<江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议>的议案》；
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| 《关于签署附条件生效的<江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议>的议案》 | 同意 | 19,250,961 | 19,852,206 | 39,103,167 | 49.48 | 否决 |
| 反对 | 23,325,979 | 1,574,189 | 24,900,168 | 31.5 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 2,463,061 | 15,032,845 | 19.02 | ||
八、否决了《关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
关联股东及其关联方回避表决。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| 《关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 同意 | 19,250,961 | 19,852,206 | 39,103,167 | 49.48 | 否决 |
| 反对 | 23,325,979 | 1,574,189 | 24,900,168 | 31.5 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 2,463,061 | 15,032,845 | 19.02 | ||
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
| 议案 | 表决意见 | 投票情况（股） | 占出席会议股东代表股份比例（%） | 果通过 /否决 | ||
| 现场投票 | 网络投票 | 合计 | ||||
| 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 同意 | 130,377,868 | 19,852,206 | 150,230,074 | 79 | 通过 |
| 反对 | 23,325,979 | 1,584,189 | 24,910,168 | 13.1 | ||
| 弃权 | 12,569,784 | 2,453,061 | 15,022,845 | 7.9 | ||
（四）、律师见证情况
本次股东大会经江西华邦律师事务所胡海若律师见证，并出具了法律意见书，律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。（律师法律意见书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
（五）、备查文件目录
1、召开股东大会的通知公告；
2、经与会董事签字的本次股东大会的决议；
3、法律意见书；
4、会议记录。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一二年四月六日
江西华邦律师事务所
关于江西洪城水业股份有限公司
2012年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江西洪城水业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江西洪城水业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派胡海若、罗小平律师出席公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2012年2月24日在《上海证券报》及上海证券交易所官方网站刊登了《江西洪城水业股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、现场会议地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项予以公告。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长熊一江先生主持现场会议；本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会会议人员的资格
1、出席本次股东大会的股东，均为截止股权登记日2012年3月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共124人，代表股份190,163,087股，占公司总股本的57.63%。其中:
(1) 出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份166,273,631股，占公司总股本的50.39%；
(2) 出席公司本次股东大会并通过网络投票表决的股东及代理人共117人，代表股份23,889,456股，占公司总股本的7.24%。
本所律师认为，上述股东及代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的资格。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司部分高管及本所律师列席了会议。
本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会对如下议案进行了表决：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）定价基准日、发行价格
（6）发行数量、发行价格的调整
（7）本次发行股票的锁定期
（8）募集资金数量及用途
（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
（10）本次发行决议的有效期
（11）上市地点
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
5、《关于江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
7、《关于签署附条件生效的<江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司股份认购协议>的议案》；
8、《关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
上述议案与《会议通知》中的拟审议议案一致。
本次股东大会采取现场记名投票及网络投票方式进行表决，出席本次会议的股东及股东代理人依法选择现场投票或网络投票的方式之一参与表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，并对本次股东大会的表决结果在会议现场当场予以公布。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规则》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的第2、3项议案（含第2项议案中须逐项表决的事项）是特别决议提案，未获有表决权的非关联股东及代理人所持表决权的三分之二以上通过；第4、6、7、8项议案均为普通决议提案，未获有表决权的股东及代理人所持表决权的二分之一以上通过；第1、5、9项议案均为普通决议提案，获得有表决权的股东及代理人所持表决权的二分之一以上通过；本次股东大会审议的第2、3、4、6、7、8项议案均为关联交易提案，表决时关联股东南昌水业集团有限责任公司、南昌市煤气公司回避了表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决票数符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
江西华邦律师事务所
见证律师：
胡 海 若
罗 小 平
二零一二年四月六日