证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2012-014

  张家港保税科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议不存在补充临时提案的情况

一、会议召开和出席情况

张家港保税科技股份有限公司于2012年3月10日通过上海证券报刊载了《张家港保税科技股份有限公司董事会2012年第三次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

张家港保税科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年4月6日下午14时在张家港保税区北京路保税科技大厦五楼本公司会议室召开，本次会议采取现场投票跟网络投票相结合的方式。出席本次股东大会的股东情况如下：

公司总股本213,915,986，其中社会公众股股份总数213,915,986；参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数47人，代表股份112,948,102股，占公司总股本的52.80%；其中社会公众股股东及授权代表人数47人，代表股份112,948,102股，占公司社会公众股股份总数的52.80%，占公司总股本的52.80%；参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数0人，代表股份0股，占公司总股本的0.00%；出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数2人，代表股份103,386,849 股，占公司社会公众股股份总数的48.33%，占公司总股本的48.33%；参加网络投票的社会公众股股东人数45人，代表股份9,561,253股，占公司社会公众股股份总数的4.47%，占公司总股本的4.47% 。

本次股东大会由张家港保税科技股份有限公司董事会召集，由董事长徐品云先生主持。公司部分董事、监事，部分高级管理人员以及董事会秘书出席了会议。

二、提案审议和表决情况

经过与会股东及股东代表的认真审议，大会以现场投票和网络投票相结合的方式通过了如下议案：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
112,488,432	99.59	406,970	0.36	52,700	0.05	是

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东张家港保税区金港资产经营有限公司回避本次表决。

经认真审议，逐项通过以下议案：

（1）发行股票的类型和面值

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
48,317,812	99.06	406,970	0.83	52,700	0.11	是

（2）发行方式

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
48,317,812	99.06	406,970	0.83	52,700	0.11	是

本次发行采用向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行。所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。

（3）发行对象

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
48,317,812	99.06	406,970	0.83	52,700	0.11	是

本次的发行对象包括公司第一大股东张家港保税区金港资产经营有限公司（下称“金港资产”）及其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。

(4)定价原则和发行价格

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
48,317,812	99.06	406,970	0.83	52,700	0.11	是

根据公司董事会2012 年第一次会议决议，本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2012 年第一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.92元/股。

公司2012年3月16日通过上海证券交易所网站和上海证券报刊登了《公司2011年度分红派息实施公告》，公司2011年度利润分配方案为：“以2011年年末公司总股本213,915,986股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.7元（含税）”。公司2011年度利润分配方案的股权登记日为2012年3月21日，除权(除息)日为2012年3月22日，现金红利发放日为2012年3月27日。公司2011 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于9.85元/股。（具体详见刊登于上海证券交易所网站和上海证券报的公告临2012-010、临2012-011）

(5)发行数量及认购方式

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
48,317,812	99.06	406,970	0.83	52,700	0.11	是

根据公司董事会2012 年第一次会议决议，本次非公开发行股票数量不超过23,095,827股（含本数），计划募集资金总额不超过22,911.06 万元人民币。

公司2012年3月16日通过上海证券交易所网站和上海证券报刊登了《公司2011年度分红派息实施公告》，公司2011年度利润分配方案为：“以2011年年末公司总股本213,915,986股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.7元（含税）”。公司2011年度利润分配方案的股权登记日为2012年3月21日，除权(除息)日为2012年3月22日，现金红利发放日为2012年3月27日。公司2011 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票数量相应调整为不超过23,259,959股（含本数）。（具体详见刊登于上海证券交易所网站和上海证券报的公告临2012-010、临2012-011）

(6)发行股票的限售期

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
48,317,812	99.06	406,970	0.83	52,700	0.11	是

本次非公开发行完成后，金港资产认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

(7)募集资金用途

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
48,317,812	99.06	406,970	0.83	52,700	0.11	是

公司本次非公开发行预计募集资金净额不超过21,111.06万元人民币，拟用于对长江国际进行增资以实施如下募投项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目	20,535.19	16,511.06
2	张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目	7,705.97	4,600.00
合计		28,241.16	21,111.06

如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。

(8)上市地

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
48,317,812	99.06	406,970	0.83	52,700	0.11	是

本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在上海证券交易所上市。

(9)未分配利润的安排

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
48,317,812	99.06	406,970	0.83	52,700	0.11	是

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

(10)决议的有效期限

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
48,317,812	99.06	406,970	0.83	52,700	0.11	是

与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

3、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东张家港保税区金港资产经营有限公司回避本次表决。

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
48,317,812	99.06	406,970	0.83	52,700	0.11	是

公司拟向包括金港资产在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票预案，金港资产拟以不少于现金人民币3000万元认购本次非公开发行的股票，构成公司与金港资产的关联交易。

4、《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东张家港保税区金港资产经营有限公司回避本次表决。

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
48,317,812	99.06	339,570	0.70	120,100	0.24	是

公司拟向包括金港资产在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。为此，公司已与金港资产签署了附条件生效的股份认购协议，构成公司与金港资产的关联交易。

5、《公司非公开发行股票预案》

本议案涉及关联交易，关联股东张家港保税区金港资产经营有限公司回避本次表决。

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
48,317,812	99.06	339,570	0.70	120,100	0.24	是

详情请查阅2012年1月11日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的本公司公告临2012－001。

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
112,488,432	99.59	339,570	0.30	120,100	0.11	是

详情请查阅2012年1月11日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的本公司公告临2012－001。

7、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
112,488,432	99.59	339,570	0.30	120,100	0.11	是

详情请查阅2012年1月11日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的本公司公告临2012－001。

8、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
112,488,432	99.59	339,570	0.30	120,100	0.11	是

详情请查阅2012年1月11日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的本公司公告临2012－001。

9、《关于对长江国际进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》

赞成 票数（股)	赞成 比例（%）	反对 票数（股）	反对 比例（%）	弃权 票数（股）	弃权 比例（%）	是否通过
112,488,432	99.59	339,570	0.30	120,100	0.11	是

详情请查阅2012年1月11日登载于上海证券报和上海证券交易所网站的本公司公告临2012－001。

三、律师见证情况

江苏颐华律师事务所委派律师出席了本次股东大会，出具了郭丰雷、李晓东律师签署的法律意见书。该所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。律师认为：本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、表决程序等程序事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、《张家港保税科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议》；

2 、《江苏颐华律师事务所关于张家港保税科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

张家港保税科技股份有限公司董事会

二零一二年四月七日