第四届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2012-013
方大特钢科技股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2012年4月6日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事11人，亲自出席董事11人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。作为本次股票期权激励计划的激励对象，董事钟崇武、雷骞国、刘一男、周政达、职工董事李红卫回避表决本议案。
公司第四届董事会第四十一次会议已审议通过《方大特钢股票期权激励计划（草案）及其摘要》，为简化激励计划方案，并结合董事变动和个别激励对象离职等情况，公司对《方大特钢股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行了修订，并已获得中国证监会审核无异议。
公司独立董事已对《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见2012年4月7日登载上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
二、审议通过《方大特钢股票期权激励计划考核办法》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。作为本次股票期权激励计划的激励对象，董事钟崇武、雷骞国、刘一男、周政达、职工董事李红卫回避表决本议案。
详见2012年4月7日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢股票期权激励计划考核办法》。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。作为本次股票期权激励计划的激励对象，董事钟崇武、雷骞国、刘一男、周政达、职工董事李红卫回避表决本议案。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理股票期权如下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；
11、授权董事会办理公司股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》已获得中国证监会审核无异议，公司将于2012年4月24日（星期二）采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开2012年第二次临时股东大会。
详见2012年4月7日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2012年4月7日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2012-014
方大特钢科技股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2012年4月6日以现场和通讯方式召开，应到监事7人，实到监事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决，一致通过以下议案：
一、审议通过《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见2012年4月7日登载上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《方大特钢股票期权激励计划考核办法》
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见2012年4月7日登载上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢股票期权激励计划考核办法》。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于核实公司股票期权激励计划（草案修订稿）对象名单的议案》
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司股票期权激励计划（草案修订稿）确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
方大特钢股票期权激励计划激励对象名单（修订）详见2011年4月7日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司监事会
2012年4月7日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2012-015
方大特钢科技股份有限公司独立董事
关于股票期权激励的投票委托征集函
绪言：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他三位独立董事的委托，独立董事吕文龙作为征集人，就公司拟定于2012年4月24日召开的2012年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人声明
征集人按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司拟召开的2012年第二次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本征集函。本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司法定中文名称：方大特钢科技股份有限公司
公司股票简称：方大特钢
公司股票代码：600507
公司法定代表人：钟崇武
公司董事会秘书：田小龙
公司联系地址：江西省南昌市青山湖区冶金大道475号
公司联系电话：0791-88396314
公司传真号码：0791-88386926
公司邮政编码：330012
2、征集事项
公司2012年第二次临时股东大会拟审议的《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《方大特钢股票期权激励计划考核办法》、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》的投票权。
3、本投票委托征集函签署日期：2012年4月6日
三、本次股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见2012年4月7日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
（一）征集对象：2012年4月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2012年4月18日、19日9：00-11：30，14：00-16：30。
（三）征集方式：采用公开发行在指定的报刊《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、第一步：填写授权委托书
按照本征集函附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、第二步：向征集人委托的公司董事办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事办签收授权委托书及其他相关文件。
（1）法人股东须提供下述文件：
①现行有效的法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证复印件；
③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
④法人股东账户卡原件；
（注：上述所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东单位公章）
（2）个人股东须提供下述文件：
①股东本人身份证复印件；
②股东账户卡复印件；
③股东签署的授权委托书原件；
（注：上述文件请股东本人在所有文件上签字）
在本次股东大会登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过委托专人送达方式或采取挂号信函或特快专递的方式并按本征集函指定地址送达。采取挂号信函或特快专递的方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
授权委托书及其他相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：江西省南昌市青山湖区冶金大道475号
收件人：方大特钢科技股份有限公司 董事办
电话：0791-88396314
传真：0791-88386926
邮编：330012
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
3、第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。股东的授权委经审核同时满足下列条件为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2012年4月19日16:30）之前送达指定地址；
（2）股东提交的文件完备、符合前述第二步所列示的文件要求；
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他
1、股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面形式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
征集人：
吕文龙
2012年4月7日
方大特钢科技股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
委托人声明：本人/本公司是在对方大特钢科技股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在方大特钢科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面形式明示撤回原授权委托的，则以下委托行自动失效。
（□本人／□本单位）作为方大特钢科技股份有限公司的股东，兹授权委托方大特钢科技股份有限公司独立董事吕文龙代表（□本人／□本单位）代为出席公司2012年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，（□本人／□本单位）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿） | |||
| 1.1 | 激励对象 | |||
| 1.2 | 激励计划的股票来源和股票数量 | |||
| 1.3 | 激励对象及期权分配情况 | |||
| 1.4 | 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 | |||
| 1.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | |||
| 1.6 | 股票期权的获授条件和行权条件 | |||
| 1.7 | 激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.8 | 股权激励会计处理方法及对业绩的影响 | |||
| 1.9 | 试行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 | |||
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利与义务 | |||
| 1.11 | 激励计划变更、终止 | |||
| 1.12 | 附则 | |||
| 二 | 方大特钢股票期权激励计划考核办法 | |||
| 三 | 关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用 “√”明确
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
| 委托日期： | 年 | 月 | 日 | |||
| 生效日期： | 年 | 月 | 日至 | 年 | 月 | 日 |
（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）
年 月 日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2012-016
方大特钢科技股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2012年4月24日（星期二）9：00；
网络投票时间：2012年4月24日（星期二）9：30-11：30，13：00-15：00：
2、股权登记日：2012年4月17日（星期二）
3、现场会议召开地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）
4、召集人：公司董事会
5、表决方式：现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时效内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。
（3）委托独立董事投票：操作方式请参见《方大特钢科技股份有限公司独立董事关于股票期权激励的投票委托征集函》。
本次投票同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象
（1）2012年4月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
二、会议审议事项为：
1、《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》；
2、《方大特钢股票期权激励计划考核办法》；
3、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》
以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的三分之二以上通过。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。
会议将听取监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说明。
三、会议登记方法
1、现场登记手续
国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2012年4月18日、19日9：00-11：30，14：00-16：30
3、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办
4、其他事项：
（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
（3）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012
联系电话：0791-88396314 传真：0791-88386926
联系人：郑小昕、陆蓓
5、股东参与网络投票的操作流程
(1)本次会议通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年4月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票代码：738507；投票简称：方大投票
(3)股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申报 价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 代表所有议案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 一 | 方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿） | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.1 | 激励对象 | 1.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.2 | 激励计划的股票来源和股票数量 | 1.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.3 | 激励对象及期权分配情况 | 1.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.4 | 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 | 1.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | 1.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.6 | 股票期权的获授条件和行权条件 | 1.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.7 | 激励计划的调整方法和程序 | 1.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.8 | 股权激励会计处理方法及对业绩的影响 | 1.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.9 | 试行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 | 1.09 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利与义务 | 1.10 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.11 | 激励计划变更、终止 | 1.11 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.12 | 附则 | 1.12 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 二 | 方大特钢股票期权激励计划考核办法 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 三 | 关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（5）网络投票注意事项
①本次会议股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
②对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
③由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
④网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
6、附件：授权委托书
方大特钢科技股份有限公司董事会
2012年4月7日
附件：
方大特钢科技股份有限公司
2012年第二次临时股东大会
授权委托书
（□本人／□本单位）作为方大特钢科技股份有限公司的股东，兹委托（□先生/□女士）代为出席公司2012年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿） | |||
| 1.1 | 激励对象 | |||
| 1.2 | 激励计划的股票来源和股票数量 | |||
| 1.3 | 激励对象及期权分配情况 | |||
| 1.4 | 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 | |||
| 1.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | |||
| 1.6 | 股票期权的获授条件和行权条件 | |||
| 1.7 | 激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.8 | 股权激励会计处理方法及对业绩的影响 | |||
| 1.9 | 试行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 | |||
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利与义务 | |||
| 1.11 | 激励计划变更、终止 | |||
| 1.12 | 附则 | |||
| 二 | 方大特钢股票期权激励计划考核办法 | |||
| 三 | 关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用 “√”明确
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
| 委托日期： | 年 | 月 | 日 | |||
| 生效日期： | 年 | 月 | 日至 | 年 | 月 | 日 |
（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）
年 月 日