第六届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码 ：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2012-017
厦门厦工机械股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十八次会议于 2012年4月1日向全体董事、监事、高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2012年4月5日以现场加通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。经认真审议，会议通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司认真对照增发的资格和有关条件，对公司实际情况进行了逐项自查，认为已具备公开增发 A股的条件。
表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此项议案须经股东大会审议。
2、审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》
为促进公司主营业务稳健、快速的发展，进一步提高公司经营实力，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司拟实施公开增发A股股票方案，方案具体内容如下：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1.00元。
（3）发行数量及规模：本次增发预计不超过20,000万股股票。若公司股票在本次增发期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，最终发行数量和规模由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
（4）发行对象：在上海证券交易所开设A股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
（5）向原股东配售的安排：本次增发将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会和主承销商协商确定。
（6）发行方式：本次增发采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会确定。
（7）发行价格和定价原则：本次增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
（8）上市地：本次增发的股票将在上海证券交易所上市。
（9）募集资金用途：本次增发预计募集资金为人民币150,000万元，拟用于投资以下两个项目：
①投资100,000万元用于挖掘机15,000台生产能力技术改造项目；
②投资50,000万元用于厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目。
若本次募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金具体投入顺序和金额进行适当调整。本次增发募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
（10）本次增发完成后公司滚存利润的分配方案：本次增发完成后，公司新老股东将共享本次增发完成前的滚存未分配利润。
（11）决议的有效期：本次增发的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行方案须经股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后实施。
3、审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
本次募集资金拟用于投资以下两个项目：
（1）挖掘机15,000台生产能力技术改造项目；
（2）厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目。
公司董事会对本次募集资金投资项目进行了充分论证，上述项目均符合国家产业政策和公司发展需要，与现有主业紧密相关，实施后将进一步壮大公司的规模和实力、增强核心竞争力、促进可持续发展。若本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若满足上述项目投资后尚有剩余，则将剩余资金用于补充公司流动资金。
董事会认为：上述项目具有广阔的发展前景、有较好的经济效益，在经济上是可行的。
表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此项议案须经股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《厦工股份公开增发A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
4、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此项议案须经股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《厦工股份前次募集资金使用情况鉴证报告（2007年定向增发）》（天健正信审（2012）专字第020238号）、《厦工股份前次募集资金使用情况鉴证报告（2009年可转债）》（天健正信审（2012）专字第020239号）、《厦工股份前次募集资金使用情况鉴证报告（2011年定向增发）》（天健正信审（2012）专字第020261号）。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案》
为高效、顺利地完成公司本次公开增发的工作，决定提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股股票有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次增发A股的具体方案。
（2）根据具体情况全权负责办理和决定发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、原股东的优先认购比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项。
（3）决定并聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次增发申报事宜。
（4）签署本次增发以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
（5）本次增发完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记。
（6）本次增发完成后，办理本次增发新增股份在上海证券交易所上市交易事项。
（7）根据新颁布的法律、法规、规定和政策，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对本次增发方案等相关事项作相应调整。
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，董事会可酌情决定本次增发计划延期实施。
（9）办理与本次增发有关的其他事项。
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此项议案须经股东大会审议。
6、审议通过《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2012年4月23日（星期一）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2012年第一次临时股东大会，具体相关事项详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2012-019”号公告：《厦工股份关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》
表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《厦工股份内部控制鉴证报告》（天健正信审（2012）专字第020250号）。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2012年4月5日
证券代码 ：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2012-018
厦门厦工机械股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十八次会议于2012年4月5日召开。应到会监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定，所作决议合法有效。经认真审议，会议通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票；
2、审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票；
3、审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票；
4、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
监事会认为：公司募集资金严格按照《募集资金使用管理办法》管理和使用，并严格按照招股说明书中承诺的投资项目进行投资，公司没有擅自挪用募集资金的情形。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
监 事 会
2012年4月5日
证券代码：600815 证券简称：厦工股份 编号：临2012-019
厦门厦工机械股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司定于近期召开2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会；
2、现场会议召开时间：2012年4月23日14:00 ；
3、现场会议召开地点：公司技术中心一楼会议室；
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准；
5、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
二、会议审议议题：
| 议案序号 | 议案内容 |
| 1 | 关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案 |
| 2 | 关于公司公开增发A股股票方案的议案 |
| 2.1 | 发行股票种类 |
| 2.2 | 每股面值 |
| 2.3 | 发行数量及规模 |
| 2.4 | 发行对象 |
| 2.5 | 向原股东配售的安排 |
| 2.6 | 发行方式 |
| 2.7 | 发行价格和定价原则 |
| 2.8 | 上市地 |
| 2.9 | 募集资金用途 |
| 2.10 | 本次增发完成后公司滚存利润的分配方案 |
| 2.11 | 决议的有效期 |
| 3 | 关于公司公开增发A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案 |
三、股权登记日：2012年4月16日
四、会议出席对象：
1、凡截止2012年4月16日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件1），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
五、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。
六、出席现场会议登记办法：
1、登记手续：
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：2012年4月19日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。
3、登记地点：厦门市灌口南路668号之八厦门厦工机械股份有限公司 董事会秘书处
七、其他事项：
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：穆媛 联系电话：0592-6389300
邮编：361023 传真：0592-6389301
特此通知。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2012年4月5日
附件1：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席厦门厦工机械股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司公开增发A股股票方案的议案 | |||
| 2.1 | 发行股票种类 | |||
| 2.2 | 每股面值 | |||
| 2.3 | 发行数量及规模 | |||
| 2.4 | 发行对象 | |||
| 2.5 | 向原股东配售的安排 | |||
| 2.6 | 发行方式 | |||
| 2.7 | 发行价格和定价原则 | |||
| 2.8 | 上市地 | |||
| 2.9 | 募集资金用途 | |||
| 2.10 | 本次增发完成后公司滚存利润的分配方案 | |||
| 2.11 | 决议的有效期 | |||
| 3 | 关于公司公开增发A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案 | |||
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案 |
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
附件2:
厦门厦工机械股份有限公司股东
参加2012年第一次临时股东大会网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年4月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738815 | 厦工投票 | 15 | A股 |
3.股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738815；
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案序号为1的需要表决的议案事项，依此类推。以99.00元代表本次股东大会的所有议案。
具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格(元) |
| ** | 所有议案 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司公开增发A股股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票种类 | 2.01 |
| 2.2 | 每股面值 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量及规模 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象 | 2.04 |
| 2.5 | 向原股东配售的安排 | 2.05 |
| 2.6 | 发行方式 | 2.06 |
| 2.7 | 发行价格和定价原则 | 2.07 |
| 2.8 | 上市地 | 2.08 |
| 2.9 | 募集资金用途 | 2.09 |
| 2.10 | 本次增发完成后公司滚存利润的分配方案 | 2.10 |
| 2.11 | 决议的有效期 | 2.11 |
| 3 | 关于公司公开增发A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案 | 5.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 赞成 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（5）投票举例
A、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对议案1《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格（元） | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738815 | 1.00 | 买入 | 1股 |
B、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对议案1《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格（元） | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738815 | 1.00 | 买入 | 2股 |
C、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对议案1《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格（元） | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738815 | 1.00 | 买入 | 3股 |
（6）投票注意事项
①表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2012年4月5日