股票代码：600509 股票简称：天富热电 2012—临025

  新疆天富热电股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决和修改提案的情况：

  ●本次会议没有新增提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  1、现场会议召开时间：2012年4月6日10：30

  网络投票时间为：2012年4月6日9：30-11：30；13：00-15：00

  2、现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区石河子市红星路54号公司二楼会议室

  3、会议召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：新疆天富热电股份有限公司董事会

  5、会议主持人：董事长刘伟先生主持会议

  二、会议的出席情况

  参加本次股东大会，现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共2189人，代表股份391232900股，占公司总股本的59.67％。

  1、参加现场会议的股东及股东代理人共411人，代表股份321300889股，占公司总股本的49％；

  2、参加网络投票的股东共1778人，代表股份69932011股，占公司总股本的10.67%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

  三、议案审议情况

  会议以记名投票表决方式，逐项审议通过了公司2012年第三次临时股东大会的7个议案(其中3个议案为第1个议案的子议案)。议案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《新疆天富热电股份有限公司2012年第三次临时股东大会会议资料》

  1. 关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案；

  （1）发行价格及定价原则；

  同意57586977股，占参与表决的所有股东所持表决权69.12％；反对24677391股，占参与表决的所有股东所持表决权29.62％；弃权1053990股，占参与表决的所有股东所持表决权1.26％。其中：参与网络投票的股东44200630股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权63.21％；反对24677391股，占参与网络投票的所有股东所持表决权35.29％；弃权1053990股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.5％。

  该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

  （2）发行数量；

  同意57591377股，占参与表决的所有股东所持表决权69.12％；反对24427290股，占参与表决的所有股东所持表决权29.32％；弃权1299691股，占参与表决的所有股东所持表决权1.56％。其中：参与网络投票的股东44205030股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权63.21％；反对24427290股，占参与网络投票的所有股东所持表决权34.93％；弃权1299691股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.86％。

  该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

  （3）决议的有效期；

  同意57620077股，占参与表决的所有股东所持表决权69.16％；反对24362790股，占参与表决的所有股东所持表决权29.24％；弃权1335491股，占参与表决的所有股东所持表决权1.60％。其中：参与网络投票的股东44233730股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权63.25％；反对24362790股，占参与网络投票的所有股东所持表决权34.84％；弃权1335491股，占参与网络投票的所有股东所持表决权1.91％。

  该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

  2.关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  同意公司向特定投资者非公开发行股票，在本次公司股东大会批准后正式向中国证券监督管理委员会提出非公开发行申请。

  同意364956349股，占参与表决的所有股东所持表决权93.28％；反对23129275股，占参与表决的所有股东所持表决权5.91％；弃权3147276股，占参与表决的所有股东所持表决权0.81％。其中：参与网络投票的股东43655460股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权62.43％；反对23129275股，占参与网络投票的所有股东所持表决权33.07％；弃权3147276股，占参与网络投票的所有股东所持表决权4.50％。

  3. 关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案；

  同意56652897股，占参与表决的所有股东所持表决权68.00％；反对23126370股，占参与表决的所有股东所持表决权27.76％；弃权3539091股，占参与表决的所有股东所持表决权4.24％。其中：参与网络投票的股东43266550股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权61.87％；反对23126370股，占参与网络投票的所有股东所持表决权33.07％；弃权3539091股，占参与网络投票的所有股东所持表决权5.06％。

  该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

  4.关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  同意56662497股，占参与表决的所有股东所持表决权68.01％；反对22776070股，占参与表决的所有股东所持表决权27.34％；弃权3879791股，占参与表决的所有股东所持表决权4.65％。其中：参与网络投票的股东43276150股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权61.88％；反对22776070股，占参与网络投票的所有股东所持表决权32.57％；弃权3879791股，占参与网络投票的所有股东所持表决权5.55％。

  该事项构成关联交易，控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司回避了表决。

  5.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ；

  为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

  （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项，并根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  （2）协商、起草、修订、签署、协调、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的所有相关合同；

  （3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件，办理相关文件的申请、报批及登记备案手续，选任、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，并确认与此相关的各项费用；

  （4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （5）根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商变更登记等相关事宜；

  （6）在本次非公开发行股票完成后，依法办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；

  （7）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；

  （8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  同意364698439股，占参与表决的所有股东所持表决权93.22％；反对22611170股，占参与表决的所有股东所持表决权5.78％；弃权3923291股，占参与表决的所有股东所持表决权1.00％。其中：参与网络投票的股东43397550股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权62.06％；反对22611170股，占参与网络投票的所有股东所持表决权32.33％；弃权3923291股，占参与网络投票的所有股东所持表决权5.61％。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经北京市国枫律师事务所朱明、崔白律师见证，律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字的股东大会决议；

  2、北京国枫律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。

  特此公告

  新疆天富热电股份有限公司董事会

  2012年4月6日