声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商按照有关法律法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《账户监管及合作协议》之权利及义务安排。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本期债券基本要素

债券名称	2012年重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司公司债券（简称“12渝南岸债”）。
发行总额	人民币12亿元。
债券期限	本期债券为7 年期固定利率债券，并附加本金提前偿还条款，在债券存续的第3、4、5、6、7年末分别按债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。
债券利率	固定利率债券，票面年利率为8.2%。（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.05%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数5.15%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行期限	5个工作日，自2012年4月9日起至2012年4月13日止。
发行方式及 对象	本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的方式。
信用级别	经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。
债券担保	本期债券为无担保债券。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

发行人/公司：指重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司。

本期债券：指总额为人民币12亿元的2012年重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司公司债券。

本次发行: 指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商/上海证券：指上海证券有限责任公司。

承销团：指由主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划付本期债券各自承销份额对应的款项。

计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止。

年度付息款项：指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

重庆市政府/市政府：指重庆市人民政府。

南岸区政府/区政府：指重庆市南岸区人民政府。

南岸区财政局/区财政局：指重庆市南岸区财政局。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

公司法：指《中华人民共和国公司法》。

证券法：指《中华人民共和国证券法》。

公司章程：指重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司章程。

Shibor基准利率：指上海银行间同业拆放利率，是由信用等级较高的银行组成报价团自主报出的人民币同业拆出利率计算确定的算术平均利率，是单利、无担保、批发性利率。

账户监管人/监管银行：指重庆三峡银行股份有限公司南岸支行。

《账户监管及合作协议》：指《2012年重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司公司债券之账户监管及合作协议》。

元：指人民币元。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2012】27号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司

住所：重庆市南岸区南坪南城大道199号正联大厦15楼

法定代表人：朱维

联系人：任冰、古勇

电话：023-62605141、62602006

传真：023-62807664

邮政编码：400060

二、承销团

（一）主承销商：上海证券有限责任公司

住所：上海市西藏中路336号

法定代表人：郁忠民

联系人：谢四平、卫莹、胡冰

联系地址：上海市西藏中路336号

电话：021-53519888-8061、8069、8076

传真：021-33303993

邮政编码：200001

（二）副主承销商

1、东方证券股份有限公司

住所：上海市中山南路318号2号楼22-29楼

法定代表人：潘鑫军

联系人：朱敏

联系地址：上海市中山南路318号2号楼25楼

电话：021-63325888-5092

传真：021-63326933

邮政编码：200010

2、财通证券有限责任公司

住所：杭州市解放路111号

法定代表人：沈继宁

联系人：袁丁、雷岩

联系地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201室

电话：021-68886225、0571-87828267

传真：0571-87821417

邮政编码：310007

（三）分销商

1、渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：王春峰

联系人：柳春雷、王翠玉

联系地址：天津市南开区宾水西道8号

电话：022-28451647、28451895

传真：022-28451629

邮政编码：300381

2、广州证券有限责任公司

住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼

法定代表人：吴志明

联系人：宋倩倩

联系地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼

电话：020-87322668-204

传真：020-87321755

邮政编码：510095

3、华林证券有限责任公司

住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5-6楼

法定代表人：段文清

联系人：周群

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10楼

电话：0755-82707708

传真：0755-82707700

邮政编码：518048

4、西部证券股份有限公司

住所：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17楼

法定代表人：刘建武

联系人：袁裕彬、刘晗

联系地址：北京市崇文区忠实里南街甲6号远洋德邑A座1509室

电话：010-87750960、87750979

传真：010-87750950

邮政编码：100022

5、爱建证券有限责任公司

住所：上海市南京西路758号23楼

法定代表人：郭林

联系人：刘丽娟、张凯瑜

联系地址：上海市南京西路758号21楼2118室

电话：021-62878791、62878796

传真：021-62878789

邮政编码：200041

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：李杨

联系电话：010-88170735

传真：010-88086356

邮政编码：100033

四、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座12楼

法定代表人：毛振华

联系人：栾淑玮、王磊

联系地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座12楼

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

邮政编码：100031

五、发行人律师：重庆中世律师事务所

住所：重庆市南岸区亚太路1号亚太商谷A5幢19楼

负责人：孔祥彬

联系人：吴启均

联系地址：重庆市南岸区亚太路1号亚太商谷A5幢19楼

联系电话：023-62757808、62757818、62757828

传真：023-62756898

邮政编码：400060

六、审计机构：天职国际会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2楼

法定代表人：陈永宏

联系人：童文光

联系地址：重庆市江北区建新南路1号中信大厦21楼10-11号

联系电话：023-67865068

传真：023-67724525

邮政编码：400020

七、账户监管人：重庆三峡银行股份有限公司南岸支行

住所：重庆市渝中区民权路107号

法定代表人：童海洋

联系人：梅涛

电话：023-62616887

传真：023-62616601

邮政编码：400061

第三条 发行概要

一、发行人：重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司。

二、债券名称：2012年重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司公司债券（简称“12渝南岸债”）。

三、发行总额：人民币12亿元。

四、债券期限： 7 年期。本期债券设计提前偿还条款，在债券存续的第3、4、5、6、7 年末分别按债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为8.2%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.05%确定，Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.15%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格和认购单位：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者购买的本期债券在中央国债登记公司登记托管。

八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

九、发行期限： 5个工作日，自发行首日起至2012年4月13日止。

十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2012年4月9日。

十一、起息日：本期债券存续期限内每年的4月9日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：本期债券的计息期限为自2012年4月9日起至2019 年4月8日止。

十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，自债券存续的第3、4、5、6、7年末分别按债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

十四、付息首日：本期债券存续期内每年的4月9日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十五、集中付息期限：自每年付息首日起的20个工作日。

十六、兑付首日：2015年至2019年每年4月9日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日)。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为上海证券有限责任公司，副主承销商为东方证券股份有限公司、财通证券有限责任公司，分销商为渤海证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、西部证券股份有限公司和爱建证券有限责任公司。

二十、债券担保：本期债券无担保。

二十一、信用级别：中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

二十二、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商上海证券有限责任公司，副主承销商东方证券股份有限公司、财通证券有限责任公司以及分销商渤海证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、西部证券股份有限公司和爱建证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，同意重庆三峡银行股份有限公司南岸支行作为本期债券募集资金账户和偿债账户的开户行和监管人，与发行人签订《账户监管及合作协议》对本期债券各项权利义务的约定。

五、本期债券的监管银行依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继的，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券付息首日为2013年至2019年每年的4月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。年度付息款项自付息首日起不另计利息。

（二）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿还条款，即自债券发行完毕后第3、4、5、6、7 年末分别按债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本金兑付首日为2015年至2019年每年4月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。本金自兑付首日起不另计利息。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司

法定代表人：朱维

注册资本：261,224.12万元人民币

住所：重庆市南岸区南坪南城大道199号正联大厦15楼

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：基础设施及社会事业投资与管理、土地开发及经营管理、基础设施建设投资；在授权范围内开展对国有资产多种形式的经营。（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）。

重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司的前身是2003年经南岸区人民政府南岸府发【2003】77号文批准，由南岸区财政局牵头设立的重庆南岸城市建设投资发展有限公司，后更名为重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司，经两次增资，现注册资本为261,224.12万元。

截至2010年12月31日，公司资产总额为156.74亿元，负债总额为91.97亿元，净资产（不含少数股东权益）为56.25亿元，扣除公益性资产的净资产（不含少数股东权益）为55.30亿元；2010年度实现净利润2.65亿元；2008～2010年公司平均净利润为2.06亿元。

二、股东情况

公司是依法成立的国有独资公司，出资人和上级主管部门均为重庆市南岸区财政局。

三、公司治理结构

公司是经南岸区人民政府批准，南岸区财政局为出资人，依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规组建，并有完善的法人治理结构的国有独资公司。公司为国有独资公司，不设股东会，由出资人行使股东会职权，公司设有董事会、监事会和经理层。

四、发行人与出资人、子公司投资关系

截至2010年底，公司参股、控股及合营公司共14家。其中，控股子公司6家，子公司下属全资子公司2家。纳入合并报表的子公司，具体情况见下表：

子公司名称	2008年 持股比例	2009年 持股比例	2010年 持股比例
重庆市南岸资产经营管理有限公司	80.73%	80.73%	80.73%
重庆市江南城市建设资产经营管理有限公司	90.55%	90.55%	90.55%
重庆南岸交通项目建设有限公司	97.44%	97.44%	97.44%
重庆海棠体育实业有限公司	98.89%	98.89%	98.89%
重庆市南岸滨江路开发建设有限公司	92.59%	92.59%	92.59%
重庆广阳岛置业发展有限公司	91.79%	91.79%	91.79%
重庆市华联商厦鸿瑞百货有限公司	80.73%	80.73%	80.73%
重庆南宜城乡建设发展有限公司	—	—	80.73%

五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

朱维，中共党员，现任发行人董事长。

卢盛国，中共党员，现任发行人董事、总经理。

陈廷明, 中共党员, 现任发行人董事。

李伟，中共党员，现任发行人董事。

梁平, 中共党员，现任发行人董事。

王建华，中共党员，现任发行人董事。

库玉佳，中共党员，现任发行人董事。

任冰，中共党员，现任发行人董事、副总经理。

古勇，中共党员，现任发行人董事。

马强，现任发行人董事。

袁光敏，现任发行人董事。

张学辉，中共党员，现任发行人监事。

甘炳兰，中共党员，现任发行人监事。

熊梅，中共党员，现任发行人监事。

张林，中共党员，现任发行人监事。

李映雪，现任发行人监事。

陈植斌，中共党员，现任发行人副总经理、财务负责人。

刘新文，中共党员，现任发行人副总经理。

第十条 发行人业务情况

一、行业现状及前景

（一）我国城市基础设施行业概况

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，从发展水平上看，我国不仅远低于发达国家85％的水平，也低于世界平均50％的水平。完善的城市基础设施建设，不仅在促进经济发展、应对国际金融危机、扩大内需中发挥了积极作用，而且是城市发展水平和文明程度的重要支撑，一直受到各级政府的高度重视，并得到了国家产业政策的重点扶持。根据 “十二五”规划，到2015年城镇化率将提高至51.5％。未来中国将优化城市化布局和形态，加强城镇化管理，不断提升城镇化的质量和水平，在东部地区逐步打造更具国际竞争力的城市群，在中西部有条件的地区培育壮大若干城市群，优先发展区位优势明显、资源环境承载能力较强的中小城市，把有条件的东部地区中心镇、中西部地区县城和重要边境口岸逐步发展成为中小城市。

（二）重庆加速建设成为长江上游地区的经济中心

重庆自1997年6月升格为直辖市以来，目前正处于历史上最佳的发展时期。重庆市坚持“314”战略部署，把握“国发3号文件”“两江新区”“成渝经济区规划”等一系列重大政策机遇，加快推进“五个重庆”、“城乡统筹”、“保税港区”等建设。全市经济呈现“经济总量高位稳定、产业结构不断优化”的发展态势。

根据重庆市区域经济发展规划，集中力量建设“一圈两翼”发展战略，即以主城为核心、以大约1小时通勤距离为半径范围的城市经济区（“一小时经济圈”），建设以万州为中心的三峡库区城镇群（渝东北翼）和以黔江为中心的渝东南城镇群（渝东南翼），到2020年形成中国西部的强力增长极。南岸区作为“一小时经济圈”和成渝经济区规划的重要组成部分，借助重庆市加快建设统筹城乡综合配套改革试验区契机，将迎来新的跨越式发展机遇。

（三）南岸区基础设施建设行业发展现状

1、南岸区经济发展状况

南岸区是重庆主城核心区之一，多项经济社会发展指标位居全市前列。2010年南岸区的地区生产总值351.2亿元，增长15.9%；地方预算内财政收入43.1亿元，增长52.2%；全社会固定资产投资352.7亿元，增长15.2%;全区绿化覆盖率达到42 %；城镇居民人均可支配收入增长11.07%；随着城市居民收入水平的快速增加，对生活环境和品质的要求也提高了，同时南岸区经济实力的增强为南岸区基础设施建设发展提供了良好的物质基础。

2、南岸区城市基础设施建设情况

南岸区交通便捷，基础设施趋于完善。2010年区政府在宜居南岸投入25.6亿元，重点支持主城居住区综合整治、主干道建筑立面整治、城市危旧房拆迁及“城中村”改造（完成城中村拆迁211万平方米，危旧房拆迁31.6万平方米）、南滨经济带和南坪商圈改造、中心区提档升级、城市管理和环境保护等。2011年南岸区政府将积极支持实施“城市兴区”战略，深入推进城乡一体化建设，安排资金24.98亿元，支持宜居南岸建设。重点支持居住区综合整治、危旧房和城中村改造、海峡路及学府大道等主干道综合整治、城市公园和巴渝新居建设。

（四）南岸区城市基础设施建设行业发展前景

根据南岸区“十二五”规划，南岸区将在基础设施类项目、产业类项目、社会民生类项目等方面加大投资力度，“十二五”期间预计完成投资2602亿元，同时南岸区有80个储备项目纳入了重庆市“十二五”重大项目库，其中：基础设施类项目28个，总投资309.53亿元，目标到2015年力争使南岸成为重庆主城畅通区域。按照重庆市政府要求，在2011年南岸区要全部完成余下的“城中村”集体土地的征地拆迁工作，2018年以前完成全部改造工作。

随着上述规划的逐步实施，南岸区在未来一段时间必将继续加大城市基础设施建设和整治的投资规模，整体行业呈现良好的发展态势。

二、发行人在行业中的地位及竞争优势

（一）发行人行业地位分析

发行人是经南岸区人民政府批准，由区财政局出资的国有独资公司。

在南岸区的城市建设进程中承担了重要的角色，南岸区多个重大项目均通过发行人或其子公司投资建设。公司成立以来，先后承接了区内学府大道、铁厂湾立交桥、辅仁路、茶园A区、茶园D区、弹广路、四海路改建、峡口风情旅游开发、桃花实验学校。2010年重点续建、新建项目有江南体育中心建设、慈母山隧道及连接道（峡江路）一期、南坪中心交通枢纽工程、南岸区畅通工程、南坪商圈畅通工程、南岸区南滨路六期工程、会展二期市政工程、南山隧道一期及东水门大桥立交等多项基础设施项目和公益项目的建设。这些有力地提升了城市人居环境及城市承载力，为南岸区的城市化进程做出了切实的贡献。

（二）发行人的竞争优势

1、稳定的收益来源

发行人是重庆市南岸区财政局出资组建的国有独资公司，南岸区财政局两次以实物和现金的方式对公司增资，使公司注册资金达到261,224.12万元，资本实力的大幅增强直接提升了公司的融资能力和抗风险能力，为公司业务增长和持续发展奠定了基础。公司收入主要来源于资产处置收入、转贷款利息收入、租金收入和代建收入等。公司作为南岸区城市重点工程项目建设主要的载体，公司承建的市政项目完工后由南岸区政府按照协议约定回购，保证了公司项目建设的收益，也使得发行人具有稳定的收益来源。

2、较多的土地储备

随着南岸区城市化进程的不断推进，对城市基础设施的需求也将不断增加，发行人可开发整理的土地范围将不断扩大。公司现有土地储备用地约3,517亩，其中：南岸区四公里片区、二塘片区、涂山镇政府片区、涂山镇莲花村片区，总面积约1978亩（渝府地【2010】1230号文）；廖家山片区面积约1539亩（渝府地【2011】141号文），未来的土地出让和开发收益将成为发行人稳定的业务收入和现金流来源。

3、不断改善的融资结构

发行人融资结构不断改善。经过多年的探索，发行人在融资渠道上逐步拓展，从最初的主要依赖银行贷款，拓展到现在通过资本市场进行直接融资。不断改善的融资结构强化了企业的竞争优势。

4、地方政府对城中村改造的政策支持

根据《关于主城区危旧房及城中村改造兑现优惠政策相关事宜的通知》（渝建材【2010】136号），城中村改造地块新建房屋产生的城市建设配套费，按照主城区危旧房改造项目政策执行，城中村改造地块出让后产生的土地出让金，按照国家政策规定扣除农业土地开发资金、国有土地收益金、征收业务费后，安排主城区各区用于城中村改造。项目业主为政府授权投资者，代表政府实施一级土地开发，按照国家税务局【1993】149号文规定及相关解释，一级土地开发收入免征营业税及附加费。

5、规范的运营模式

发行人具有规范的运营模式。在重大项目的选择、投资规模、资金筹措等事项决策上，均按照规定履行决策程序。在资金运作上，实行分类管理、专款专用，坚持按计划、按程序、按进度、按预算，对资金运作实行全程监管。在项目管理上，坚持民主、科学决策，实行设计、勘察、施工、监理、设备采购等全过程招投标，阳光操作。在经营性土地出让上，全面实行公开“招标、拍卖、挂牌”制度。在偿债措施上，严格筹资预算和偿债预算，合理控制投融资规模，有效地防范了债务风险。在监督上，加强外部审计监督。在风险管理上，公司通过内部审计和外部审计等措施，加强对各项业务合法合规性审查，有效地降低了经营风险。

三、发行人主营业务及发展规划

（一）发行人主营业务情况

发行人作为南岸区重点工程项目建设领域的主要载体，公司主要业务有：基础设施及社会事业投资与管理；土地开发及经营管理；在授权范围内开展对国有资产多种形式的经营等。

（二）发行人发展规划

未来几年，发行人将按照南岸区“十二五”规划的要求，将城市整治开发与经济发展同步推进，紧紧抓住城市建设的机遇，做大做强城市基础设施建设为主导的核心产业。公司2011年重点项目有：二塘片区、莲花村片区、四公里片区的“城中村”改造项目、南岸区森林工程（二期）、农村公路提档升级、南铜路大田坝段建设、廖家山土地储备的整治项目。公司业务的综合开展为发行人发挥政府城建公司优势，创造新的利润增长点提供了支持。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

本部分财务数据来源于发行人2008～2010年经审计的财务报告。天职国际会计师事务所有限公司对发行人2008～2010年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表及附注。

发行人2008～2010年主要财务数据

单位：元

项目	2010	2009	2008
资产合计	15,674,115,758.35	10,053,238,892.41	8,421,918,666.80
负债合计	9,197,429,281.82	6,472,161,793.23	5,045,485,211.26
所有者权益合计  （不含少数股东权益）	5,624,536,064.36	3,311,391,170.91	3,109,157,951.28
资产负债率（%）	58.68	64.38	59.91
主营业务收入	175,946,152.24	71,996,274.04	63,435,509.98
利润总额	359,885,800.90	323,318,903.02	54,242,417.14
净利润	264,690,525.52	294,556,939.11	59,319,521.13
流动比率（倍）	3.77	2.63	2.43
速动比率（倍）	2.57	1.76	1.76
经营活动产生的现金流量净额	992,930,669.60	-97,380,385.81	304,826,270.75
投资活动产生的现金流量净额	-72,431,479.06	-388,542,808.40	-289,180,778.92
筹资活动产生的现金流量净额	552,897,640.91	701,482,506.48	622,686,316.25
现金及现金等价物净增加额	1,473,396,831.45	215,559,312.27	638,331,808.08

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人于2010年12月24日发行了10亿元2010年重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司公司债券（简称“10渝南岸债”），债券期限为七年期，采用提前偿还方式，从第四个计息年度开始偿还本金，第四、第五、第六及第七个计息年度分别偿还本金2亿元、2亿元、2亿元和4亿元，该债券为固定利率债券，票面利率为6.29%，在债券存续期内固定不变。该债券无担保。

除此之外，发行人及下属子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途概况

本期债券募集资金12亿元人民币，其中10亿元将用于南岸区四公里片区城中村改造工程建设，2亿元将用于补充公司营运资金。具体情况如下：

（一）南岸区四公里片区城中村改造工程项目

1、项目建设内容

南岸区四公里片区城中村改造工程征地拆迁面积为591亩，其中，城市征地拆迁面积为141亩，农村拆迁面积为450亩。房屋拆迁面积72.64万平方米。完成红线范围内的全部拆迁安置工程、旧房拆除工程和土地整治工程。项目总投资为182,078.16万元。

危旧房拆迁后，项目范围内将形成可出让地块净用地面积569.17亩，其中可出让的商业居住用地总面积196.09亩，行政办公及科研用地72.08亩，绿地301亩。

2、项目审批情况及实施进度

该项目已获得重庆市南岸区发展和改革委员会《关于南岸区四公里片区城中村改造工程立项的批复》（南发改投【2011】6号）、《关于南岸区四公里片区城中村改造工程可行性研究报告的批复》（南发改投【2011】7号）文件批准；该项目经重庆市南岸区环境保护局《关于南岸区四公里片区城中村改造项目环境保护申报的复函》（南环建函【2011】12号）明确属于豁免环评项目；该项目建设用地已经重庆市人民政府（渝府地【2010】1230号）批复。

该项目建设周期为18个月。项目已于 2011年3月1日开工，目前正处于拆迁安置补偿阶段。截至2011年6月20日，已完成拆迁安置补偿金额39,184万元，占总投资的21.52%。项目后续进度安排：2012年3月前完成全部拆迁安置补偿工作，2012年4月至8月完成整治范围的旧房拆除及场地平整工程，2012年8月底工程竣工验收。

3、项目资金来源

南岸区四公里片区城中村改造工程项目总投资为182,078.16万元，其中：拟通过发行债券筹集资金100,000.00万元（占总投资的55%）；其余资金82,078.16万元（占总投资的45%）通过自筹解决。

4、项目效益分析

南岸区城中村改造工程的实施，符合国务院成渝经济区区域规划部署和胡锦涛总书记“314总体部署”，以及《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发【2009】3号）的要求，符合重庆市关于打造“1小时经济圈”，发挥重庆主城核心区的引领带动作用，促进统筹城乡区域协调发展的总体战略，保障长江流域生态环境安全。通过城中村改造工程项目的实施，有利于节能减排，生态环保，树立生态立市和环境优先理念，建设资源节约型、环境友好型社会，将带动南岸区城市发展，改善城市形象及风貌，提升土地利用价值，加速城市化进程，提高当地居民生活质量，推进地区经济发展，项目符合重庆市宏观经济政策、城市规划和创建国家环境保护模范城市的要求。

南岸区四公里片区城中村改造项目，区位优势非常明显，交通便捷，毗邻学府大道、四公里立交、内环快速公路、东面是规划中的绿地及林地，南接重庆市教育学院，轨道环线与轨道三号线交汇于四公里立交，规划轨道环线四公里站位于四公里立交西北侧，规划三号线四公里站位于四公里立交内，四公里立交东北侧为轨道保养场及换乘枢纽，目前轨道三号线沿线正在施工中。多路定线公交车从该片区经过。项目所在地生活配套功能、基础设施配套齐全。

根据《关于主城区危旧房及城中村改造兑现优惠政策相关事宜的通知》（渝财建【2010】136号文），城中村改造地块出让后产生的土地出让金，按照国家政策规定扣除农业土地开发资金、国有土地收益金、征收业务费后，安排主城区各区用于城中村改造。另据《南岸区四公里片区城中村改造工程可行性研究报告》，该项目土地储备地预计出让收入251,418.11万元（含土地出让金）、财政返还配套费8,115.76万元，该项目扣除缴纳的专项资金后土地出让净收入238,737.41万元。该项目财务内部收益率13.85%，财务净现值20,437.77万元，投资回收期4.79年（含建设期），从上述评价指标可知，项目具有较好的经济效益。

（二）补充公司营运资金

为更好的促进公司及其下属子公司的经营发展，公司计划通过发行公司债券补充公司营运资金2亿元，符合国家发展和改革委员会关于公司债券募集资金用于补充营运资金不超过发债总额20％的规定。

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中，用于投资项目的比例不超过项目总投资的60%，用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

（二）发债募集资金管理制度

对于本期募集资金的使用，公司财务部负责建立健全相关的管理制度并制订详细的资金使用计划。募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，做到资金使用的规范、公开和透明。公司在进行项目投资时，资金支出将严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续，依据工程建设进度及有关付款合约，由工程实施部门就每月所需建设资金提出用款申请，经财务部核实并报公司主管领导批准后，下达每月用款计划。财务部严格按下达的资金计划和经审核的项目施工进度拨付资金。为加强投资建设项目的使用监督，规范建设行为，提高投资收益，公司将根据《中华人民共和国审计法》等法律法规及公司的有关制度，定期组织内部审计人员对投资建设项目进行跟踪审计、工程决算审计、投资效益审计和其他专项审计，确保募集资金的专款专用和投资收入有序管理，为本期债券按期偿付提供可靠的制度保障。对违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人将承担民事赔偿责任。

（三）设立募集资金专用账户，并聘请重庆三峡银行股份有限公司南岸支行为监管银行

为规范本期债券募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，发行人将在重庆三峡银行股份有限公司南岸支行开立本期债券募集资金专用账户，用于“南岸区四公里片区城中村改造工程”项目资金的存储和使用，并聘请重庆三峡银行股份有限公司南岸支行担任该账户监管人，并与其签订了《账户监管及合作协议》，委托其对该账户内的资金使用进行监管。

第十四条 偿债保证措施

本期债券发行成功后，公司将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。同时发行人制订了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。发行人认为偿债计划及保障措施足以满足本债券到期还本付息的需求。

一、偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券按时、足额偿付制定了具体的工作计划，包括制定管理制度、指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）设立偿债保障基金及专项偿债账户

发行人将设立偿债保障基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，发行人于债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金存入偿债专户，专项用于本期债券的本息偿付。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债务的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事物，并在需要的情况下继续处理付息兑付后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，以及债券募集资金投资项目产生的收益。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务计划，提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

二、本期债券偿债资金安排和保证措施

（一）公司较强的盈利能力和良好的现金流状况是本期债券按期偿付的基础

公司的业务特点及在南岸区的地位决定了公司具有较强的盈利能力和良好的现金流状况。2008～2010年度，已连续三年盈利，最近三年平均净利润2.06亿元，足以支付本期债券一年的利息。公司2008～2010年，经营活动产生的现金流量净额平均为4.00亿元，现金及现金等价物净增加额平均为7.76亿元。良好的现金流情况保证公司的到期偿债能力。

（二）募集资金投资项目的收益是本期债券按期偿付的重要来源

本期债券募集资金中10亿元用于南岸区四公里片区城中村改造工程。该项目的建设将有利于南岸区四公里片区土地的合理利用及土地增值，改善了城市形象及风貌，提升了城市形象，极大地提高了该片区土地开发的成熟度和土地的利用价值。此项目将产生良好的社会效益，对于南岸区的经济社会发展具有重要的促进作用。

根据《关于主城区危旧房及城中村改造兑现优惠政策相关事宜的通知》（渝财建【2010】136号文），城中村改造地块出让后产生的土地出让金，按照国家政策规定扣除农业土地开发资金、国有土地收益金、征收业务费后，安排主城区各区用于城中村改造。根据《南岸区四公里片区城中村改造工程可行性研究报告》，南岸区四公里片区城中村改造工程扣除缴纳的专项资金后土地出让净收入238,737.41万元，项目净现金流能够较好地满足本期债券的还本付息要求。

对于本期债券募集资金，公司承诺将严格按照国家发改委的有关规定以及公司内部资金管理制度进行使用和管理。为规范本期债券募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，公司在重庆三峡银行股份有限公司南岸支行开立本期债券募集资金专用账户，用于“南岸区四公里片区城中村改造工程”项目资金的存储和使用，并聘请重庆三峡银行股份有限公司南岸支行担任该账户监管人，并与其签订了《账户监管及合作协议》，委托其对该账户内的资金使用进行监管。

（三）公司未来土地出让净收益是本期债券按期偿付的坚实基础

随着南岸区城市化进程的不断推进，对城市基础设施的需求也将不断增加，发行人可开发整理的土地范围将不断扩大。根据公司发展规划，公司土地储备用地约3,517亩。其中，南岸区四公里片区、二塘片区、涂山镇政府片区、涂山镇莲花村片区，总面积约1978亩（渝府地【2010】1230号文）；廖家山片区面积约1539亩（渝府地【2011】141号文）。未来2012~2018年期间累计土地出让收入2,768,578.87万元。这将成为发行人稳定的业务收入和现金流来源，将为本期债券本息的偿付提供稳定可靠的基础性保障。

（四）发行人在南岸区基础设施建设领域具有相对垄断的优势

发行人是经南岸区人民政府批准，由区财政局出资的国有独资公司，在公司发展的过程中，获得了南岸区政府项目倾斜、税收优惠等多种形式的支持。公司及其子公司是南岸区城市重点工程项目建设的主要载体，具有相对垄断的优势。随着城市化进程的加快，南岸区经济的高速发展，必将继续拉动在基础设施建设领域的投资，发行人未来将获得稳定的收益，从而保障债券的偿付。

（五）设立偿债账户，聘请重庆三峡银行股份有限公司南岸支行为监管银行

公司将为本期债券设立偿债基金，并在重庆三峡银行股份有限公司南岸支行开设专项偿债账户。公司每年的营业收入优先用于本次债券本息的偿还。公司将在本期债券付息日前十个工作日和本金兑付日前二十个工作日提取偿债基金，偿债账户资金专项用于本期债券的本息偿还，不得用于其他用途。公司保证每次还本付息前该账户中资金余额不低于当年应付的债券本息金额。

为了保证偿债基金的有效计提和专用性，公司特聘重庆三峡银行股份有限公司南岸支行担任偿债账户监管人，并与其签订了《账户监管及合作协议》，委托其对该偿债账户内的资金进行保管，并负责监管偿债资金的归集与划付。公司将切实保障偿债资金按时、足额提取，该偿债账户资金接受偿债账户监管人对其计提和使用情况的监管。

（六）其他

发行人具有良好的资信和较强的融资能力，与各大政策性银行和商业银行保持稳固的合作关系。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况，国家宏观经济、金融政策以及国际环境变

化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其相对投资价值将随市场利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，期限相对较长，市场利率的波动可能会使投资者面临收益的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资

本市场状况等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足

够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于本期债券的具体上市交易流通审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

（二）与发行人业务相关的风险

1、产业政策风险

发行人主要从事授权范围内的国有资产经营管理、城市基础设施建设投资以及房地产开发，其中城市基础设施建设投资为发行人主要业务。该项业务现阶段受到国家和重庆市支持发展。但该项业务较易受到宏观调控、土地及拆迁政策、市场需求结构变化影响，可能引起经营的较大波动。不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

3、经营管理风险

发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是发行人盈利情况的重要影响因素，经营决策或者内部控制失误将对发行人盈利产生不利影响。此外，发行人在进行市场化经营的同时，还承担着部分社会职能，一些市政建设项目可能存在政策性亏损，对公司正常的盈利能力可能产生一定的不利影响。

（三）与投资项目有关的风险

1、工程建设风险

本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，涉及面广。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、征地拆迁补偿标准变动、以及政府颁布新的政策和技术规范、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。可能由于项目管理内容与工作环节较多、部分人员经验不足等原因，给整个项目在计划组织、管理控制、配合协调等方面带来困难。

2、环境与意外伤害风险

本项目在建设过程中有可能造成环境污染和生态环境的改变，引发环境风险；另外还会因为意外事故的发生带来意外事故风险，主要包括人为意外事故风险和不可抗力意外事故风险。人为意外事故风险主要是在施工过程中操作不慎带来的意外事故风险，如停水、停电、停气，人员意外伤害等等；除此之外还有风灾、水灾、火灾、地震等不可抗拒的自然灾害也会给项目造成严重的影响，带来潜在风险。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经核准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险对策

目前发行人经营状况良好，现金流量充裕。发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

3、流动性风险对策

发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取尽快获得有关部门的批准。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人业务相关的风险对策

1、产业政策风险对策

针对可能出现的产业政策风险，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。同时，发行人将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、产业政策及其它相关政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低产业政策变动所造成的影响。

2、经济周期风险对策

发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而真正实现可持续发展。

3、经营管理风险对策

发行人将不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，并进一步完善公司法人治理结构，完善项目经理责任制和业务流程管理，规范运作，在项目可行性研究阶段进行科学严谨的论证，同时将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制项目的运营成本，努力达到预期的经济效益和社会效益。

（三）与投资项目相关风险对策

1、工程建设风险对策

在项目管理上，发行人将坚持严格的项目招投标制度，聘请技术实力强的公司承担项目的实施工作，确保工程如期优质完成建设。在项目成本控制上，发行人将继续完善项目资金管理制度，对公司的项目投资、运营成本进行严格控制。积极加强各环节的管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，在项目实现收益方面，发行人将针对市场环境的变化，与相关主管部门加强合作，最大限度降低项目建设风险，使项目实际效益达到预期。

2、环境与意外伤害风险对策

在项目建设过程中，将加强施工污染控制，强化环境监测与治理，尽量减少对周边环境的影响，严格把好环境关，加强工程监理和操作流程控制。在项目的实施和运作过程中，发行人将加强项目管理的专业队伍建设，并强化工程管理工作人员的专业素质，同时对停电、停水等可能事故采取预防措施，加强对洪涝、地震等灾害的防范；严格加强消防教育，按照规范搞好消防建设。

第十六条 信用评级

发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本期债券的评级机构，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

中诚信国际肯定了南岸区作为重庆市的主城区和重要的工业基地，未来经济与城市建设发展的潜力和后续经济发展受到宏观经济回暖的正面影响，也肯定了公司在南岸区城市危旧房、城中村改造和基础设施建设中的突出地位以及公司获得的强有力的政府支持。同时，中诚信国际也关注到公司未来几年较大的投资支出压力，市场因素导致的公司整治土地变现的不确定性等。

（二）优势

1、主城区地位突出，受支持力度大。南岸区为重庆市的主城区，拥有南坪、茶园两大城市副中心，位于主城区“黄金三角”地带的弹子石组团是重庆市中央商务区重要组成部分之一，同时重庆市经济技术开发区、重庆市国际会展中心也在辖区内，区位优势明显。而且南岸区三产结构合理，工业形成烟草、汽摩、医药和化工四大支柱产业，商业和旅游业较为发达使得近年来南岸区总体经济实力和财政实力不断增强，2010年，完成GDP351.2亿元，同比增长15.9%；完成地方预算内财政收入43.10亿元，同比增长52.2%。

2、公司的地位重要性及获得区政府的大力支持。公司是南岸区重要的基础设施建设主体，负责核心区域的基础设施建设和土地整治项目，公司得到南岸区政府有力的支持。

3、未来公司土地开发业务盈利前景较好。公司负责南岸区的土地开发，目前的危旧房改造项目弹子石地块区位优势非常突出，未来的土地增值空间巨大；城中村改造项目区内明确规定土地出让收入归区级所得收益全额返还到公司，预计这些土地的顺利出让将带给公司较好的转让收益。

（三）关注

1、投资支出压力较大。近几年公司承担南岸区的基础设施建设及危旧房、城中村改造融资，投资支出及融资压力较大，债务负担较重。

2、土地出让的不确定性。重庆市危旧房大面积集中拆迁带来未来几年重庆市土地的集中上市，可能冲击该区域土地供求关系，同时受市场环境影响，土地出让存在一定不确定性。

二、跟踪评级安排情况

根据有关要求，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期公司债券的存续期内对本期公司债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。中诚信国际信用评级有限责任公司将在公司债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测，将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。

第十七条 法律意见

发行人聘请重庆中世律师事务所担任本期债券发行律师。重庆中世律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

一、发行人是依法设立并有效存续的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人发行本期债券已取得必要的批准和授权，且该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

四、本期债券发行募集资金投资项目已经取得相关主管部门的批准，符合国家产业政策和行业发展方向；募集资金运用符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本期债券发行涉及的相关中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。

六、发行人为本期债券发行制作的《2012年重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司公司债券募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规及其他规范性文件所要求的主体资格和各项实质条件，发行人发行本期债券不存在实质性法律障碍的情形。在取得国家发改委的核准后，发行人本期债券可以依法发行。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、文件清单

（一）国家有关主管机关对本期债券核准文件；

（二）《2012年重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2012年重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2008～2010年经审计的财务报告;

（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）重庆中世律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书。

二、查询方式

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司

住所：重庆市南岸区南坪南城大道199号正联大厦15楼

法定代表人：朱维

联系人：任冰、古勇

电话：023-62605141、62602006

传真：023-62807664

邮政编码：400060

2、主承销商：上海证券有限责任公司

联系地址：上海市黄浦区西藏中路336号华旭国际大厦8楼

联系人：谢四平、卫莹、胡冰

电话：021-53519888

传真：021-33303993

邮政编码：200001

网址： http://www.962518.com

（二）投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网址查阅本募集说明书全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一

2012年重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司公司债券

发行网点表

序号	承销团成员	发行网点	地 址	联系人	电话
1	上海证券有限责任公司	固定收益总部	上海市西藏中路 336号华旭国际大厦8楼	卫莹 胡冰	021-53519888分机8061、8069、8076
2	东方证券股份有限公司	固定收益业务总部	上海市中山南路 318号2号楼25F	谢赟 朱敏	021-63326935 021-63325888分机5092
3	财通证券有限责任公司	投资银行部	杭大路15号嘉华 国际商务中心	袁丁 雷岩	021－68886225 0571-87828267
4	渤海证券股份有限公司	固定收益总部	天津市南开区宾水西道8号806室	柳春雷 王翠玉	022-28451647 022-28451895
5	广州证券有限责任公司	固定收益总部	广州市先烈中路69号东山广场17楼	宋倩倩	13760889151
6	爱建证券有限责任公司	固定收益证券总部	上海市南京西路 758号21层	刘丽娟 张凯瑜	021-62878791 021-62878796
7	西部证券股份有限公司	投行总部 固定收益部	北京崇文区广渠门忠实里南街甲6号远洋德邑A座1509室	袁裕彬 刘晗	010-87750960 010-87750979
8	华林证券有限责任公司	固定收益总部	民田路178号 华融大厦5楼	刘维娜	0755-82707748
			北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座10层	侯宇鹏	010-88091750

(下转14版)

  发行人

  重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司

  主承销商

  二O一二年四月