证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2012-007

  东方国际创业股份有限公司

  关于增持华安证券股份的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司第五届董事会第十次会议审议通过了关于增持华安证券股份的议案，以每股1.78元的价格，增持华安证券5000万股股权，预计投资总额为8900万元，（占本公司2011年末净资产的3.37％），增持后本公司将合计持有华安证券2.45亿股股权，占其总股本的8.66％。

  华安证券是安徽省内第二大证券公司，于2001年1月8日注册成立，注册资本金为24.05亿元。本公司作为发起人之一,现已持有华安证券19500万股，占其总股本的8.11％ 根据华安证券未来三年发展战略，为进一步壮大资本实力，华安证券计划增资扩股4.26亿元，注册资本扩大至28.31亿元。

  华安证券以2011年12月31日作为评估基准日对公司资产进行了评估，并且参照市场上非上市券商的平均市盈率（10-15)，提出对老股东以评估价格作为增发价格。据此，本公司拟以每股1.78元的价格，增持华安证券5000万股的股权，投资额为8900万元，增持后本公司将合计持有华安证券2.45亿股股权，占华安证券增资扩股后的总股本的8.66%。

  因本公司董事瞿元庆兼任华安证券董事,根据上海证券交易所上市规则,本次交易构成关联交易,关联董事瞿元庆回避表决。

  二、关联方介绍

  华安证券注册资本为24.05亿元，现有营业网点77家，涉及投资银行、证券投资、资产管理、固定收益等业务，各类业务以省内为基础，并辐射全国主要一线城市，网点遍布全国各大中心城市，网点数量在全国107家证券公司中位居前列。华安证券主要股东均为国有大型企业集团和上市公众公司，过去五年平均净利润为5.02亿元,平均净资产收益率达18.39%。

  截至2011年末，公司净资产为34.39亿元，总资产106.17亿元。2011年1-12月营业收入65.45亿元，利润总额1.23亿元，净利润8835万元（经审计）。

  三、关联交易标的基本情况：

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2011年12月31日为评估基准日，采取收益法对华安证券股东全部权益价值进行了评估，评估结论为：净资产42.87亿元，评估增值92530.41万元，增值率为27.52%。 

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  根据华安证券的评估结果且参照市场上一般非上市券商的市盈率，公司拟以每股1.78元的价格，增持华安证券5000万股的股权，投资额为8900万元。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1.目的：（1）基于过去五年华安证券经的业绩表现，在资本金进一步充足，经营风险控制良好及市场成交量相对稳定的情况下，可以预期华安证券未来能够获得较为稳定的收益，有望为公司带来相对稳定的分红回报。

  （2）华安证券近年来资产质量得到明显改善，净资产和净资本水平已处于行业中游水平，经纪业务区域优势明显，其他主营业务近年来也有了长足的发展。此外，安徽省政府也为华安证券的跨越式发展提供了良好的政策支持和外部环境。

  2.影响：（1）此次增持华安证券股权的资金为公司自有资金，基于目前公司的资金状况，对上市公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。

  （２）通过对该项目的投资，可以达到我公司扩大对外投资、促进多元化经营、追求可持续发展的发展战略目标。

  六、独立董事意见：

  公司独立董事陈启杰、徐乐年、魏嶷发表独立意见认为：本次关联交易的决策程序和表决程序合法，合理，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。此次增持华安证券股权的资金为公司自有资金，基于目前公司的资金状况，对上市公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。该项投资符合公司发展战略规划的要求，可以达到公司扩大对外投资、促进多元化经营、追求可持续发展的发展战略目标。

  东方国际创业股份有限公司

  2012年4月9日