证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012—029

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会没有出现否决议案。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2012年4月9日

  2、召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层公司会议室

  3、召开方式：现场投票方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长贺占海先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  7、出席的总体情况：股东（代理人）7人、代表股份153,110,526股，占公司有表决权总股份19.94％。

  二、提案审议情况

  1、《公司2011年度董事会工作报告》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，本议案获得通过。

  本议案已经公司五届二十七次董事会审议通过。

  2、《公司2011年度监事会工作报告》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，本议案获得通过。

  本议案已经公司五届二十七次董事会审议通过。

  3、《公司2011年度财务决算报告》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，本议案获得通过。

  本议案已经公司五届二十七次董事会审议通过。

  4、《公司2011年度利润分配预案》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，本议案获得通过。

  经利安达会计师事务所有限责任公司审计，母公司2011年度实现净利润29,213,809.22元，年初未分配利润1,003,430,742.92元，本年度公司可供股东分配的利润1,032,439,131.53元。

  公司2011年度利润分配预案如下：以公司的总股本767,813,983股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利76,781,398元，尚未分配的利润为955,657,733.53元，结转以后年度分配。

  本议案已经公司五届二十七次董事会审议通过。

  5、《公司2011年年度报告及摘要》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，本议案获得通过。

  本议案已经公司五届二十七次董事会审议通过。

  6、《关于公司董事会换届选举的议案》

  本次公司董事会换届选举采用累积投票制方式选举贺占海先生、杨红星先生、梁润彪先生、丁喜梅女士、贾栓先生、白颐女士、孙燕红女士、马永义先生、张振华先生为公司第六届董事会成员。公司独立董事白颐女士、孙燕红女士、马永义先生、张振华先生的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。公司第六届董事会任期自本次股东大会选举产生之日起至2015年4月8日届满。(董事简历详见公司于2012年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的五届二十七次董事会决议公告)。

  （1）《关于选举贺占海先生为公司董事的议案》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  （2）《关于选举杨红星先生为公司董事的议案》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  （3）《关于选举梁润彪先生为公司董事的议案》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  （4）《关于选举丁喜梅女士为公司董事的议案》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  （5）《关于选举贾栓先生为公司董事的议案》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  （6）《关于选举白颐女士为公司独立董事的议案》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  （7）《关于选举孙燕红女士为公司独立董事的议案》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  （8）《关于选举马永义先生为公司独立董事的议案》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  （9）《关于选举张振华先生为公司独立董事的议案》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  以上议案已经公司五届二十七次董事会审议通过。

  7、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

  监事选举采用累积投票方式选举苗慧女士、宋为兔先生为公司第六届监事会监事，与公司职工代表大会选举的职工监事王洪武先生共同组成公司第六届监事会。公司第六届监事会任期自本次股东大会选举产生之日起至2015年4月8日届满。(监事简历详见公司于2012年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的五届二十三次监事会决议公告)。

  （1）《关于选举苗慧女士为公司监事的议案》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  （2）《关于选举宋为兔先生为公司监事的议案》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  （3）王洪武先生经公司职工代表大会推举为职工监事。

  以上议案已经公司五届二十三次监事会审议通过。

  8、审议《关于公司2012年日常关联交易预计的议案》

  表决结果：658,059股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，本议案获得通过。

  关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在该议案审议过程中回避表决。

  本议案已经公司五届二十七次董事会审议通过。

  9、审议《关于为控股子公司贷款担保的议案》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，本议案获得通过。

  本议案已经公司五届二十七次董事会审议通过。

  10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，本议案获得通过。

  公司拟续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为50万元。

  本议案已经公司五届二十七次董事会审议通过。

  11、审议《关于调整公司董事津贴标准的议案》

  表决结果：153,110,526股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，本议案获得通过。

  本议案已经公司五届二十七次董事会审议通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市众天律师事务所

  2、律师姓名：蒋博星 谭昆仑

  3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

  四、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

  2．律师意见书。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二〇一二年四月九日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012-030

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  六届一次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古远兴能源股份有限公司六届一次董事会会议通知于2012年3月31日，以书面、传真方式发给公司9名董事，会议于2012年4月9日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。应到董事9名，实到9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长贺占海先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议。经董事认真审议并表决，通过以下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》。

  选举贺占海先生为公司第六届董事会董事长，任期自董事会选举通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  简历：

  贺占海，男，1964年11月出生，中共党员，教授级高级工程师。历任伊盟化工研究所无机盐研究室主任、碱湖试验站副站长、伊克昭化工研究设计院副院长、桐柏安棚碱矿有限责任公司总经理、桐柏安棚碱矿有限责任公司董事长、内蒙古远兴能源股份有限公司副总经理、总经理，现任内蒙古博源控股集团有限公司总裁。

  二、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于改选董事会专门委员会的议案》。

  公司六届董事会各专门委员会成员组成如下：

  战略委员会委员贺占海、白颐（独立董事）、孙燕红（独立董事）、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓，委员会主任贺占海；审计委员会委员马永义（独立董事）、白颐（独立董事）、孙燕红（独立董事）、张振华（独立董事）、梁润彪，委员会主任马永义（独立董事）；提名委员会委员白颐（独立董事）、孙燕红（独立董事）、马永义（独立董事）、贺占海、杨红星，委员会主任白颐（独立董事）；薪酬与考核委员会委员孙燕红（独立董事）、白颐（独立董事）、马永义（独立董事）、贺占海、丁喜梅，委员会主任孙燕红（独立董事）。

  三、以9票赞成，0票反对，0票权的表决结果，审议通过《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》。

  1、根据公司董事会提名委员会和公司董事长提名，第六届董事会聘任贾栓先生为公司总经理。

  2、根据公司董事会提名委员会和公司总经理提名，聘任吴爱国先生、赵云先生为公司副总经理，聘任李红岩女士为公司副总经理兼财务总监，聘任纪玉虎先生为公司副总经理。

  3、根据深交所有关规定，第六届董事会聘任纪玉虎先生为公司董事会秘书，聘任王强先生为公司证券事务代表。

  以上高级管理人员任期自董事会选举通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

  4、因工作变动原因，同意马德飞先生辞去副总经理兼财务总监职务。

  四、本公司独立董事白颐、孙燕红、马永义、张振华对选举公司董事长、聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表，发表了如下独立意见：

  经核查以上人员的相关履历，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情形，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况。以上人员的教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职务要求。

  简历：

  贾栓，男，1964年5月出生，中共党员，高级经济师。历任伊化集团总公司生产技术部经理，内蒙古蒙西联化工有限公司综合管理部经理，内蒙古蒙西联化工有限公司副总经理，青海海西碱业公司党总支书记、总经理，内蒙古伊高化学有限公司总经理。现任内蒙古远兴能源股份有限公司总经理。

  吴爱国，男，1965年3月出生，中共党员。历任伊化设计院科强化工厂书记，苏尼特公司副总经理、内蒙古博源联合化工有限公司总经理。现任内蒙古远兴能源股份有限公司副总经理。

  赵云，男，1969年出生，中共党员，本科学历，工程师职称。历任伊化集团科强化工有限公司副总经理、书记，内蒙古蒙西联医药化工有限公司总经理，内蒙古远兴能源股份有限公司行政事务部部长，河南中源化学股份有限公司常务副总经理，内蒙古创能清洁能源有限责任公司总经理。现任内蒙古远兴能源股份有限公司副总经理。

  李红岩，女，1973年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。历任内蒙古蒙西联化工有限公司财务部主管会计，内蒙古远兴能源股份有限公司财务部副经理，锡林郭勒苏尼特碱业有限公司副总经理，鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司副总会计师，鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司总会计师，内蒙古博源控股集团有限公司副总会计师。

  纪玉虎，男1974年5月出生，中共党员，经济师。历任内蒙古远兴能源股份有限公司证券事务部经理、事业发展部经理、总经理助理。现任内蒙古远兴能源股份有限公司董事会秘书。

  王强，男，1976年11月出生，中共党员。1999年毕业于内蒙古大学会计学专业，本科学历，历任内蒙古博源联合化工有限公司财务部经理，公司证券事务部主管，现任公司证券事务部部长。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二〇一二年四月九日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012-031

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  六届一次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古远兴能源股份有限公司六届一次监事会会议通知于2012年3月30日，以书面、传真方式发给公司3名监事，会议于2012年4月9日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下决议：

  以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举第六届监事会监事会主席的议案》；

  公司监事会选举苗慧女士为公司本届监事会监事会主席，任期自监事会选举通过之日起至本届监事会任期届满时止。

  苗慧女士，1966年6月出生，中共党员，硕士学位。历任内蒙古远兴能源股份有限公司证券事务部副经理、经理、董事会秘书，现任内蒙古博源控股集团有限公司董事会秘书。

  内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

  二〇一二年四月九日

  北京市众天律师事务所

  关于内蒙古远兴能源股份有限公司

  2011年年度股东大会的

  法律意见

  众天证字[2012]YXNY-004号

  致：内蒙古远兴能源股份有限公司

  北京市众天律师事务所（以下简称“本所”或“众天”）接受内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。

  本所律师依据对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的情况和本所律师对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师核查，公司董事会已于2012年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对召开本次股东大会的有关事宜进行了通知，《会议通知》中已列明本次股东大会审议的事项及会议登记办法。

  本次股东大会由董事会召集，公司董事长贺占海先生主持，于2012年4月9日（星期一）上午9：00在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。

  经核查，本次股东大会以现场会议方式召开，实际召开的时间、地点与公告一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截至2012年4月5日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人，以及公司董事、监事、高级管理人员及律师。

  2、经核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计7名，代表公司股份153,110,526股，占公司有表决权股份总数的19.94%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及本所律师等出席了本次股东大会。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了审议，并以记名投票方式逐项进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。

  本次股东大会没有提出新议案。

  本次股东大会审议通过议案如下：

  1、 公司2011年度董事会工作报告；

  表决结果：赞成的股份数为153,110,526股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。

  2、 公司2011年度监事会工作报告；

  表决结果：赞成的股份数为153,110,526股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。

  3、 公司2011年度财务决算报告；

  表决结果：赞成的股份数为153,110,526股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。

  4、 公司2011年度利润分配预案；

  表决结果：赞成的股份数为153,110,526股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。

  5、 公司2011年年度报告及摘要；

  表决结果：赞成的股份数为153,110,526股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。

  6、 关于公司董事会换届选举的议案；

  本次公司董事会换届选举采用累积投票制方式选举贺占海先生、杨红星先生、梁润彪先生、丁喜梅女士、贾栓先生、白颐女士、孙燕红女士、马永义先生、张振华先生为公司第六届董事会成员。公司独立董事白颐女士、孙燕红女士、马永义先生、张振华先生的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。公司第六届董事会任期自本次股东大会选举产生之日起至2015年4月8日届满。

  （1）非独立董事的选举结果

  贺占海先生

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  杨红星先生

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  梁润彪先生

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  丁喜梅女士

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  贾栓先生

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  （2）独立董事的选举结果

  白颐女士

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  孙燕红女士

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  马永义先生

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  张振华先生

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  7、 关于公司监事会换届选举的议案；

  监事选举采用累积投票方式选举苗慧女士、宋为兔先生为公司第六届监事会监事，与公司职工代表大会选举的职工监事王洪武先生共同组成公司第六届监事会。公司第六届监事会任期自本次股东大会选举产生之日起至2015年4月8日届满。

  苗慧女士

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  宋为兔先生

  表决结果：153,110,526股同意，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%，0股反对，0股弃权。

  王洪武先生经公司职工代表大会推举了职工监事。

  8、 关于公司2012年日常关联交易预计的议案；

  表决结果：赞成的股份数为658,059股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。

  关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在该议案审议过程中回避表决。

  9、 关于为控股子公司贷款担保的议案；

  表决结果：赞成的股份数为153,110,526股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。

  10、 关于续聘会计师事务所的议案；

  表决结果：赞成的股份数为153,110,526股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。

  11、 关于调整公司董事津贴标准的议案。

  表决结果：赞成的股份数为153,110,526股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。

  经核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决股东和股东代理人表决通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

  北京市众天律师事务所（盖章）

  负责人：苌宏亮 见证律师（签字）：

  谭昆仑：

  蒋博星：

  2012年4月9日