证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2012-22号

  包头北方创业股份有限公司关于购买

  内蒙古第一机械集团有限公司土地使用权暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2012年4月8日，公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）签署了《国有土地使用权转让协议》，拟以评估价向其购买位于内蒙古包头市青山区厂前路面积合计为77843.4平方米的两宗土地使用权，用于公司非公开发行股票募集资金投资项目用地。经具有土地评估A级资质的内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司进行评估，评估总地价：3868.82万元。双方已签署附生效条件的土地使用权转让协议，尚需有权部门批准。

  内蒙古第一机械集团有限公司持有公司4015万股股份，占公司股份总数的23.18%，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

  2012年4月8日，我公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司购买内蒙古第一机械集团有限公司部分土地使用权的议案》。其中关联董事李金泉、白晓光、李建国、魏晋忠对该议案进行了回避表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  二、关联方介绍及关联关系

  内蒙古第一机械集团有限公司

  法定代表人：李金泉

  注册地：包头市青山区民主路

  注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

  内蒙古第一机械集团有限公司持有公司4015万股股份，占公司股份总数的23.18%，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

  三、关联交易标的的基本情况

  2005年根据内蒙古自治区国土资源厅《nmzccz2005-01号国有土地使用权作价入股决定书》，兵器工业集团公司将位于青山区厂前路北的2381647.8平方米土地以作价出资方式，按照175.5元/平方米的评估价格向一机集团作价入股。一机集团办理了包国用（2005）第400006号土地证，地号405-102-001，使用终止日期2055年2月4日。

  此次本公司拟向一机集团购买的土地共二宗，隶属于上述包国用（2005）第400006号土地证。拟受让土地使用权总面积77843.4平方米，其中宗地(一):17263.5平方米，宗地（二）：60579.9平方米。总面积为77843.4平方米。

  本次拟购买的这二宗土地无权属及经济纠纷、无他项权、不存在查封、冻结等司法措施等情况。经具有土地评估A级资质的内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司进行评估，并出具了内蒙瑞驰2012-地估字第079号《土地估价报告》。单位面积单价：497元/平方米。评估总地价：3868.82万元。评估基准日：二〇一二年三月二十一日。

  四、交易的主要内容和定价政策

  1、本公司购买一机集团公司所有的二宗国有土地使用权，二宗土地总面积为77843.4平方米，交易金额共计人民币叁仟捌佰陆拾捌万捌千贰佰元整。

  2、付款方式：公司分期向一机集团支付转让价款，具体付款安排如下：

  （1） 公司于本协议签署后10日内支付总价款的10%，计386.8万元人民

  币，作为本次交易的定金；

  （2） 公司于2012年6月1日前支付总价款的20%，计773.6万元人民币；

  （3） 公司于2012年12月31日前支付其余70%的土地转让款，计2708.42

  万元人民币。

  3、生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章；双方分别就该二宗土地转让及签署本协议事宜各自完成内部决策程序。

  五、本次交易对公司的影响情况

  本次购买的土地用于本次非公开发行股票募投项目，是公司发展的需要，本次购买土地使用权将使公司资产完整，有利于公司可持续稳定发展，减少公司关联交易。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次购买土地使用权事项事前经公司全体独立董事审核认可。公司独立董事一致同意公司本次购买土地使用权事项，并一致认为，本次购买土地使用权交易价格以评估价为依据，符合公允性原则，并遵循了平等自愿、公平合理的原则，未有损害公司和股东利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届十九次董事会决议

  2、国有土地使用权转让协议

  3、内蒙瑞驰2012-地估字第079号《土地估价报告》

  4、独立董事意见

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2012-23号

  包头北方创业股份有限公司

  四届十九次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  包头北方创业股份有限公司第四届十九次董事会会议于2012年4月8日以通讯表决方式召开，会议通知已于4月1日以专人递交、传真、发邮件方式发出。会议应参加表决董事8名（其中独立董事5名），实际参加表决董事8名（4名关联董事回避表决）。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  会议审议通过了如下议案：

  关于《公司购买内蒙古第一机械集团有限公司土地使用权暨关联交易的议案》。关联董事李金泉、白晓光、李建国、魏晋忠回避表决。

  同意8票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。（详见同日关联交易公告）

  特此公告

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二O一二年四月十日