证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-010号

  四川西部资源控股股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2012年4月9日以通讯方式召开，本次会议由董事长王成先生主持。公司董事会办公室于2012年4月6日采取电话和电子邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事7人，实到7人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经全体参会董事认真审议，形成如下决议：

  审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。

  表决结果：7票赞成票，0票反对，0票弃权

  同意公司以自有资金出资人民币3,000万元，在贵州省投资设立全资子公司贵州西部资源能源有限公司（暂定名），相关信息以当地工商行政管理部门核准登记为准。同时，授权公司管理层负责办理该公司设立的具体事宜。

  以上投资公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》以及《证券时报》刊登的《关于投资设立全资子公司的公告》（临2012-011号公告）。

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月10日

  证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-011号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  ● 投资标的名称：贵州西部资源能源有限公司（暂定名，以下简称“贵州能源”）

  ● 投资金额和比例：四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）出资人民币3,000万元，全部以货币资金方式出资，占注册资本的100%。

  一、对外投资概述

  1、按照公司战略发展规划，为进一步完善公司产业发展布局，公司拟以自有资金出资人民币3,000万元设立全资子公司贵州能源，持股比例为100%。

  2、公司已于2012年4月9日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，并授权公司管理层负责办理该公司设立的具体事宜，该议案无需提交股东大会审议通过。

  3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  本次投资设立的公司为公司的全资子公司，无其他投资主体。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称：贵州西部资源能源有限公司（暂定名）

  注册资本：3,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  资金来源及出资方式：公司自有资金，货币资金方式出资

  相关信息最终以当地工商行政管理部门核准登记为准。

  四、协议的主要内容

  本次投资设立的公司为公司全资子公司，不需要签订投资协议。

  五、本次投资的目的及对公司的影响

  为提升可持续发展能力，公司一直致力于资源的开发与扩张，投资设立该全资子公司主要是为继续推进公司发展战略，扩大资产规模和提高主营业务盈利能力。该子公司设立后，将以其为主体收购当地的矿产资源，进行矿产勘探、开采等活动，进一步丰富公司的产品结构，增加公司新的利润增长点。

  六、独立董事意见

  独立董事认为此次投资决策程序符合法定程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，实施该投资有利于全面推进公司的发展战略，扩大资产规模和提高主营业务盈利能力，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第十一次会议决议

  2、关于投资设立全资子公司的独立董事意见

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月10日