第一届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2012-008
浙江金磊高温材料股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会召开情况：
浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2012年4月7日以现场方式召开。会议通知于2012年3月27日以电子邮件、传真等方式通知各董事。会议由董事长陈根财主持，本次会议应出席董事7名，实际出席7名，公司监事及高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下决议：
(一) 审议通过《2011年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二) 审议通过《2011年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
此工作报告尚需提交公司2011年度股东大会审议，详细内容见2012年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2011年年度报告第八节。
公司独立董事李根美、李勇、鲁爱民分别向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上进行述职。该报告详细内容刊登在2012年4月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(三) 审议通过《2011年年度报告及其摘要》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
此报告及其摘要尚需提交公司2011年度股东大会审议。
公司2011年度报告全文及其摘要刊登在2012年4月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2011年度报告摘要同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上。
(四) 审议通过《2011年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2011年度实现营业收入42,204.9万元，净利润5,417.11万元，较去年分别增长15.64%和6.98%。公司资产总额70,096.07万元，负债为21,473.96万元，资产负债率为30.64%。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
(五) 审议通过《关于2011年度内部控制的自我评价报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《2011年度内部控制的自我评价报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构发表的相关意见于2012年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(六) 审议通过《关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构以及会计师事务所发表的相关意见于2012年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(七) 审议通过《关于公司2011年度利润分配预案的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现净利润54,171,061.39元，按2011年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,417,106.14元后，加年初未分配利润45,570,924.40元，截至2011年12月31日止，公司可供分配利润为94,324,879.65元。公司本年度进行利润分配，以现有总股本100,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）,共计25,000,000元，剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积转增股本，每10股转增10股，转增股本后公司总股本变更为200,000,000股。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
(八) 审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
天健会计师事务所为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计工作要求，经公司全体独立董事事前认可和审计委员会审议批准后，提议续聘天健会计师事务所为公司2012年度审计机构。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
独立董事意见于2012年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(九) 审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
公司董事会拟定独立董事津贴自2012年起调整为税前6万元/年。
独立董事李根美、李勇、鲁爱民为关联董事，对此议案回避表决。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
(十) 审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
召开2011年度股东大会的通知详见2012年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、 备查文件
1、公司第一届董事会第十二次会议决议
特此公告
浙江金磊高温材料股份有限公司
董事会
2012年4月7日
证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2012-009
浙江金磊高温材料股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况：
浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于2012年4月7日以现场方式召开。会议通知于2012年3月27日以专人送达方式通知各监事。会议由监事会主席戚国方主持，本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况：
经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下决议：
(一)审议通过《2011年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
此报告的详细内容见2012年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2011年年度报告第九节。
(二)审议通过《2011年年度报告及其摘要》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制的公司《2011年年度报告及摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
公司2011年度报告全文及其摘要刊登在2012年4月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2011年年度报告摘要同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上。
(三)审议通过《2011年度财务决算报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2011年度实现营业收入42204.9万元，净利润5417.11万元，较去年分别增长15.64%和6.98%。公司资产总额70096.07万，负债为21473.96万，资产负债率为30.64%。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
(四)审议通过《关于2011年度内部控制的自我评价报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2011年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
《2011年度内部控制的自我评价报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构发表的相关意见于2012年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(五)审议通过《关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会经审核认为：董事会编制的《2011年度募集资金年度使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司截止到2011年12月31日的募集资金使用情况。
《2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构以及会计师事务所发表的相关意见于2012年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(六)审议通过《关于公司2011年度利润分配预案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现净利润54,171,061.39元，按2011年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,417,106.14元后，加年初未分配利润45,570,924.40元，截至2011 年12 月31 日止，公司可供分配利润为94,324,879.65元。公司本年度进行利润分配，以现有总股本100,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）,共计25,000,000元，剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积转增股本，每10股转增10股，转增股本后公司总股本变更为200,000,000股。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
三、备查文件：
1. 公司第一届监事会第六次会议决议
特此公告
浙江金磊高温材料股份有限公司
监事会
2012年4月7日
证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2012-010
浙江金磊高温材料股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十二次会议决定于2012年5月3日召开2011年度股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1．召集人：公司董事会
2．会议召开的合法、合规性：经本公司第一届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2011年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3.召开会议时间：2012年5月3日上午10：00
4.会议召开方式：现场投票表决
5.会议出席对象
（1）截至2012年4月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员;
（3）本公司聘请的律师及邀请的其他嘉宾。
6．会议地点：浙江省湖州市德清县钟管镇南湖路7号升华大酒店二楼会议室
二、会议审议事项
1.《2011年度董事会工作报告》
2.《2011年度监事会工作报告》
3.《2011年年度报告及摘要》
4.《2011年度财务决算报告》
5.《关于公司2011年度利润分配预案的议案》
6.《关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》
7、《关于独立董事津贴调整的议案》
上述议案已经公司2012年4月7日召开的第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过。相关董事会决议公告和监事会决议公告已于2012年4月10日公布于中国证券监督管理委员会指定中小板信息披露网站。
三、会议登记方法
1.登记方式
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《2011年度股东大会参加会议回执》，连同登记资料，于2012年4月27日17:00前送达公司董事会秘书办公室。来信请寄：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号浙江金磊高温材料股份有限公司董事会秘书办公室，邮编：313220（信封请注明“股东大会”字样）。
2.登记时间：2012年4月26日、4月27日，每日8:30—11: 00、12:30—17: 00。
3.登记地点：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号浙江金磊高温材料股份有限公司董事会秘书办公室
4.注意事项：
出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续。
四、其他事项
1.联系方式：
电 话：0572-8409712 传 真：0572-8409677
联系人：魏松 褚敏豪
2.本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用请自理。
特此公告
浙江金磊高温材料股份有限公司
董事会
2012年4月7日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2012年5月3日召开的浙江金磊高温材料股份有限公司2011年度股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 议案内容 | 表决结果 | |||
| 序号 | 非适用于累计投票制的议案 | |||
| 1. | 《2011年度董事会工作报告》 | □ 同意 | □ 反对 | □ 弃权 |
| 2. | 《2011年度监事会工作报告》 | □ 同意 | □ 反对 | □ 弃权 |
| 3. | 《2011年年度报告及摘要》 | □ 同意 | □ 反对 | □ 弃权 |
| 4. | 《2011年度财务决算报告》 | □ 同意 | □ 反对 | □ 弃权 |
| 5. | 《关于公司2011年度利润分配预案的议案》 | □ 同意 | □ 反对 | □ 弃权 |
| 6. | 《关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》 | □ 同意 | □ 反对 | □ 弃权 |
| 7. | 《关于独立董事津贴调整的议案》 | □ 同意 | □ 反对 | □ 弃权 |
注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
附件2
浙江金磊高温材料股份有限公司
2011年度股东大会参加会议回执
截止2012年4月23日，本人/本单位持有浙江金磊高温材料股份有限公司股票，拟参加公司2011年度股东大会。
| 姓名或名称 （签字或盖章） | 身份证号码/企业营业执照号码 | ||
| 股东帐号 | 持有股数 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮编 | ||
| 是否本人出席 | 备注 |
时间：
浙江金磊高温材料股份有限公司
2011年度募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将浙江金磊高温材料股份有限公司(以下简称公司或本公司)募集资金2011年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1469号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币11.20元，共计募集资金28,000万元，坐扣承销和保荐费用2,750万元后的募集资金为25,250万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年10月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除招股说明书印刷费、申报会计师费和律师费等与发行权益性证券直接相关的发行费用868.53万元后，公司本次募集资金净额为24,381.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕427号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司2011年度实际使用募集资金1,238.64万元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.99万元；累计已使用募集资金1,238.64万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.99万元。
截至 2011年12 月 31日，募集资金余额为人民币23,148.82万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江金磊高温材料股份有限公司募集资金管理制度》和《浙江金磊高温材料股份有限公司募集资金专项存储制度》（以下简称《存储制度》）。根据《存储制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年11月21日分别与中国工商银行股份有限公司德清支行、杭州银行股份有限公司德清支行、交通银行股份有限公司湖州德清支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，本公司有3个募集资金专户、3个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行股份有限公司德清支行 | 1205280229200028520 | 2,498,869.87 | 活期户 |
| 中国工商银行股份有限公司德清支行 | 1205280214200002436 | 115,000,000.00 | 定期存款户 |
| 交通银行股份有限公司湖州德清支行 | 562062711018010065692 | 1,962,623.57 | 活期户 |
| 交通银行股份有限公司湖州德清支行 | 562062711608510002839 | 50,000,000.00 | 定期存款户 |
| 杭州银行股份有限公司德清支行 | 3305094138100031442 | 2,026,714.44 | 活期户 |
| 杭州银行股份有限公司德清支行 | 3305094138100035701 | 60,000,000.00 | 定期存款户 |
| 合 计 | 231,488,207.88 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江金磊高温材料股份有限公司
董事会
二〇一二年四月七日
附件1
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：浙江金磊高温材料股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 24,381.47 | 本年度投入募集资金总额 | 1,238.64 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 1,238.64 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.年产12万吨新型竖窑煅烧高纯钙合成砂项目 | 否 | 6,930.00 | 6,930.00 | 211.80 | 211.80 | 3.06 | 2013 | 无 | 否 | |
| 2.年产5万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目 | 否 | 8,147.00 | 8,147.00 | 338.80 | 338.80 | 4.16 | 2013 | 无 | 否 | |
| 3.年产8万吨镁钙砖项目 | 否 | 16,176.00 | 16,176.00 | 688.04 | 688.04 | 4.25 | 2013 | 无 | 否 | |
| 承诺投资项目 小 计 | 31,253.00 | 31,253.00 | 1,238.64 | 1,238.64 | 3.96 | |||||
| 合 计 | － | 31,253.00 | 31,253.00 | 1,238.64 | 1,238.64 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | [注1] | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | [注2] | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 去向：以定期存款方式存放募集资金22,500.00万元，存放于募集资金账户的余额648.82万元。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
[注1]：截至2011年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为28,123,218.22元，上述以自筹资金预先投入募投项目的情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具《关于浙江金磊高温材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2012〕684号）。2012年3月21日公司第一届董事会第十一次会议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金中的2,812.32万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,812.32万元。
[注2]：根据公司2011年12月26日第一届董事会第十次会议和2012年1月12日2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至本财务报告批准报出日，公司已实际使用闲置募集资金补充流动资金6,000万元。