第五届第七次董事会决议公告
证券代码：600228 股票简称：*ST昌九 编号：2012-14
江西昌九生物化工股份有限公司
第五届第七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会于2012年3月26日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第七次会议的通知，并于2012年4月6日在南昌市洪城路8号长青国贸大厦二十八楼会议室召开了会议，会议应到董事11名，实到11名，公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周应华先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过以下决议：
一、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2011年度董事会工作报告》
二、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2011年度总经理工作报告》
三、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2011年度财务决算报告》
四、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于公司2011年度利润分配预案》
截止2011年12月31日，经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年归属于上市公司股东的净利润1446.94万元。本年度可供投资者分配的利润为-21684.83万元。
因公司可供投资者分配利润为-21684.83万元，根据《公司章程》的有关规定，公司2011年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2011年度独立董事述职报告》。
六、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司2011年年度报告》（全文及摘要）。年度报告摘要详见《中国证券报》和《上海证券报》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《公司董事会审计委员会关于大华会计师事务所有限公司2011年度审计工作的总结报告》
八、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于支付2011年度财务审计费用的议案》
公司董事会同意支付给大华会计师事务所有限公司2011年度财务审计费用48万元。
九、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的议案》
基于“截止2011年12月31日, 昌九生化公司累计未弥补亏损人民币216,848,284.15元，且流动负债超过流动资产人民币214,590,244.50元，2011年5月20日，昌九生化公司江氨分公司全线停产，子公司江西昌九农科化工有限公司生产经营正常，并且顺利推进了江西昌九农科化工有限公司江苏如东规划产能10万吨丙烯酰胺项目的建设。昌九生化公司已在财务报表附注十-其他重要事项中披露上述财务报表仍然以持续经营假设为基础编制的理由及企业具体的应对计划，但其持续经营能力尚存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”，大华会计师事务所有限公司对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
公司董事会认为，审计报告客观地反映了公司实际的财务状况。如审计报告发表的审计意见所述：“昌九生化公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昌九生化公司2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”。
针对审计报告强调事项所关注的事项，公司董事会将着力做好以下几方面的工作：
1、推进生产经营，增强持续经营能力。采取以下措施：①江氨分公司在尽快完成安全生产系统整改的基础上，继续完善一期技改，适时开展二期技改论证，争取尽早恢复生产；②加快昌九农科如东新建项目建设，确保2012年4月份开工投产并尽快达产达标，抓好现有装置的高效率、满负荷生产，实现利润较大幅度的增长，加大昌九农科对公司的利润贡献；③积极解决昌九昌昱双氧水装置原料气来源，尽快恢复生产。
2、全面强化内部管理，千方百计开展挖潜增效、开源节流工作，进一步降低生产成本和管理费用。
3、继续寻求获得第一大股东及第一大股东的控股股东的财务支持。
4、积极配合江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司向赣州工业投资集团有限公司转让其所持江西昌九化工集团公司股权的工作。
十、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于申请撤销股票交易退市风险警示并实行其他特别处理的议案》
本公司2009年、2010年连续两个会计年度审计净利润均为负值，按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）有关规定，公司股票自2011年4月26日起被实行退市风险警示的特别处理。股票简称由“昌九生化”变更为“*ST昌九”。
大华会计师事务所有限公司对本公司2011年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告 ，经审计，本公司2011年归属于上市公司股东的净利润为14,469,420.25元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-112,052,834.57元。
根据《上市规则》的规定，公司认为符合申请撤销退市风险警示的条件。同意公司于披露《2011年年度报告》后向上海证券交易所提出撤销“退市风险警示”并实施“其它特别处理”的申请。
本公司此次关于撤销退市风险警示并实施其它特别处理的申请如获上海证券交易所批准，公司股票简称将由“*ST昌九”变更为“ST昌九”，股票代码不变，股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。
上述议案中第一、三、四、五、六项尚须提交2011年度股东大会审议。
十一、以十一票同意、零票弃权、零票反对，审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。详见《江西昌九生物化工股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》（临2012-16）。
公司董事会拟定于2012年5月3日（星期四）上午9：30在长青国贸大厦28楼会议室召开2011年度股东大会。股权登记日定于2012年4月27日(星期五)。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一二年四月六日
证券代码：600228 股票简称：*ST昌九 编号：2012-15
江西昌九生物化工股份有限公司
第五届第五次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司于2012年3月26日以传真电子邮件方式发出召开监事会的通知，并于2012年4月6日在南昌市洪城路8号长青国贸大厦二十八楼会议室召开了第五届第五次监事会会议，会议应到监事5名，实到4名，1名监事因公请假未出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席梁诚先生主持，与会监事经过认真审议，以四票同意表决通过以下决议：
一、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》
二、审议通过《公司2011年度财务决算报告》
三、审议通过《关于公司2011年度利润分配预案》
四、审议通过《公司2011年年度报告》（全文及摘要）
监事会对公司2011年年度报告进行了认真的审核，认为：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
3、未发现参与公司年度报告编制、审议、披露的人员有违反保密规定的行为。
五、审议《关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的议案》
公司监事会认为，大华会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告强调事项涉及事项真实、客观，同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层落实相关应对措施，增强持续经营能力，尽快消除强调事项产生的不利影响。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司监事会
二O一二年四月六日
证券代码：600228 股票简称；*ST昌九 编号：2012—16
江西昌九生物化工股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第五届第七次董事会会议决定，公司定于2012年5月3日召开2011年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开时间：2012年5月3日（星期四）上午9：30，会期半天。
二、会议召开地点：南昌市长青国贸大厦28楼会议室。
三、 会议方式：现场表决
四、 股权登记日：2012年4月27日(星期五)
五、 会议议题：
（一）、审议《公司2011年度董事会工作报告》
（二）、审议《公司2011年度监事会工作报告》
（三）、审议《公司2011年度财务决算报告》
（四）、审议《公司2011年度独立董事述职报告》
（五）、审议《关于公司2011年度利润分配预案》
（六）、审议《公司2011年年度报告》（全文及摘要）
六、 出席会议人员：
(1) 在2012年4月27日（星期五）交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人(授权委托书见附件)。
(2) 公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
七、 出席会议登记办法及其他事宜：
(1)凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡和授权委托书及代理人身份证于2012年5月2日（星期三）上午9：00—11：30，下午2：00—4：30到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。
(2)会期半天，与会股东交通和住宿费用自理。
(3)联系地址：江西省南昌市青山湖区尤氨路
江西昌九生物化工股份有限公司董事会办公室
邮政编码：330012
联系电话：0791-88504386 传真：0791-88504797
联系人：黎振龙
附件：授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席江西昌九生物化工股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。
1、委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
2、受托人姓名：
受托人身份证号码：
3、经委托人授权，受托人有以下表决权：
（1）对通知所列的第 条审议事项投同意票；
（2）对通知所列的第 条审议事项投反对票；
（3）对通知所列的第 条审议事项投弃权票；
备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。
委托人签名：
本委托有效期自2012年 月 日至2012年 月 日。
签署日期：2012年 月 日。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇一二年四月六日