证券代码：002002 证券简称：ST金材

  董事会声明

  一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、本次发行股份购买资产暨关联交易预案的交易对方广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的文件和信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易预案所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  五、本次发行股份购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  六、本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、江苏金材科技股份有限公司拟向广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司发行股份购买其分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司68.50%、16.13%和15.37%股权。本次交易完成后，江苏金材科技股份有限公司将持有内蒙古乌海化工股份有限公司100%股权及通过乌海化工间接持有其全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司、乌海市广宇化工冶金有限公司和乌海市海化设备安装有限责任公司100%股权。

  本公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用金材股份董事会通过《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价。由于公司股票自2011年10月10日起至本公司本次董事会相关决议公告之日前一日连续停牌，故定价基准日前20个交易日即为2011年10月10日前20个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即人民币7.60元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

  2、本次交易拟购买资产截止评估基准日的预估值约为269,699.91万元，2011年未经审计的营业收入为139,380.00万元，拟购买资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额和营业收入的比例分别为1,042.34%、2,791.72%和770.48%，符合《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本公司于2011年12月5日发生控制权变更，自控制权发生变更之日起，上市公司拟购买资产的预估值为269,699.91万元，占上市公司2010年经审计合并财务会计报表资产总额的比例为957.55%，达到100%以上，此次拟购买资产对应的经营实体乌海化工成立于2004年12月，持续经营时间在3年以上，2010年度和2011年度未经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,075.62万元和5,637.22万元，累计超过人民币2,000万元，符合《重组办法》第十二条关于借壳上市的规定。此外，由于上市公司涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  由于本次交易中发行股份购买资产的交易对象为本公司关联方即控股股东广东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司和乌海市皇冠实业有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

  本次交易已经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测等相关工作后，将召开本次交易的第二次董事会审议本次交易，编制和公告向特定对象发行股份购买资产事项的重大资产重组报告书及相关文件，并提交股东大会批准。股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过均为本次交易的前提条件。同时，根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》，本次重组需要取得中华人民共和国环境保护部的核查意见。此外，广东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人因本次交易触发的对本公司的要约收购义务，须经公司股东大会批准本次交易且同意认购人就本次交易免于发出要约或向中国证监会申请要约豁免。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关机构和部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、根据标的资产所处的行业特点、实际经营情况以及评估方法的适用条件，整体上采用了资产基础法和收益现值法两种方法进行评估，其中乌海化工（含海化设备安装）和广宇化工采用的是收益现值法，中谷矿业采用的是资产基础法。截止评估基准日2012年2月29日，内蒙古乌海化工股份有限公司未经审计的归属于母公司股东权益为113,509.53万元，归属于母公司股东权益的预估值约为269,699.91万元，增值率137.60%，最终评估值将以具有证券业务资格的评估机构确认的价格作为定价依据。提请投资者注意预估增值较大风险。

  4、根据未经审核的乌海化工2012-2014年度盈利预测报告，乌海化工2012 -2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别约为158,897,418.59元、322,292,176.40元和449,627,903.97元。鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业已签署了业绩补偿承诺函，根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在本次发行实施完毕后3个年度（含本次发行实施当年度）内，每一年度实际实现的净利润低于评估报告测算的当年度净利润，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业将以股份形式对金材股份进行补偿。鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业将与金材股份签订盈利预测补偿协议对补偿的具体时间等内容进行明确并在重组报告书中予以披露。

  5、乌海化工以其全资子公司中谷矿业100%的股权及其派生的权益设定质押，为《股权收益权转让协议》项下乌海化工按期支付收益保证价款、乌海化工或鸿达兴业集团履行股权收益权受让义务提供担保。按照协议各方的约定，乌海化工应于2013年9月20日前，完成对上述股权收益权的回购。

  中谷矿业成立于2010年，目前尚处于项目建设期，预计将于2013年末至2015年分步投产，因此，基于谨慎性原则，本次交易的盈利预测中未包含中谷矿业未来可能释放的业绩，同时，对中谷矿业的评估采用的是资产基础法，未经审核的评估值约为33,052.00万元，评估增值仅为4.5%，系土地少量增值。

  虽然鸿达兴业集团已出具了关于解除《股权收益权转让协议》的承诺，承诺在金材股份向中国证监会报送本次重组申报文件前向乌海化工提供一切必要的措施，包括但不限于向乌海化工提供资金支持等，确保乌海化工根据《股权收益权转让协议》及其补充协议的约定回购取得中谷矿业之股权收益权或终止、解除《股权收益权转让协议》及其补充协议，但上述解除协议事项仍可能因相关不可抗力因素的影响而存在一定的不确定性，可能导致注入资产的内容或性质发生变化。敬请投资者注意风险。

  6、本次交易中标的资产的预估值为269,699.91万元，若按照预估值和股份发行的定价测算，本次发行股份的数量不超过35,486.83万股，具体数量根据标的资产的审计和资产评估结果以及中国证监会核准确定。本次交易前，广东鸿达兴业集团有限公司直接持有上市公司18.27%的股份，本次交易完成后广东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人将直接持有上市公司约73.86%的股份，社会公众股东持股比例约为26.14%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，深交所将对其予以停牌并启动退市程序。本次交易股权分布发生的变化将不会导致上市公司连续二十个交易日不具备上市条件，不会造成上市公司退市的风险。

  7、本次发行股份购买资产完成后，公司的主营业务将由塑料制造转变为化学原料及化学制品制造。拟注入资产的主营业务为基础化工原料生产，部分产品属于危险化学品范围，生产过程中存在安全事故风险。一旦出现事故，将会造成人员伤亡及并可能引发影响社会稳定的公共危机事件，进而影响公司运营并带来经济损失。

  8、截止2011年12月31日，因本公司主营业务连续亏损，且累计亏损数额巨大，大信会计师事务有限公司对本公司2011年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。本公司已采取一定的改善措施并拟实施本次重大资产重组，如果本次重大资产重组能够顺利实施，则将使2011年度审计带强调事项段的影响因素消除。

  9、2004年7月15日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字[2004]-001号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查，目前立案调查未有结论。2008年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（2008）5号），本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会江苏监管局立案调查。截止本预案出具之日，立案调查未有结论。2009年9月29日，因公司涉嫌违规不披露重要信息罪、原实际控制人于在青涉嫌背信损害上市公司利益罪，中国证监会将上述案件相关材料移送至公安部。2011年6月16日，邗江公安分局将案件移送邗江检察院审查。截止本预案出具之日，上述案件仍在审查中。

  本公司在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响，敬请投资者关注由此导致的投资风险。本公司将积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，进一步健全完善法人治理结构，严格履行信息披露义务，努力消除公司因涉嫌违规带来的不良影响。

  10、截止本预案出具之日，公司聘请的审计机构尚未完成对乌海化工的审计工作，资产评估机构尚未完成乌海化工的资产评估工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本预案“第八节 风险因素”的相关内容。

  （下转B74版）

  独立财务顾问

  深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼

  2012年4月