（上接B73版）

释义

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本预案中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：江苏金材科技股份有限公司

英文名称：Jiangsu Golden Material Technology Co.，Ltd.

曾用名称：江苏琼花高科技股份有限公司

股票简称：ST金材

股票代码：002002

成立日期：1995年12月6日

上市日期：2004年6月25日

注册资本：166,894,000元

法人代表：周奕丰

董事会秘书：李高

注册地址：江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路

办公地址：江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路

邮编：225111

电话：0514-87270833

传真：0514-87270939

电子邮件：yz.jsqh@public.yz.js.cn

公司网站：http://www.chinaqionghua.com

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其他新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。

二、历史沿革及最近三年控股权变动情况

（一）公司设立及历次股权变动情况

1、公司设立

本公司系由扬州英利塑胶有限公司整体变更设立，2001年2月20日，经江苏省人民政府苏政复［2001］17文批准，由琼花集团、江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、扬州市盈科科技发展有限公司和中国科学院长春分院技术开发中心共同作为发起人，以扬州英利塑胶有限公司截止2000年12月31日为基准日的经审计的净资产6,170万元，按照1：1的比例折股，折合股本6,170万股。2001年2月23日，本公司在江苏省工商行政管理局变更设立为股份有限公司，公司名称为江苏琼花高科技股份有限公司，注册资本6,170万元，注册号3200002101734。

公司设立时的股权结构情况如下：

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2、首次公开发行

2004年6月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）65号《关于核准江苏琼花高科技股份有限公司公开发行股份的通知》核准，采用向二级市场投资者定价配售方式，公开发行3,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格7.32元，实际募集资金20,333.20万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为9,170.00万元。2004年6月25日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码“002002”，股票简称“江苏琼花”。

首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：

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3、股权分置改革

2005年9月9日，公司启动股权分置改革，方案于2005年10月14日取得国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）1313号《关于江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，同意公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜。2005年10月17日公司召开股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案，公司以2005年9月12日总股本9,170万股为基数，全体非流通股股东向方案实施日登记在册的全体流通股东每10股支付4.5股对价。股权分置改革方案实施之后首个交易日即2005年10月24日，对价股份上市交易，非流通股股东持有的非流通股份同时获得上市流通权。琼花集团承诺，持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让；在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量所占公司股份总数比例在12个月内不超过5％，股权分置改革实施后公司总股本不变仍为9,170万股，琼花集团仍为公司第一大股东。

股权分置改革实施后公司股本结构如下：

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4、转增股本

2007年6月，公司实施2006年度利润分配方案，以公司2006年度总股本9,170万股为基数，向全体股东每10股派0.5元现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。方案实施后，公司总股本由9,170万股增加至12,838万股。2008年9月，公司实施2008年半年度资本公积转增股本方案，以公司2008年6月30日总股本12,838万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本由12,838万股增加至16,689.4万股。

转增股本后上市公司2008 年末股本结构如下：

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5、限售股上市流通

2009年12月14日，公司30,000,000股有限售条件股份可上市流通，公司股份结构变为：有限售条件股份43,986,422股，占股份总数的26.36%；无限售条件股份122,907,578股，占股份总数的73.64%，截止2009年末，公司股本结构如下：

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6、大股东变更

2011年8月2日，琼花集团持有本公司的13,500,000股有限售条件流通股股份被司法划转至36名债权人名下。2011年8月26日，经申请，上述13,500,000股有限售条件流通股办理了解除限售手续。2011年12月5日，琼花集团持有的本公司30,486,422股股份被司法划转至广东鸿达兴业集团有限公司，鸿达兴业集团成为本公司第一大股东。本次股权变动后，公司股本结构如下：

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（二）最近三年控股权变动情况

本公司原控股股东为琼花集团，原实际控制人为于在青先生。

2011年9月至11月间，因公司、公司控股子公司扬州威亨塑胶有限公司、琼花集团无力偿还债权银行到期债务，扬州市邗江区人民法院依据债权银行申请，裁定冻结/轮候冻结琼花集团持有本公司全部30,486,422股股份。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助扬州市邗江区人民法院执行并冻结/轮候冻结了上述股份

2011年11月，广东鸿达兴业集团有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏国投”）签署《债权转让协议》，获得国信集团及江苏国投对琼花集团1.05亿元债权及从权利。同月，本公司及控股子公司扬州威亨塑胶有限公司、琼花集团及其子公司、广东鸿达兴业集团有限公司与全部债权银行达成和解，签订了《和解协议》及若干份《调解协议》，扬州市邗江区人民法院出具（2011）扬邗商初字第0312-0316号、0321-0323号、0332号、0365号、0374-0383号共计20份《民事调解书》，对上述《和解协议》、《调解协议》相关内容予以确认。根据上述民事调解书，广东鸿达兴业集团有限公司以304,864,220元的价款取得琼花集团持有的本公司全部30,486,422股股份。琼花集团转让股权所得价款首先用于偿还其欠付鸿达兴业集团的债务本金1.05亿元及利息（若上述全部股份过户至鸿达兴业集团，可免于偿还利息），扣除上述偿还鸿达兴业集团债务后的剩余款项，分别用于偿还琼花集团及其相关子公司欠付其债权银行的本金债权及相关诉讼费用等。

2011年12月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理扬州市邗江区人民法院办理本公司原第一大股东琼花集团持有本公司全部股份解除质押、解除冻结/轮候冻结、司法划转过户的申请。

2011年12月5日，登记公司出具证券过户登记确认书，琼花集团持有本公司全部30,486,422股股份已解除质押、解除冻结/轮候冻结并被司法划转过户至鸿达兴业集团开立的证券账户。过户完成后，公司控股股东由琼花集团变更为鸿达兴业集团，本公司总股本仍为166,894,000股，其中鸿达兴业集团持有有限售条件流通股30,486,422股，占本公司总股本的18.27%。截止本预案出具日，周奕丰先生持有鸿达兴业集团53.33%的股权，为本公司实际控制人。

（三）公司前十大股东

截止2011年12月31日，金材股份前十大股东如下：

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三、公司最近三年主营业务发展情况

公司主营业务为PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。

近年来，公司通过调整产品结构、加强成本费用控制等措施，确保了企业的持续经营。但由于受到原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、公司流动资金严重不足、募集资金投资项目无法全部运转、固定资产折旧金额大等因素的影响，公司主营业务连年亏损。其中，2009年至2011年公司营业利润分别为-8,488.75万元、-6,898.80万元、-4,329.21万元。

自2011年12月5日鸿达兴业集团成为公司第一大股东之后，公司内外部经营环境逐步改善，尤其融资能力逐渐得到增强，公司陆续得到金融机构流动资金贷款。一旦公司流动资金充裕，公司PVC片材、板材等现有产品的产能将逐渐恢复，智能卡基材项目也将重新启动，公司主营业务盈利能力将逐步得到提高。

四、公司近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：2010年比2009年资产减少幅度较大主要是由于合并范围的变动及计提固定资产减值准备。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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五、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

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（二）实际控制人概况

周奕丰先生持有鸿达兴业集团53.33%的股权，为本公司实际控制人。

周奕丰，中国国籍，无境外居留权，43岁，博士学历，广州市第十四届人大代表，广东省潮商会常务副会长。1991年至2000年任广州市成禧经济发展有限公司总经理；1999年至今任广东鸿达兴业集团有限公司董事长；2004年至今任内蒙古乌海化工股份有限公司董事长；2004年至今任广东塑料交易所股份有限公司董事长兼总经理。现任江苏金材科技股份有限公司董事长、广东鸿达兴业集团有限公司董事长、广东塑料交易所股份有限公司董事长兼总经理、内蒙古乌海化工股份有限公司董事长。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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第二节 交易对方概况

本次重大资产重组的交易对方为鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业。截止本预案出具之日，乌海化工股权结构如下：

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其中：

周喜才系本公司实际控制人周奕丰的父亲，郑楚英系周奕丰的妻子，均为实际控制人的一致行动人；

同时，皇冠实业也出具了一致行动的《承诺函》，承诺“就涉及本次重组的任何事项，本公司同意按照鸿达兴业集团的意向行动，即在就本次重组的任何事项进行投票、表决、决策或进行与本次重组相关的任何其他行动时，本公司均与鸿达兴业集团采取同样的行动，且该等事项需要本公司和鸿达兴业集团以及成禧公司单独或者共同签署文件、协议、合同、同意函等，本公司均将与鸿达兴业集团进行同样的意思表示签署相关文书。”

一、广东鸿达兴业集团有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：广东鸿达兴业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（私营）

注册地址： 广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼

法定代表人： 周奕丰

注册资本： 280,000,000元

经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）

（二）股权结构

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（三）下属企业情况

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（四）最近三年主要业务发展情况

鸿达兴业集团是从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。整个集团公司2011年产值达70亿元，是国内知名的大型化工产业集团。

鸿达兴业集团近年来加大对塑料化工生产制造板块的投资力度。鸿达兴业集团以乌海化工为投资主体建设的年产“30万吨聚氯乙烯、30万吨烧碱”扩建项目已顺利投产；以中谷矿业为投资主体建设的年产“60万吨聚氯乙烯、60万吨烧碱、100万吨电石、160万吨水泥”项目分两期建设，预计第一期将于2013年投产。目前鸿达兴业集团塑料化工生产制造板块正逐步实现“电石-氯碱产品-废渣制造水泥”一体化的循环经济产业链发展格局。

（五）主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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注：上述财务数据摘自鸿达兴业集团近三年合并财务报表，其中2009年度、2010年度的财务报表经广州市志诚会计师事务所审计，2011年度的财务数据未经审计。

二、广州市成禧经济发展有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：广州市成禧经济发展有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址： 广州市荔湾区东沙荷景路33号自编2栋5楼509房

法定代表人： 周喜才

注册资本： 17,334,112元

经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）

（二）股权结构

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（三）下属企业情况

成禧公司无下属控股子公司。

成禧公司拥有3家参股子公司，分别为内蒙古乌海化工股份有限公司（持股16.13%）、广东鸿达兴业集团化工有限公司（持股10%）和乌海市头马化工有限公司（持股30%），上述参股公司的具体情况详见本预案“第二节 交易对方概况”之“一、（三）下属企业情况”。

（四）最近三年主要业务发展情况

成禧公司成立于1991年，主要从事塑料原料的批发和零售贸易业务。成禧公司经营的产品覆盖聚丙烯、聚乙烯、聚氯乙烯等多个品种，年塑料原料的贸易量达30万吨左右。2011年成禧公司实现营业收入15.1 亿元，实现净利润6,050万元。

（五）主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

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注：上述财务数据摘自成禧公司近三年财务报表，其中2009年度财务报表经广州恒意会计师事务所有限公司审计、2010年度财务报表经广州市志诚会计师事务所审计，2011年度的财务数据未经审计。

三、乌海市皇冠实业有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：乌海市皇冠实业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：海南区西来峰工业园区

法定代表人：王羽跃

注册资本：6,800万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、投资管理、投资咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

（二）股权结构

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（三）下属企业情况

皇冠实业无下属控股子公司。

皇冠实业拥有2家参股子公司，分别为内蒙古乌海化工股份有限公司（持股15.37%）、乌海市新能源集团发展有限公司（持股2.77%），上述参股公司的具体情况详见本预案“第二节 交易对方概况”之“一、（三）下属企业情况”。

（四）最近三年主要业务发展情况

皇冠实业成立于2003年，原名为乌海市皇冠化工实业有限公司，原从事大宗化工原料及产品的贸易。自2009年以来，皇冠实业的贸易业务逐步萎缩，目前已基本不开展化工原料的贸易类业务，并于2012年3月将公司名称更名为乌海市皇冠实业有限公司，经营范围变更为项目投资、投资管理、投资咨询服务。2011年皇冠实业的营业收入为484万元，净利润为-361.47万元。

（五）主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

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注：上述财务数据摘自皇冠实业近三年财务报表，其中2009年度、2010年度财务报表经乌海市华锐会计师事务所有限责任公司审计，2011年度的财务数据未经审计。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）公司主营业务连年亏损，亟待恢复持续经营能力和盈利能力

公司目前主要经营PVC片材、板材，高新电子薄膜以及塑料包装材料制品的生产。近年来，公司通过调整产品结构、加强成本费用控制等措施，确保了企业的持续经营。但由于受到原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、公司流动资金严重不足、募集资金投资项目无法全部运转、固定资产折旧金额大等因素的影响，公司主营业务连年亏损。其中，2009年至2011年公司营业利润分别为-8,488.75万元、-6,898.80万元、-4,329.21万元。

自2011年12月5日鸿达兴业集团成为公司第一大股东后，公司内外部经营环境得到改善，融资能力逐渐得到增强。但由于公司主营业务需要较长时间才能恢复，因此亟待注入质量较好、盈利能力较强的资产才能扭转主营业务亏损局面，恢复本公司持续经营能力。

（二）公司亟需稳定的原材料供应

公司生产用原材料PVC属于基础化工原料，被广泛应用于工业、农业、建筑、电子、医疗、汽车等领域。由于PVC的生产具有高能耗的特点，并且通过乙烯合成的方法生产PVC需消耗大量石油，因此随着全球能源价格的上涨，PVC价格快速上涨。作为PVC下游产业，原材料的上涨严重侵蚀了公司产品毛利率，甚至出现产品价格与生产成本倒挂的现象，因此公司亟需获得价格稳定的原材料支持。

（三）标的资产与公司业务高度关联，重组符合公司发展战略

标的资产内蒙古乌海化工股份有限公司是聚氯乙烯（PVC）专业生产企业，其生产的产品PVC是公司主要原材料。目前乌海化工已有PVC产能30万吨，全资子公司中谷矿业投建中的PVC产能为60万吨，上述项目全部达产后乌海化工及其下属企业的PVC合计产能将达到90万吨。本次重组完成后，公司生产经营产业链将向上游延伸，公司现有PVC下游产业的原料供应将得到有效保证，符合公司一体化发展战略。

二、本次交易的目的

（一）恢复公司盈利能力，避免退市风险

经过连续多年的亏损，公司的经营能力受损严重，仅依赖短期资金支持无法迅速恢复公司的盈利能力，因此仍将面临退市风险。一旦金材股份退市，将使持有上市公司股票的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。本次重大资产重组的目的旨在通过发行股份购买资产的方式从根本上改善公司的经营状况，从而避免暂停上市和退市风险。此举将起到切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益的作用。

（二）建立完整产业链，提升公司的行业竞争力

多年来公司经营一直受到上游PVC原料价格大幅波动的制约，因此实施上下游无缝隙、一体化发展是上市公司既定的发展战略，本次交易也是贯彻实施该发展战略的重要举措。拟注入资产为上市公司的上游企业，从事聚氯乙烯、烧碱、纯碱的生产和销售，且配套建设了聚氯乙烯主要原料的电石生产项目。标的资产注入后，公司现有生产经营链条向上游延伸，产品价格受原材料波动的影响将有效降低，抵抗市场波动和风险能力增强，从而建立起具有竞争力的生产体系。

（三）增强公司的持续发展能力，提升公司价值和股东回报

标的资产乌海化工生产装备具有国际先进水平，为国内PVC、氯碱和纯碱等产品并重的大型化工生产企业，近年来一直保持着高速发展的态势。乌海化工的注入，将为本公司未来发展提供坚实基础。重组完成后，借助乌海化工强大的资金实力和较高的管理水平，公司将恢复原有先进产品生产线的投入使用，扩大医药包装材料，智能卡基材等具有良好市场前景产品生产能力，加强下游新产品的研究开发。因此，本次重组将有效增强公司的持续发展能力，提升公司价值和股东回报。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的总体方案

本次交易的总体方案为：金材股份拟发行股份购买鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别持有的乌海化工68.5%、16.13%和15.37%股权。本次交易完成后，金材股份将持有乌海化工100%股权及通过乌海化工间接持有其全资子公司中谷矿业、广宇化工和海化设备安装100%股权。

二、本次交易的具体内容

（一）交易标的

本次交易中，公司发行股份购买的标的资产为鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别持有的乌海化工合计100%股权。

（二）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份购买资产的方式。发行对象为鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业。所发行股份由前述发行对象以其拥有的标的资产认购。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为金材股份董事会通过《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日。由于公司股票自2011年10月10日起至本公司本次重组相关决议公告日前一日连续停牌，故定价基准日前20个交易日即为2011年10月10日前20个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即人民币7.60元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

（五）发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，交易中向特定对象发行股份数量的计算公式为：

发行数量（取整数，精确到个位）=标的资产的价格÷发行价格

经初步测算，标的资产的预估值269,699.91万元，根据本次重组董事会决议公告日前20个交易日股票均价7.60元/股计算，本次交易发行股份数不超过35,486.83万股。具体发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，最终发行数量以中国证监会核准为准。

（六）发行股份拟购买资产的定价依据

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，协商确定。

（七）锁定期安排

本次交易完成后，上市公司向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

（八）期间损益安排

根据公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署的《发行股份购买资产协议》约定，过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业应根据针对交割而实施的专项审计的结果，在审计报告出具日后30日内，按其于本次交易前所持乌海化工的股份比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业作出任何补偿。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

（十）发行股份购买资产决议的有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十一）相关资产办理权属转移的合同义务

鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业应在发行股份购买资产协议生效后三十个工作日内将其合计持有的乌海化工100%股权过户至公司名下。

公司应在标的资产过户至公司名下后三个工作日内根据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业申请办理本次发行的股份登记在其名下的手续。

（十二）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份购买资产协议》。违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方鸿达兴业集团为上市公司第一大股东，持有上市公司18.27%的股份，成禧公司为鸿达兴业集团控股子公司，皇冠实业的执行董事兼总经理、股东王羽跃为本公司董事，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。金材股份第四届董事会第十五次会议关联董事已就本次交易相关的议案回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的预估值约为269,699.91万元，标的资产2011年未经审计的营业收入为139,380.00万元，上市公司2011年度经审计的合并财务会计报表资产总额为25,874.34万元、净资产为9,660.71万元、营业收入为18,089.97万元，拟购买资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额和营业收入的比例分别为1,042.34%、2,791.72%和770.48%，符合《重组办法》第十一条相关规定，本次交易构成重大资产重组。

此外，鸿达兴业集团于2011年12月5日取得上市公司控制权，上市公司此次拟购买资产的预估值为269,699.91万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度即2010年经审计合并财务会计报表的资产总额的比例为957.55%，达到100%以上；本次交易对应的经营实体乌海化工成立于2004年12月，持续经营时间在3年以上，2010年度和2011年度未经审计的净利润分别为7,466.31万元和8,323.47万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为7,075.62万元和5,637.22万元，累计超过人民币2,000万元，符合《重组办法》第十二条关于借壳上市的规定。

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，鸿达兴业集团持有上市公司股权比例为18.27%，为上市公司第一大股东，周奕丰持有鸿达兴业集团53.33%的股权，为上市公司实际控制人；本次交易后，鸿达兴业集团持有上市公司股权比例为52.43%，鸿达兴业集团持股90%的成禧公司持有上市公司股权比例为10.97%，一致行动人皇冠实业持有上市公司股权比例为10.45%，鸿达兴业集团为公司绝对控股的股东，周奕丰仍为上市公司实际控制人，因此本次交易后，公司实际控制权未发生变化。

六、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

2012年4月8日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过本次交易相关议案。截止本预案签署之日，本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

（3）中国证监会核准本次交易事项；

（4）公司股东大会批准本次交易且同意认购人就本次交易免于发出要约或中国证监会批准认购人免于以要约方式增持公司股份；

（5）中华人民共和国环境保护部的环保核查意见；

（6）其他可能涉及的批准。

第五节 交易标的基本情况

一、交易标的资产的基本情况

本次交易拟购买的资产为乌海化工100%股权。

（一）公司基本情况

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（二）主要历史沿革

1、海化有限成立

内蒙古乌海化工股份有限公司前身为乌海化工有限公司。乌海化工有限公司设立于2004年12月14日，由鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业共同以实物资产出资设立，注册资本为5,000万元。该实物资产系上述股东合法取得的原拉僧庙化工有限公司破产资产。

2004年9月6日，鸿达兴业集团、头马化工、皇冠实业签订《资产收购协议》，约定三方共同收购乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产，各方认购比例为59%、21%和20%，头马化工和皇冠实业全权委托鸿达兴业集团与相关政府部门签订收购协议并支付全部收购款项，收购完成后按认购比例再向鸿达兴业集团支付其垫支的款项。

2004年11月13日，鸿达兴业集团与乌海市人民政府、内蒙古伊化化学有限公司共同签署《关于原乌海市拉僧庙化工有限公司固定资产的收购合同》，以人民币5,800万元收购的原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产。

2004年11月14日，头马化工与成禧公司签订《资产转让协议》，约定头马化工将2004年11月13日收购的乌海市拉僧庙化工有限公司21%的固定资产转让给成禧公司。

2012年3月13日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具文号为“内政办字[2012]59号”的《内蒙古自治区人民政府办公厅关于确认原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产转让有关事宜的函》，对原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产转让有关事宜予以确认。

2004年12月1日，经乌海市国力资产评估事务所“乌资评报字[2004]第59号”《资产评估报告书》确认，上述出资的实物资产于2004年11月30日评估基准日的评估值为58,701,240.39元。上述资产经全体股东确认后的价值为5,860万元，其中：计入实收资本5,000万元，余额860万元计入资本公积。2004年11月23日，乌海市华瑞联合会计师事务所出具“乌华联验[2004]98号”《验资报告》予以验资确认。2004年12月14日，海化有限在乌海市工商行政管理局领取了注册号为1503002000630的《企业法人营业执照》。

海化有限成立时的股权结构如下：

■

2、第一次增资

2005年12月20日，经海化有限股东会决议，同意将海化有限注册资本由5,000万元增加至20,000万元，各股东按原持股比例增加出资。

2005年12月15日，乌海市中欣会计师事务所对海化有限房屋建筑物及机器设备等资产进行了评估，并出具了“乌中会评[2005]15号”《资产评估报告书》，确认上述资产于2005年12月10日评估基准日的评估价值为208,608,906元。2005年12月23日，乌海华瑞联合会计师事务所出具“乌华联验[2005]126号”《验资报告》，验证截止2005年12月23日，海化有限收到鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业缴纳的新增注册资本15,000万元，各股东以实物出资，投入实物资产系2005年12月15日所评估资产，剔除各股东原投入时价值5,860万元，增值的15,000万元作为注册资本投入海化有限。2005年12月25日，海化有限变更工商登记注册资本至2亿元。因该项增资并未实际到位，且不符合《企业会计准则》历史成本计量属性，海化有限未对上述增资事项账务处理，未调增公司账面实收资本。

2007年6月15日，经海化有限股东会决议，同意公司股东以截止2007年6月30日对海化有限的债权置换2005年12月25日的实物资产增资。以上债权的形成系控股股东鸿达兴业集团投入了大量资金对机器设备、厂房进行了重新整修，改造建造了一批新项目及为了确保海化有限的正常运营，提供的部分流动周转资金。2007年5月31日，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业与海化有限签订《债转股协议》，约定海化有限各股东将其合计持有的20,670万元债权向海化有限增资，其中鸿达兴业集团债权为12,195万元、成禧公司债权为4,340.7万元、皇冠实业债权为4,134万元，该部分债权系三方清理债权债务关系的结果。（2007年5月31日，成禧公司、鸿达兴业集团与乌海化工签订《债权债务转移及抵减协议》约定成禧公司受让鸿达兴业集团对乌海化工的部分债权，金额为4,340.7万元以抵消鸿达兴业集团对成禧公司的债务；皇冠实业、鸿达兴业集团与乌海化工签订《债权债务转移及抵减协议》约定皇冠实业受让鸿达兴业集团对乌海化工的部分债权，金额为4,134万元以抵消鸿达兴业集团对皇冠实业的债务。）

2007年6月30日，经乌海市华锐会计师事务所有限责任公司“乌华锐验[2007]101号”《验资报告》验证，截止2007年6月30日，海化有限已收到鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业缴纳的注册资本15,000万元，缴纳方式为债转股。

本次增资后海化有限的股权结构为：

■

3、2007年12月整体变更为股份公司

2007年11月5日，经海化有限股东会决议，同意海化有限整体变更为内蒙古乌海化工股份有限公司，海化有限以截止2007年6月30日经审计的净资产249,916,560.17元按1.25:1的折股比例折为股份公司的股份2亿股。2007年11月22日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“（2007）羊验字第11935号”《验资报告》，对此次整体变更情况进行验资确认。2007年12月6日，乌海化工在乌海市工商行政管理局登记注册，注册资本为2亿元。

本次改制后乌海化工的股权结构为：

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4、第二次增资

2012年1月16日，经乌海化工股东大会决议，同意股东鸿达兴业集团以货币增资35,000.00万元，按照11.6：1的比例折为3,017万股，余额31,983万元计入资本公积。

2012年1月19日，乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了“乌华锐验[2012]3号”《验资报告》对上述出资予以验资确认。本次增资后，乌海化工注册资本增加至23,017万元。2012年1月20日，乌海化工在乌海市工商行政管理局换领了新的《企业法人营业执照》，本次增资后乌海化工的股权结构为：

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5、第三次增资

2012年2月1日，经乌海化工股东大会决议，同意股东鸿达兴业集团以货币增资35,000.00万元，按照11.6：1的比例折为3,017万股，余额31,983万元计入资本公积。

2012年2月7日，乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了“乌华锐验[2012]6号”《验资报告》 对上述出资予以验资确认。本次增资后，乌海化工注册资本增加至26,034万元。2012年2月9日，乌海化工在乌海市工商行政管理局换领了新的《企业法人营业执照》，本次增资后乌海化工的股权结构为：

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（三）最近三年主营业务发展情况

乌海化工是国内氯碱工业和纯碱工业并重的大型化工生产企业，以盐、碱、硝、石灰石为主要原料，生产PVC、电石、纯碱、烧碱、水泥、液氯、盐酸和二水钙等各类化工原料产品。

乌海化工于2007年投资建设的年产“30万吨PVC、30万吨烧碱”项目被列为内蒙古自治区“十一五期间”重点建设工程。近年来乌海化工一直保持着高速发展的态势。2011年实现营业收入13.94亿元，实现净利润8,323.47万元（未经审计）。乌海化工生产的PVC、纯碱、烧碱、液氯等各类化工原料产品质量稳定，在市场上享有良好的声誉，产品畅销全国。

为提高生产效率和经济效益，实现氯碱循环经济产业一体化，乌海化工目前正在建设 “8×31500KVA密闭式电石炉，50万吨/年电石” 和“电石渣综合利用2500t/d熟料、120万t/a水泥生产线”等项目：

1、电石项目。电石项目总投资5.6亿元，目前已完成项目设计和开工的全部准备工作。该项目工艺流程简单、安装工期短，且土建、公用工程施工量少，仅需要建设放置电石炉的框架厂房，不存在技术难度，计划于2012年7月开始投产。因乌海化工已有广宇化工二号电石炉建设经验，可以保障项目按计划完工和顺利投产，该项目投产后可以满足乌海化工PVC生产的全部电石原料需求。

2、电石渣水泥项目。电石渣水泥项目设计产能120万吨，可以处理乌海化工PVC生产的全部电石废渣。电石渣是电石法PVC的主要排放废物，电石渣水泥项目使用电石水解后产生的电石渣浆，经过滤后，滤液返回作为工业循环水使用，电石渣可以直接脱水、烘干和煅烧为水泥熟料，替代了水泥的石灰石开采、破碎和煅烧工序。电石渣水泥项目的设备、工艺成熟，施工期短，是电石渣资源化最成熟、最经济的方法，可节约水泥生产所用的天然石灰石资源，降低水泥成本，并减少二氧化碳排放和根治废物堆存造成的环境污染，符合发展循环经济的要求，享受国家增值税减免的优惠政策，具有良好的经济效益、社会效益和环境效益。

上述项目建成后，乌海化工将形成完整的氯碱循环经济产业链：（1）石灰石和煤炭在环保密闭电石炉中熔炼制成电石，电石水解后产生乙炔气体；（2）工业盐制成盐水后经电解产生氯气、氢气和液碱，氯气和氢气生成氯化氢；（3）液碱作为商品对外销售，氯化氢和乙炔合成制出氯乙烯；（4）氯乙烯经聚合反应后生成聚氯乙烯（PVC）。电石水解生成乙炔气体之后的废渣制成电石渣水泥。在这一循环经济产业链中，电石是PVC生产的重要原料，聚氯乙烯（PVC）和烧碱为氯碱产业的重要产成品，电石渣水泥为废料循环利用的副产品，可以实现原料的“吃干榨尽”和生产废料的“变废为宝”。

（下转B75版）

ST金材/金材股份/上市公司/本公司/公司	指	江苏金材科技股份有限公司
琼花集团	指	江苏琼花集团有限公司
鸿达兴业、鸿达兴业集团	指	广东鸿达兴业集团有限公司
成禧公司	指	广州市成禧经济发展有限公司
皇冠实业	指	乌海市皇冠实业有限公司，原名为乌海市皇冠化工实业有限公司，于2012年3月31日更名。
乌海化工	指	内蒙古乌海化工股份有限公司
海化有限	指	乌海化工有限公司
中谷矿业	指	内蒙古中谷矿业有限责任公司
广宇化工	指	乌海市广宇化工冶金有限公司
海化设备安装	指	乌海市海化设备安装有限责任公司
正威矿业	指	乌海市正威矿业有限责任公司
鼎海矿业	指	乌海市鼎海矿业有限公司
海鑫化工	指	乌海市海鑫化工有限责任公司
本原经贸	指	乌海市本原经贸有限公司
广东新能源集团	指	广东新能源集团有限公司
鸿达兴业集团化工	指	广东鸿达兴业集团化工有限公司
塑交所	指	广东塑料交易所股份有限公司
头马化工	指	乌海市头马化工有限公司
天敌高科	指	广东天敌高科技有限公司
福和清化工	指	乌海市福和清化工有限公司
乌海新能源集团	指	乌海市新能源集团发展有限公司
三和化工	指	额济纳旗三和化工有限责任公司
兴业国际	指	广东兴业国际实业有限公司
拟购买资产/标的资产	指	乌海化工100%股权
过渡期	指	标的资产评估基准日至标的资产交割日的期间
认购人	指	鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	金材股份向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行股份购买乌海化工100%股权资产的交易行为
本预案	指	江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本次发行	指	本次发行股份购买资产
本次董事会	指	江苏金材科技股份有限公司审议通过《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案的第四届董事会第十五次会议
评估基准日	指	2012年2月29日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、 华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
邗江检察院	指	扬州市邗江区人民检察院
发行股份购买资产协议	指	江苏金材科技股份有限公司与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之发行股份购买资产协议
PVC	指	聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一， 主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等
烧碱	指	主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业， 烧碱包括液碱和片碱
电石	指	一种基本化工材料，化学名称为碳化钙（CaC2），以其为原料可以合成一系列有机化合物

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股本性质
江苏琼花集团有限公司	5,203.778	84.34	法人股
江苏新科技术发展有限公司	302.330	4.90	国有法人股
扬州市轻工控股有限责任公司	302.330	4.90	国有法人股
扬州市电力中心	201.759	3.27	国有法人股
扬州市盈科科技发展有限公司	109.209	1.77	法人股
中国科学院长春分院技术开发中心	50.594	0.82	国有法人股
合计	6,170.00	100.00

股份类型	持股数量（万股）	持股比例（%）
非流通股	6,170.000	67.28
江苏琼花集团有限公司	5,203.778	56.75
江苏新科技术发展有限公司	302.330	3.30
扬州市轻工控股有限责任公司	302.330	3.30
扬州市电力中心	201.759	2.20
扬州市盈科科技发展有限公司	109.209	1.19
中国科学院长春分院技术开发中心	50.594	0.55
流通A股	3,000.00	32.72
合计	9,170.00	100.00

股份类型	实施前（股）	变动（股）	实施后（股）
一、有限售条件股份	48,201,450	-7,548,120	40,653,330
1、国家持股	-	-	-
2、国有法人持股	6,694,980	-6,694,980	-
3、其他内资持股	41,506,470	-853,140	40,653,330
其中：境内法人持股	41,505,020	-853,140	40,651,880
境内自然人持股	1,450	-	1,450
二、无限售条件股份	43,498,550	7,548,120	51,046,670
1、人民币普通股	43,498,550	7,548,120	51,046,670
2、境内上市的外资股	-	-	-
3、境外上市的外资股	-	-	-
股本总额	91,700,000		91,700,000

股东名称	持股比例	持股总数（股）	有限售条件股份数（股）	质押或冻结的 股份数（股）	无限售股 股份数（股）
江苏琼花集团有限公司	44.33%	73,986,422	73,986,422	73,986,422	-
其他社会公众股股东	55.67%	92,907,578	-	-	92,907,578
合计	100%	166,894,000	73,986,422	73,986,422	92,907,578

股东名称	持股比例	持股总数（股）	有限售条件股份数（股）	质押或冻结的 股份数（股）	无限售股 股份数（股）
江苏琼花集团有限公司	26.36%	43,986,422	43,986,422	43,986,422	-
其他社会公众股股东	73.64%	122,907,578	-	-	122,907,578
合计	100%	166,894,000	43,986,422	43,986,422	122,907,578

股东名称	持股比例	持股总数（股）	有限售条件股份数（股）	质押或冻结的 股份数（股）	无限售股 股份数（股）
鸿达兴业集团	18.27%	30,486,422	30,486,422	-	-
其他社会公众股股东	81.73%	136,407,578	-	-	136,407,578
合计	100%	166,894,000	30,486,422	-	136,407,578

序号	股东名称	持股 比例	持股总数 （股）	有限售条件股份数（股）	质押或冻结的 股份数（股）	无限售股 股份数（股）
1	广东鸿达兴业集团有限公司	18.27%	30,486,422	30,486,422	0	0
2	江苏省国信资产管理集团有限公司	11.67%	19,483,433	0	0	0
3	黄俊龙	1.24%	2,061,800	0	0	0
4	扬州市轻工控股有限责任公司	1.22%	2,039,116	0	0	0
5	侯云出	0.68%	1,128,949	0	0	0
6	余玉兰	0.65%	1,087,700	0	0	0
7	张静丽	0.63%	1,050,000	0	0	0
8	丁成山	0.60%	993,420	0	0	0
9	赵建敏	0.57%	952,800	0	0	0
10	黄泽坚	0.54%	900,000	0	0	0

项 目	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总计	25,874.34	28,165.74	36,267.82
负债合计	16,213.63	19,116.79	20,099.91
所有者权益合计	9,660.71	9,048.95	16,167.91
少数股东权益	115.57	150.00	454.67
归属于母公司所有者权益	9,545.15	8,898.94	15,713.24

项 目	2011年	2010年	2009年
营业总收入	18,089.97	20,303.86	17,661.25
其中：营业收入	18,089.97	20,303.86	17,661.25
营业利润	-4,329.21	-6,898.80	-8,488.75
利润总额	290.66	-6,826.33	376.37
净利润	290.66	-6,826.33	337.44
归属母公司股东的净利润	325.09	-6,814.30	960.59

企业名称	广东鸿达兴业集团有限公司
住所	广州市荔湾区荷景路33号自编2栋6楼
法定代表人	周奕丰
成立日期	2000年9月7日
注册资本	280,000,000元
经济性质	有限责任公司
经营范围	项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专 控商品持有效的批准文件经营）。

所属板块	序号	公司名称	注册资本 （万元）	鸿达兴业集团持股比例	主要业务
制 造	1	内蒙古乌海化工股份有限公司	26,034	直接持股68.50 %，成禧公司持股16.13%	生产纯碱、烧碱、盐碱、液氯、硫化碱、白炭黑；自营产品进出口、聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务销售
	2	额济纳旗三和化工有限责任公司	46,000	99.1 %	加工、销售工业盐、芒硝；黑色金属等其他矿产品开发、销售、加工；有色金属勘探；煤炭经营、煤炭进出口业务
	3	内蒙古中谷矿业有限责任公司	33,000	乌海化工持股100%	PVC树脂、烧碱销售及项目建设
	4	乌海市广宇化工冶金有限公司	300	乌海化工持股100%	生产销售硅铁、电石，碳化硅、矿山机械设备销售等
	5	乌海市海化设备安装有限责任公司	452	乌海化工持股100%	机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造；包装桶、编织袋生产等
市 场	1	广东塑料交易所股份有限公司	5,500	47.27 %	提供塑料原材料及相关产品的电子交易撮合服务；国内贸易、货物进出口、技术进出口；计算机软、硬件开发、销售及相关技术服务；普通货运；仓储；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；商贸信息咨询服务；信息服务业务
	2	广东鸿达兴业集团资产管理有限公司	5,750	塑交所持股100%	物业的管理和出租
	3	广东化工交易所有限公司	500	塑交所持股100%	化工原料信息咨询、批发和零售贸易，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，计算机软硬件开发及技术服务
物 流	1	广州市成禧经济发展有限公司	1,733.41	90 %	批发和零售贸易
	2	广东鸿达兴业集团化工有限公司	2,000	直接持股90 %，成禧公司持股10%	销售化工产品及化学原料（不含危险化学品）、饲料添加剂
	3	广东英丰行贸易有限公司	1,000	90 %	国内贸易；发外加工日用塑料制品
	4	广东永兴隆贸易有限公司	300	66.67 %	销售工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不含危险化学品），仪器仪表，电子计算机及配件，汽车用品
	5	广东泽鑫经济发展有限公司	50	60 %	销售化工原料（不含危险品）、塑料原料
	6	广州市伟隆贸易有限公司	900	55 %	国内商业及物资供销业；自营和代理各类商品和技术的进出口
	7	广州国际贸易城有限公司	1,000	直接持股80 %，兴业国际持股20%	贸易经纪；商品信息咨询；计算机软、硬件开发及技术服务；批发和零售贸易；货物进出口、技术进出口；设计、制造、代理、发布国内外各类广告
	8	广东兴业国际实业有限公司	500	60 %	国内贸易、货物进出口、技术进出口；房地产开发，房屋出售、租赁
	9	广州团圆大厦有限公司	100	100 %	酒店管理、餐饮管理、物业管理
	10	乌海市头马化工有限公司	480	直接持股60 %，成禧公司持股30%	销售化工仪器、仪表设备。
	11	广东天敌高科技有限公司	400	70 %	杀虫、消毒防疫产品的研究开发，相关技术服务；销售日用化工产品，化工原料
开 发	1	乌海市新能源集团发展有限公司	6,860	直接持股80.17%，头马化工持股4.23%	销售建材、无机化工产品（不含危险品）、工程煤
	2	二连浩特中联资源开发有限公司	300	100 %	进出口矿产品、建筑材料、机械设备；边境小额贸易及代理业务，一般贸易。
	3	内蒙古西部锆业有限公司	3,000	40%	销售氧氯化锆、氧化锆及其他锆制品

项 目	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总计	1,162,743.77	848,718.34	697,624.14
负债合计	530,273.28	280,693.42	241,118.72
所有者权益合计	632,470.49	568,024.93	456,505.42
少数股东权益	115,891.51	106,456.27	68,824.08
归属于母公司所有者权益	516,578.99	461,568.66	387,681.34

项 目	2011年	2010年	2009年
营业收入	718,099.71	665,223.16	531,439.02
营业利润	81,166.45	84,850.67	61,312.78
利润总额	81,183.96	85,188.49	61,888.06
净利润	64,075.24	67,465.85	47,582.45
归属母公司股东的净利润	52,247.98	53,415.31	40,088.85

项 目	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总计	103,683.54	95,186.87	87,343.31
负债合计	36,613.47	34,167.19	31,853.61
所有者权益合计	67,070.07	61,019.68	55,489.70
少数股东权益	0	0	0
归属于母公司所有者权益	67,070.07	61,019.68	55,489.70

项 目	2011年	2010年	2009年
营业总收入	151,001.17	131,536.27	130,145.02
其中：营业收入	151,001.17	131,536.27	130,145.02
营业利润	8,067.19	7,373.30	6,936.00
利润总额	8,067.19	7,373.30	6,936.00
净利润	6,050.39	5,529.98	5,202.00
归属母公司股东的净利润	6,050.39	5,529.98	5,202.00

项 目	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总计	6,571.17	7,402.54	7,489.04
负债合计	6.59	476.49	646.59
所有者权益合计	6,564.58	6,926.05	6,842.45
少数股东权益	0	0	0
归属于母公司所有者权益	6,564.58	6,926.05	6,842.45

项 目	2011年	2010年	2009年
营业收入	484.00	1,094.03	758.51
营业利润	-361.47	111.47	12.53
利润总额	-361.47	111.47	12.53
净利润	-361.47	83.60	9.40
归属母公司股东的净利润	-361.47	83.60	9.40

名称	内蒙古乌海化工股份有限公司	法定代表人	郑楚英
住所	乌海市海南区海化工业园区
注册资本	人民币26,034万元	实收资本	人民币26,034万元
企业性质	股份有限公司
经营范围	生产：纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚氯乙烯（安全生产许可证有限期至2012年12月23日）；自营产品进出口；聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务（海关进出口货物收发货人报关注册等级证书有效期至2014年12月19日）。一般经营项目：销售：尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥。
税务登记证号码	国税内字150303767876374号、内地税字150303767876374号
成立日期	2004年12月14日	营业期限	2004年12月14日至2014年12月13日

股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
鸿达兴业集团	实物	2,950	59
成禧公司	实物	1,050	21
皇冠实业	实物	1,000	20
合计		5,000	100

股东	增资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
鸿达兴业集团	债转股	11,800	59
成禧公司	债转股	4,200	21
皇冠实业	债转股	4,000	20
合计		20,000	100

股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
鸿达兴业集团	净资产	11,800	59
成禧公司	净资产	4,200	21
皇冠实业	净资产	4,000	20
合计		20,000	100

股东	增资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
鸿达兴业集团	货币	14,817	64.37
成禧公司	-	4,200	18.25
皇冠实业	-	4,000	17.38
合计		23,017	100

股东	增资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
鸿达兴业集团	货币	17,834	68.50
成禧公司	-	4,200	16.13
皇冠实业	-	4,000	15.37
合计		26,034	100