第四届董事会第三次会议决议公告
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-013号
华纺股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华纺股份有限公司第四届董事会第三次会议于2012年3月27日以书面及传真方式发出通知，2012年4月6日在山东省滨州市威尔仕白鹭湖大酒店召开，公司9名董事，实到9名，共计9张表决票。部分监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由王力民董事长主持，经逐项审议，通过以下事项：
一、《经理2011年度工作报告》；
赞成9票 ；反对0票；弃权0票；
二、《董事会2011年度工作报告》；
赞成9票 ；反对0票；弃权0票；
三、《公司2011年度财务决算报告》；
赞成9票 ；反对0票；弃权0票；
四、《公司2012年度财务预算预案》；
赞成9票 ；反对0票；弃权0票；
五、《公司2011年年度报告》全文及摘要；
赞成9票 ；反对0票；弃权0票；
六、《公司2011年度利润分配预案》；
公司2011年度实现的归属于上市公司股东的净利润为1552万元，因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。
赞成9票 ；反对0票；弃权0票；
七、《关于聘任2012年度财务审计机构的议案》；
继续聘任中瑞岳华会计师事务所为我公司2012年度的财务审计单位，年度审计费用40万元。
赞成9票 ；反对0票；弃权0票；
八、《关于公司受让控股子公司滨州印染集团进出口有限公司所持有的上海英侬纺织有限公司全部股权的议案》；
根据年报审计中审定的上海英侬纺织有限公司账面净资产496万元为依据，双方协商确定，公司出资500万元受让控股子公司滨州印染集团进出口有限公司所持有的上海英侬纺织有限公司全部股权。
赞成9票 ；反对0票；弃权0票；
九、《关于向滨州印染集团有限责任公司出售公司持有的滨州印染集团进出口有限公司股权的议案》（详见2012年4月10日上海证券交易所网站本公司临2012-015号公告）；
在关联方滨印集团方四名董事回避表决的情况下，五名非关联董事一致通过；
十、《关于公司与滨印集团关联交易的议案》（详见2012年4月10日上海证券交易所网站本公司临2012-016号公告）；
在关联方滨印集团方四名董事回避表决的情况下，五名非关联董事一致通过；
十一、《关于华纺股份与天鸿热电供汽之关联交易的议案》（详见2012年4月10日上海证券交易所网站本公司临2012-017号公告）；
在关联方滨印集团方四名董事回避表决的情况下，五名非关联董事一致通过；
十二、《关于公司与滨印集团用土地和房产联合抵押担保的议案》（详见2012年4月10日上海证券交易所网站本公司临2012-018号公告）；
在关联方滨印集团方四名董事回避表决的情况下，五名非关联董事一致通过；
十三、《董事会秘书工作制度》（详见2012年4月10日上海证券交易所网站）；
赞成9票 ；反对0票；弃权0票；
十四、《关于召开2011年年度股东大会的议案》；
关于召开2011年年度股东大会的通知另行通知。
赞成9票 ；反对0票；弃权0票。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2012年4月10日
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-014号
华纺股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华纺股份有限公司第四届监事会第二次会议于2012年3月27日以书面、传真及电子邮件方式发出通知，2012年4月6日在本公司会议室召开，公司5名监事，实到4名，监事任本龙因工作原因未能出席会议，委托监事王国栋代为表决，共计5张表决票。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由刘莲菲监事长主持，经审议，通过以下事项：
1、审议《监事会2011年度工作报告》；
赞成5票 ；反对0票；弃权0票；
2、审议《公司2011年度财务决算报告》；
赞成5票 ；反对0票；弃权0票；
3、审议《公司2012年度财务预算预案》；
赞成5票 ；反对0票；弃权0票；
4、审议《公司2011年年度报告》全文及摘要；
按照《证券法》及上海证券交易所的要求，监事会对公司2011年年度报告进行了审核，一致认为：
（1）该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。
赞成5票 ；反对0票；弃权0票。
特此公告。
华纺股份有限公司监事会
2012年4月10日
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-015号
华纺股份有限公司
关于向滨州印染集团有限责任公司
出售公司持有的滨州印染集团进出口有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：无；
●交易完成后对上市公司的影响：对公司损益、资产无重大影响；不会形成新的关联交易、同业竞争；对公司治理无影响；
●过去24个月发生与同一关联人的交易累计金额707万元；
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
为进一步消除关联交易，优化公司的资产结构，合理处置闲置资产, 提高公司盈利能力和持续经营能力，公司拟以协议转让方式，将公司持有的山东滨州印染集团进出口有限公司（以下简称“滨印进出口”）50%的股权转让给山东滨州印染集团有限责任公司（以下简称“滨印集团”）。转让协议于2012年3月25日于公司签订，待董事会审议通过后生效。
交易对方滨印集团系公司第一大股东，本次交易构成了公司的关联交易。
该交易于2012年4月6日召开的共公司第四届董事会第三次会议上 ，在四名关联董事回避表决的情况，五名非关联董事一致通过，独立董事认为出售滨印进出口股权有利于优化公司的资产结构，合理处置闲置资产, 可以提高公司盈利能力和持续经营能力，同意该项交易。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
交易对方滨印集团持有公司20.68%的股份，系公司第一大股东，该公司基本情况为：
名称：滨州印染集团有限责任公司
住所：滨州市渤海三路509号
企业类型：国有独资
法定代表人：薄方明
注册资本：12200万元
主营业务：纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、化工产品、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料、纺机销售。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：山东滨州印染集团进出口有限公司
公司住所：滨州市黄河二路819号
法定代表人：薄方明
注册资本：2000万元
实收资本：2000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销和转口贸易。
本公司持有该公司50%的股权，该公司截至2011年底，资产总额2360万元，净资产2080万元，2011年度实现9万元，净利润6万元。公司不存在存在为该子公司担保、委托该子公司理财等事项，该子公司未占用上市公司资金。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易对方名称
山东滨州印染集团有限责任公司
2、交易标的
本公司持有的滨印进出口50%的股权。
3、定价依据及支付
因滨印进出口的资产主要为货币资产，该公司2011年经中瑞岳华会计师事务所年报审计时，净资产额为2080万元，根据净资产额的50%，经协商确定转让价为人民币1000万元。
本次交易以货币方式支付对价。
自本协议生效后的五个工作日内，滨印集团将转让价款一次性汇入本公司指定的账户。
4、人员安置
本次股权转让不涉及滨印进出口的员工安置，滨印进出口员工劳动关系不发生变更。
5、债权债务
本次股权转让不涉及滨印进出口债权债务的转移。
6、生效条件
本协议自本公司董事会审议批准本次股权转让事项之日生效。
7、签署日期：2012年3月25日。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的是为了进一步消除关联交易，优化公司的资产结构，合理处置闲置资产,提高公司盈利能力和持续经营能力。本次交易若在本年度内完成，可为公司带来1000万元的现金流入。
六、独立董事的意见
独立董事认为出售滨印进出口股权有利于优化公司的资产结构，合理处置闲置资产, 可以提高公司盈利能力和持续经营能力，未发现有损害公司及中小股东利益的情形，同意该项交易提交董事会并履行关联交易表决程序，表决时，关联方董事应该回避表决。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2012年4月10日
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-016号
华纺股份有限公司
关于2012年度与滨印集团日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：无；
●交易完成后对上市公司的影响：对公司损益、资产及公司治理无重大影响；
●过去24个月发生与同一关联人的交易累计金额707万元；
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
此次交易系我公司2012年度向山东滨州印染集团有限责任公司（以下简称“滨印集团”）日常采购生产用辅助材料的预计额度，采购协议尚未签署。
交易对方滨印集团系公司第一大股东，本次交易构成了公司的关联交易。
该交易于2012年4月6日召开的共公司第四届董事会第三次会议上 ，在四名关联董事回避表决的情况，五名非关联董事一致通过。独立董事认为，与滨印集团关联交易占公司同类交易比重较小，对公司效益构不成重大影响，同意该项交易。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
交易对方滨印集团持有公司20.68%的股份，系公司第一大股东，该公司基本情况为：
名称：滨州印染集团有限责任公司
住所：滨州市渤海三路509号
企业类型：国有独资
法定代表人：薄方明
注册资本：12200万元
主营业务：纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、化工产品、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料、纺机销售。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易系向滨印集团在2012年度日常零星采购的生产用多类别辅助材料，2011年发生额为466万元，预计2012年交易金额为1000万元，约占公司辅料采购额的3.5%，占公司同类材料采购的比重较小，不会形成对该等交易标的依赖性。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易对方名称
山东滨州印染集团有限责任公司
2、交易标的
生产用多类别辅助材料。
3、定价依据及支付
本年度交易价格在不高于公司采购同类产品市场价格的情况下协商定价，以货币方式结算。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
与滨印集团之关联交易是本公司生产所需之零星采购积累形成，双方多年业务合作良好，能够促进公司运行，且交易价格公允、交易额占公司全部同类交易比重较小，无损害上市公司利益情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。
六、独立董事的意见
独立董事认为与滨印集团关联交易占公司同类交易比重较小，对公司效益构不成重大影响；，未发现有损害公司及中小股东利益的情形，同意该项交易提交董事会并履行关联交易表决程序，表决时，关联方董事应该回避表决。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2012年4月10日
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-017号
华纺股份有限公司
关于关联方天鸿热电对公司供汽之关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：无；
●交易完成后对上市公司的影响：可保证公司正常、高效生产；
●过去24个月发生与同一关联人的交易累计金额19439万元；
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
此次交易系我公司向滨州天鸿热电有限公司（以下简称“天鸿热电”）采购生产用蒸汽，采购协议尚未签署。
交易对方系公司第一大股东滨州印染集团有限责任公司（持有公司20.68%的股份）控股62.6%的子公司，本次交易构成了公司的关联交易。
该交易于2012年4月6日召开的共公司第四届董事会第三次会议上 ，在四名关联董事回避表决的情况，五名非关联董事一致通过，独立董事认为与天鸿热电之关联交易是公司生产必须，按照市场交易原则进行，定价公允，未发现有损害公司及中小股东利益的情形，同意该项交易，尚需提交股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
交易对方系公司第一大股东滨州印染集团有限责任公司（持有公司20.68%的股份）控股62.6%的子公司，该公司基本情况为：
名称：滨州天鸿热电有限公司
住所：滨州市黄河三路789号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：石宝华
注册资本：5000万元
主营业务：热力与电力的生产、销售及生产排除物（煤渣）的再加工与销售。
至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易系向天鸿热电采购生产用蒸汽，是公司正常、高效生产所必须，双方多年业务合作良好，能够保证公司生产正常运行。2011年发生额为9804万元，预计2012年交易金额为10000万元，占公司同类交易的100%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易对方名称
滨州天鸿热电有限公司
2、交易标的
蒸汽
3、定价依据及支付
本年度交易价格继续参照滨化热电公司的市场供汽价格，并依据市场情况的变动，可在不高于滨化热电公司市场供汽价格的情况下及时做出适当的调整。该交易以货币方式支付。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易系向天鸿热电采购生产用蒸汽，是公司正常、高效生产所必须，双方多年业务合作良好，能够保证公司生产正常运行，且交易价格公允，无损害上市公司利益情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的无重大影响。
六、独立董事的意见
与天鸿热电之关联交易是公司生产必须，按照市场交易原则进行，定价公允，未发现有损害公司及中小股东利益的情形，同意该项交易提交董事会并履行关联交易表决程序，董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，表决时，关联方董事及关联股东应该回避表决。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2012年4月10日
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-018号
华纺股份有限公司
关于公司与滨州印染集团有限责任公司
以土地和房产联合抵押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人为山东滨州印染集团有限责任公司；
● 本次抵押担保滨印集团使用金额额为人民币2,000万元，累积为其担保2,000万元；
● 本次担保采取双方相关土地和房产联合融资互保方式；
● 本次担保尚需股东大会审议，与此提案有利益关联的股东将回避表决；
● 本公司及控股子公司累积对外担保数额为45028万元；
● 本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述：
因我公司厂区土地所有权归山东滨州印染集团有限责任公司（下称“滨印集团”）、房产所有权归我公司，而银行不同意土地和房产单独用于贷款抵押，故经双方协商，拟采取双方相关土地和房产联合融资互保的方式，以滨印集团127481平方米土地使用、我公司101041.76平方米的房产所有权为滨印集团2000万元和我公司6000万元的银行融资提供担保，以盘活闲置资源，促进双方共同发展。期限三年。
目前，我公司累积对外担保数额为45028万元，无逾期对外担保。
二、被担保人基本情况：
被担保人：山东滨州印染集团有限责任公司；注册地点：滨州市渤海三路509号；法定代表人：薄方明；注册资本为12,200万元；经营范围：纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、化工产品、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料、纺机销售。截止2011年底，资产总额34778万元，负债总额6616万元，贷款总额3700万元，净资产额28162万元，净利润934万元；截止2012年3月31日，资产总额37645万元，负债总额9514万元，贷款总额6700万元，净资产额28131万元，净利润229万元。
该公司持有我公司20.68%的股份，系我公司第一大股东，该担保形成了关联担保。截止目前该公司已经累计为我公司提供9000万元人民币担保。
三、担保协议主要内容：
本公司提供的保证方式为资产抵押保证，期限三年。
四、董事会意见：
该担保意见系2012年4月6日第四届董事会第三次会议做出的，旨在充分发挥公司厂区土地及地上附着物资源在企业融资中的作用，盘活闲置资源，促进双方共同发展。该事项尚需提报股东大会审议，与该事项有利益关联关系的股东将回避表决。
五、独立董事意见：
关于以公司部分房产为滨印集团提供融资担保的事项，我们认为，系根据厂区土地使用权与地上房产所有权分离的现状，为充分利用资源，共同发挥厂区土地和地上房产在企业融资中的作用而作出的，同时，鉴于关联方滨印集团已为公司提供9000万元人民币担保，且该抵押采用的是联合抵押融资互保的方式，对公司不会产生任何风险，且有利于公司发展。议案尚须提交股东大会审议案，表决时，关联股东应该回避表决。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司及控股子公司累积对外担保数额为45028万元，无逾期对外担保金。
七、备查文件：
1、华纺股份第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、滨印集团营业执照；
4、滨印集团2011年及2012年3月份财务报表。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2012年4月10日