第六届董事会第七次会议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-013
浙报传媒集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2012年3月29日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2012年4月9日上午在北京市朝阳区亮马桥路甲40号二十一世纪大厦B座11层召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避表决，实际表决董事4名，分项表决的结果如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
2、发行方式
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
3、发行对象及认购方式
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
4、发行数量
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
5、发行价格及定价方式
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
6、限售期
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
7、募集资金用途
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
8、本次发行前的滚存利润安排
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
9、上市安排
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》
董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避表决，实际表决董事4名。
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于与浙报传媒控股集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避表决，实际表决董事4名。
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于与陈明峰、王冬旭签署<杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议>及与 王冬旭、张蓥锋签署<上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议>的议案》
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避表决，实际表决董事4名。
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》（详见www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性分析的议案》（详见www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
十一、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
经全体董事商议，公司拟于2012年5月2日在杭州召开公司2011年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（一） 会议基本情况
1、召集人：浙报传媒集团股份有限公司董事会
2、会议主持人：董事长高海浩
3、股权登记日：2012年4月23日（周一）
4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，
如果重复投票，以第一次投票结果为准。
6、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年5月2日9:30—11:30，13:00—15:00
7、现场会议召开时间：2012年5月2日下午13:30（会期半天）
8、现场会议召开地点：杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼四层国际会议厅
9、现场会议出席对象：
(1) 公司董事、监事及高级管理人员；
(2) 2012 年4月23日（周一）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席（委托书见附一），该股东代理人可不必是公司股东(除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权)；
(3) 公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项：
1、审议公司《2011年度董事会工作报告》
2、审议公司《2011年度监事会报告》
3、审议公司《2011年度报告及摘要》
4、审议公司《2011年度财务决算报告》
5、审议公司《2011年度利润分配预案》
6、审议公司《关于预计2012年度日常关联交易的议案》
7、审议《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》
8、审议《修改公司章程的议案》
9、审议《收购浙报控股持有的东方星空44%股份暨关联交易重大事项》
10、审议《公司董事总经理、监事会主席、职工监事薪酬的议案》
（三）现场会议登记
1、登记时间：2012年4月26日 9:00—11:00，13:00—16:00
2、登记地点：杭州市体育场路178号
3、登记办法：
（1）个人股东登记时，需出示：持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；
（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和上海证券交易所股票账户卡复印件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件；
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照本通知第（三）条第3点“登记办法”中规定的相关证件和文件前往会议现场出席本次会议。
（四）网络投票操作流程
1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年5月2日9:30—11:30，13:00—15:00。
2. 股东参加网络投票的具体流程（见附件二）
（五）其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、联系方式：
(1) 通讯地址：杭州市体育场路178号浙报传媒董事会办公室（310039）
(2) 联系人：吕伟兰 电话：0571-85311338 传真：0571-85058016
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2012年4月10日
附件一：
授权委托书
致：浙报传媒集团股份有限公司
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席浙报传媒集团股份有限公司2011年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）
■
委托人签字（盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
附件二：
股东参加网络投票的具体流程
一、本次年度股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年5月2日9:30－11:30,13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：738633； 投票简称：浙报投票
三、股东投票的具体流程为：
1、买卖方向为买入；
2、输入证券代码738633；
3、在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：
■
4、在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见对应的申报股数如下：
■
5、确认投票委托完成
6、股票操作举例
股权登记日持有“浙报传媒”的投资者，投票操作举例如下：
（1）如某股东拟对所有议案投同意票，则其申报如下：
■
（2）如某股东拟对议案三、四投反对票，对其他议案投赞成票。
其申报顺序如下：
■
四、注意事项
1、对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
3、具体计票原则按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定实施。
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-014
浙报传媒集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2012年4月9日上午10:00在杭州市体育场路178号浙报传媒集团股份有限公司召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事王慰平以电话方式参加，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。分项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
2、发行方式
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
3、发行对象及认购方式
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
4、发行数量
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
5、发行价格及定价方式
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
6、限售期
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
7、募集资金用途
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
8、本次发行前的滚存利润安排
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
9、上市安排
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
三、《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
四、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
五、《关于与陈明峰、王冬旭签署<杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议>及与王冬旭、张蓥锋签署<上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
六、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
七、《关于前次募集资金使用情况的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
八、《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性分析的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
九、《关于暂不召开审议本次非公开发行股票事宜的股东大会的议案》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
浙报传媒集团股份有限公司监事会
2012年4月10日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-015
浙报传媒集团股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行A股
股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
浙报传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”、“浙报传媒”)拟向包括公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象发行数量不超过18,000万股A股股票。本次非公开发行计划募集资金不超过25亿元。浙报控股承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的10%。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。2012年4月9日，双方签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。由于浙报控股为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
● 关联董事回避事宜
公司于2012年4月9日召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《关于公司与浙报传媒控股集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余4位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
● 交易目的及对本公司影响
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用之后募集资金净额拟用于收购杭州边锋网络技术有限公司100%的股权、上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权。通过本次非公开发行和跨媒体、跨业态收购，浙报传媒将汇集自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源，并通过有效融合传统媒体业务的内容优势和新媒体业务的平台优势，发挥协同效应，在推动双方各自业务加速发展的同时，优化资产业务结构，从而有利于增强上市公司市场竞争力和盈利能力、提高综合实力，进一步做大做强浙报传媒品牌，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
● 交易的审核
本次发行需再获得浙江省财政厅批准，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）公司拟向包括公司控股股东浙报控股在内的不超过10名（含10名）的特定对象发行数量不超过18,000万股（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过250,000万元。浙报控股承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的10%。在前述范围内，具体认购数量由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.10元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行进一步除权除息处理
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。浙报控股不参与询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（二）公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等关联交易相关议案，同意公司与浙报控股的上述交易。
上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（三）本次发行需再获得浙江省财政厅批准，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
浙报控股的基本情况如下：
公司名称：浙报传媒控股集团有限公司
营业执照注册号：330000000021893
税务登记证号码：330165742922012
注册地点：杭州市体育场路178号
办公地点：杭州市体育场路178号
法定代表人：高海浩
注册资本：40000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：实业投资、策划咨询、会展服务
浙报传媒与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图：
■
根据中审亚太会计师事务所浙江（万邦）分所出具的“中审亚太审字[2011]090605号”《审计报告》，截至2011年12月31日，浙报控股的总资产为3,613,205,943.36元，净资产为2,487,339,226.97元，2011年度实现净利润434,286,073.17元。截至本公告发布之日，浙报传媒持有本公司277,682,917股股票，占本公司总股本的比例为64.62%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的
浙报控股拟以现金认购本次发行股票，承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的10%。
四、关联交易合同的主要内容
（一）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及锁定期
1、认购数量
浙报控股承诺认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行总量的10%。
2、认购价格
浙报传媒本次非公开发行股份的每股价格不低于每股人民币14.10元，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
3、认购方式
浙报控股以现金方式认购。
4、支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，浙报控股收到浙报传媒发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至在认股款缴纳通知中指定的银行账户。上述认购资金在会计师事务所验资完毕后，扣除相关费用再划入浙报传媒募集资金专项存储账户。
5、锁定期
浙报控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）协议的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）公司非公开发行股份购买以及浙报控股以现金方式认购公司本次非公开发行事宜获得公司董事会和股东大会批准；
（2）浙江省财政厅批准本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
五、关联交易定价及原则
公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.10元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
由于公司2012年4月4日召开的第六届董事会第六次会议通过2011年度利润分配方案，以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金85,946,745.80元（含税），该议案尚需提交本公司2011年年度股东大会审议。若在本预案公告日至发行日期间该利润分配方案获股东大会通过并实施，本次发行底价将相应调整为13.90元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东浙报控股不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用之后募集资金净额拟用于收购杭州边锋网络技术有限公司100%的股权、上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权。通过本次非公开发行和跨媒体、跨业态收购，浙报传媒将汇集自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源，并通过有效融合传统媒体业务的内容优势和新媒体业务的平台优势，发挥协同效应，在推动双方各自业务加速发展的同时，优化资产业务结构，从而有利于增强上市公司市场竞争力和盈利能力、提高综合实力，进一步做大做强浙报传媒品牌，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
（二）本次交易对公司的影响
1、发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金将用于收购杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权。杭州边锋、上海浩方所从事的业务隶属于文化创意产业，致力于打造以休闲娱乐内容为核心的多终端垂直型交互社区，主营业务包括在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营。
目前公司主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类经营性业务，运营超过35家媒体，拥有约500万读者资源。其中公司的新媒体板块主要指浙江在线，浙江在线是浙江省惟一的省级重点新闻网站和综合性门户网站，国务院新闻办确定的地方重点新闻网站，已跻身中国地方重点新闻网站第一方阵，经营能力和全国综合影响力排名第一梯队。
本次收购完成后，公司将充分利用浙报传媒现有丰富的传媒产业资源和运营经验，发挥传统媒体与标的资产新媒体在商业模式的协同效应，拟进行如下整合计划：
1）扩充用户资源：加强公司现有固定读者资源和标的资产庞大的跨地域互联网用户资源的相互渗透，深化用户资源的共享和交互开发，加快实现浙报传媒的全国化战略；
2） 整合业务资源：充分利用浙报传媒现有的广告客户资源和媒体运营经验，拓宽标的资产现有互联网在线增值业务的盈利模式，开发广告业务，进一步挖掘标的资产的商业价值；同时，借助建立的新平台打通并形成浙报传媒旗下媒体内容的全媒体发布渠道，进一步拓宽公司现有广告产业链；
3）整合品牌资源：借助公司现有丰富的线上线下媒体资源和影视制作产业资源，加大新媒体平台业务的媒体运作和品牌宣传，扩大品牌影响力；同时借助新媒体的互联网跨区域优势，推动浙报传媒品牌的全国化发展。
作为浙报传媒“全媒体、全国化”转型升级战略的重要举措之一，本次收购杭州边锋和上海浩方，将有利于公司实现现有新媒体平台的高效拓展，从现有资讯类新媒体的基础上快速延伸至娱乐类互联网产业，最终打造浙报传媒旗下跨地区、跨媒体的网络全媒体平台。
2、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（1）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，股东结构发生变化，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
（2）发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东浙报控股在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除浙报控股和潜在的战略投资者外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。本次非公开发行股票数量不超过18,000万股，募集资金总额不超过250,000万元。
公司控股股东浙报控股本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的10%。截至本公告日，本公司控股股东浙报控股持有本公司64.62%的股份。按本次发行数量上限计算且浙报控股按10%的比例认购，本次发行完成后浙报控股持有本公司的股份比例有所下降，但仍为本公司的控股股东，确保控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致本公司股本结构发生重大变化。
（3）发行后高管人员结构变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
（4）发行后公司业务收入结构变动情况
公司主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类经营性业务。本次非公开发行之后，新媒体业务板块规模将迅速壮大，该部分业务收入占公司总收入的比重亦将大幅提升。
3、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和
负债比例变动情况
（1）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，而非公开发行募集资金收购标的资产不足部分，公司拟通过自筹资金解决，其中也包括部分银行贷款，总体上预计公司资产负债率将不会产生重大变化。
（2）盈利能力变动情况
随着公司完成对杭州边锋和上海浩方的收购，公司的收入和利润将得到显著提升。同时，本次收购的新媒体业务具有高增长、高盈利的特点，该等业务的注入将较好地提升公司整体盈利水平和增长水平。此外，公司将通过高效的整合，充分发挥传统业务和新增业务的协同效应，促进传统媒体业务的进一步发展，为进一步增强盈利能力打下良好基础。
（3）现金流量变动情况
随着本次发行完成，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。随着募投项目收购的完成及未来整合运营阶段的开始，公司未来投资活动产生的现金流出将有所增加。公司收购完成后将杭州边锋和上海浩方纳入合并范围，公司经营活动产生的现金流量相应增加。资产的顺利整合，将为公司的经营性现金流持续稳步增长奠定基础。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
（1）上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东浙报控股及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
（2）上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东浙报控股及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
（3）上市公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东浙报控股及其关联人之间的同业竞争情况不会发生重大变化。
5、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，本公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
6、本次发行对公司负债情况的影响
截至2011年12月31日，公司母公司报表口径资产负债率为21.46%，合并报表口径的资产负债率为30.38%。若本次非公开发行扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司通过自筹资金方式解决，其中包括部分银行贷款，但总体上预计公司资产负债率不会发生较大变化，本次发行对公司负债不会造成重大影响。
七、董事会表决及独立董事意见
公司于2012年4月9日在浙报集团北京分社会议室以现场会议方式召开了第六届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行表决时，关联董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余4位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第七次会议决议；
（二）公司与浙报控股签署的《浙报传媒集团股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
（三）独立董事独立意见。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2012年4月9日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-016
浙报传媒集团股份有限公司
重大事项复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股票因筹划非公开发行重大资产收购分别于2012年3月6日、3月13日、3月20日、3月27日向上海证券交易所申请连续停牌5个交易日，公司于4月6日公告了公司拟通过非公开发行和并购贷款相结合方式收购杭州边锋网络技术有限公司及上海浩方在线信息技术有限公司的提示性公告。公司于2012年4月9日召开了公司第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2012年4月10日公告相关文件。
根据相关规定，公司股票于2012年4月10日复牌。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2012年4月10日
| 序号 | 议案 | 表决意见 （单位：股） | ||
| 同意 | 弃权 | 不同意 | ||
| 1 | 审议公司《2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议公司《2011年度监事会报告》 | |||
| 3 | 审议公司《2011年度报告及摘要》 | |||
| 4 | 审议公司《2011年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 审议公司《2011年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 审议公司《关于预计2012年度日常关联交易的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》 | |||
| 8 | 审议《修改公司章程的议案》 | |||
| 9 | 审议《收购浙报控股持有的东方星空44%股份暨关联交易重大事项》 | |||
| 10 | 审议《公司董事总经理、监事会主席、职工监事薪酬的议案》 | |||
| 序号 | 议 案 | 对应申报价格 |
| 0 | 所有议案 | 99.00 |
| 议案一 | 审议公司《2011年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 议案二 | 审议公司《2011年度监事会报告》 | 2.00 |
| 议案三 | 审议公司《2011年度报告及摘要》 | 3.00 |
| 议案四 | 审议公司《2011年度财务决算报告》 | 4.00 |
| 议案五 | 审议公司《2011年度利润分配预案》 | 5.00 |
| 议案六 | 审议公司《关于预计2012年度日常关联交易的议案》 | 6.00 |
| 议案七 | 审议《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》 | 7.00 |
| 议案八 | 审议《修改公司章程的议案》 | 8.00 |
| 议案九 | 审议《收购浙报控股持有的东方星空44%股份暨关联交易重大事项》 | 9.00 |
| 议案十 | 审议《公司董事总经理、监事会主席、职工监事薪酬的议案》 | 10.00 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738633 | 买入 | 99.00 | 1 股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738633 | 买入 | 3.00 | 2股 |
| 738633 | 买入 | 4.00 | 2股 |
| 738633 | 买入 | 99.00 | 1股 |