(上接B83版)
线上桌面游戏的收费方式主要包括功能性虚拟道具收费、特殊角色收费、虚拟人物装饰收费等。
线上桌面游戏统一使用盛大点券消费，即用户需提前通过盛付通第三方支付方式进行点券充值，且用户在线上桌面游戏平台的每次消费行为均由盛大网络统一计费系统进行确认并记录。
3、经营资质
（1）杭州边锋
截至本预案出具之日，杭州边锋拥有《高新技术企业证书》（GF201133000075，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发）等5项一般经营许可，以及《互联网出版许可证》（新出网证（浙）字31号，中华人民共和国新闻出版总署颁发）、《增值电信业务经营许可证》（浙B2-20090273，浙江省通信管理局颁发）、《网络文化经营许可证》（文网文[2010]274号，中华人民共和国文化部颁发）等3项特别经营许可。
（2）上海浩方
截至本预案出具之日，上海浩方拥有《高新技术企业证书》（GF201131000819，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发）等6项一般经营许可，以及《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20030076，上海市通信管理局颁发）、《网络文化经营许可证》（沪网文[2011]0440-045，上海市文化广播影视管理局颁发）、《软件产品登记证书》（沪DGY-2010-1887，上海市经济和信息化委员会颁发）等3项特别经营许可。
目前，上海浩方正在向中华人民共和国新闻出版总署申请《互联网出版许可证》。
4、获得荣誉及奖项情况
| 时间 | 荣誉 | 颁发机构 |
| 2011年 | “三国杀OL”被评为“年度最佳应用” | 百度 |
| 2011年 | 三国杀荣获中国原创Andriod手机游戏评选大赛“金鹏奖” 最受欢迎手机游戏、最佳文化传承手机游戏、最佳益智休闲类手机游戏 | 中国电信 |
| 2011年 | 游卡荣获2011年中国优秀游戏制作人评选大赛CDGA最佳游戏数值平衡设计奖入围奖 | 北京汉威 |
| 2011年10月 | 游卡获得中国优秀企业奖 | 首届动漫游戏嘉年华组委会 |
| 2011年10月 | 《三国杀—曹操墓》荣获2011年度最具影响力桌面游戏奖 | 第一届桌面游戏博览会 |
| 2011年9月 | 杜彬荣获2011年第四届创业中国年度十大新兴产业人物奖 | 中国中小商业企业协会 中国中小企业家年会理事会 海峡两岸法学交流促进会 北京大学国际投资管理协会 人力资源和社会保障部劳动工资研究所 |
| 2011年1月 | 《三国杀》荣获2010年度最具影响力桌面游戏产品 | 中国互联网协会网络营销工作委员会 |
| 2010年 | 三国杀OL被评为Google Zeitgeist十大最具人气网络游戏 | |
| 2010年 | 浩方电竞荣获最佳休闲网络游戏平台(网站) | 2010年度中国游戏产业年会金凤凰奖（中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会主办） |
| 2010年 | 三国杀OL荣获中国网络游戏风云榜年度最佳竞技对战类网游 | 腾讯网 |
| 2010年 | 三国杀OL荣获中文互联网开放式评选年度最受关注娱乐类应用创新 | Chinamode |
| 2010年 | 三国杀OL荣获十佳网页游戏 | 多玩游戏网 |
| 2010年 | 三国杀OL荣获中国互联网创新产品评选最佳人气产品提名奖 | 极客公园 |
| 2010年 | 三国杀OL荣获最佳休闲网络游戏运营平台(网站)奖 | 金凤凰奖（主办单位：中华人民共和国新闻出版总署印象电子和网络出版管理司，承办单位：中观出版工作者协会游戏工作委员会） |
| 2010年 | 三国杀OL荣获十大最受欢迎的网页游戏 | 金凤凰奖（主办单位：中华人民共和国新闻出版总署印象电子和网络出版管理司，承办单位：中观出版工作者协会游戏工作委员会） |
| 2010年12月 | 边锋游戏被评为2010年度杭州高新区“先进企业” | 杭州高新区政府 |
| 2010年10月 | 游卡桌游荣获2010年度中国游戏产业新锐人物奖 | 中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会 |
| 2009年12月 | 边锋游戏被评为2009年度杭州高新区“先进企业” | 杭州高新区政府 |
| 2009年10月 | 游卡桌游荣获2009年度中国游戏企业新锐奖 | 中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会 |
| 2009年6月 | 游卡桌游荣获2009年度中国创业新锐榜最具发展速度创业新锐 | 第一财经、唯众传媒 |
| 2008年12月 | 边锋游戏被评为2008年度杭州高新区“优秀文化创意企业”及“先进企业” | 杭州高新区政府 |
| 2008年3月 | 边锋游戏被授予“浙江省高新技术企业” | 浙江省科技局 |
| 2008年1月 | 边锋游戏被评为“2007年最佳休闲网络游戏运营平台” | 第四届中国游戏产业年会 |
| 2007年 | 浩方电竞荣获“年度中国IT品牌风云榜市场占有率第一品牌” | 电脑报社年度中国IT品牌风云榜 |
| 2006年 | 浩方电竞荣获“ChinaJoy最佳游戏平台之一” | 中国国际数码互动娱乐产品及技术应用展览会（主办单位：中华人民共和国新闻出版总署、中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国工业和信息化部、中国国家体育总局、中国国际贸易促进委员会、中华人民共和国国家版权局、上海市人民政府) |
| 2006年 | 浩方电竞荣获“年度中国IT品牌风云榜市场占有率第一品牌” | 电脑报社年度中国IT品牌风云榜 |
| 2005年 | 浩方电竞荣获“2005年度最佳休闲网络游戏运营平台(网站)奖” | 2005年度中国游戏产业年会（主办：新闻出版总署、福建省新闻出版局、厦门市人民政府支持，中国出版工作者协会主办） |
| 2005年12月 | 边锋游戏被杭州高新开发区评为“先进企业” | 杭州高新区政府 |
| 2005年9月 | 游戏茶苑被评为“温州十佳网站” |
六、最近两年主要财务数据
最近两年杭州边锋合并报表口径的主要财务数据如下：
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额（元） | 285,184,749.16 | 310,882,882.84 |
| 负债总额（元） | 119,786,133.20 | 253,816,782.79 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 145,363,603.89 | 26,461,069.26 |
| 资产负债率 | 42.00% | 81.64% |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入（元） | 401,230,497.83 | 264,935,597.62 |
| 营业利润（元） | 195,223,934.03 | 141,590,892.80 |
| 利润总额（元） | 196,919,544.65 | 142,768,930.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 144,080,453.62 | 99,460,584.25 |
| 销售毛利率 | 81.76% | 85.50% |
| 销售净利率 | 35.91% | 37.54% |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 99.12% | 375.88% |
注：以上数据未经审计。
最近两年上海浩方合并报表口径的主要财务数据如下：
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额（元） | 63,576,350.32 | 45,319,830.37 |
| 负债总额（元） | 8,175,025.88 | 9,224,920.12 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 55,401,324.44 | 36,094,910.25 |
| 资产负债率 | 12.86% | 20.36% |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入（元） | 58,851,088.86 | 33,667,454.99 |
| 营业利润（元） | 13,782,292.19 | -1,561,973.38 |
| 利润总额（元） | 13,323,300.47 | 212,135.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 15,393,614.19 | 212,135.39 |
| 销售毛利率 | 53.47% | 46.55% |
| 销售净利率 | 26.16% | 0.63% |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 27.79% | 0.59% |
注：以上数据未经审计。
说明：
根据2012年3月31日浙江边锋与杭州边锋、格兰普与上海浩方分别签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》，浙江边锋和格兰普分别将其实际运营业务相关的全部资产、业务合同及有关人员转入杭州边锋和上海浩方。2012年3月31日，浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的杭州边锋控制协议；格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订《控制协议终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的上海浩方控制协议。由于浙江边锋与杭州边锋、格兰普与上海浩方自期初至业务合并时均受同一实际控制人控制，因此标的公司参照同一控制下业务合并进行处理。为提高所披露财务信息的参考价值，完整反映本次标的资产的实际情况，标的公司根据2010年度和2011年度财务报表，按照企业会计准则的有关规定，以持续经营为编制基础提供了预估的主要财务数据（截至2010年12月31日、2011年12月31日，以及2010年、2011年度）。
待审计工作完成后，公司将及时披露前述财务数据的审定数。
七、原高级管理人员安排
公司暂无对标的公司原高管人员的调整计划。
八、标的资产的评估与作价
（一）标的资产预估值
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对标的资产进行预评估。
在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下，杭州边锋网络技术有限公司，采用收益法预估后企业股东全部权益价值为 31.8亿元，资产基础法预估的股东全部权益价值为6.7亿元。
在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下，上海浩方在线信息技术有限公司采用收益法预估后股东全部权益价值为3.1亿元，资产基础法预估的股东全部权益价值为0.6亿元。
标的公司属于文化创意产业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的，选用收益法评估更为合理，本次将以收益法评估的结果作为最终的评估结果。本次标的资产以收益法评估的预估值合计约为34.9亿元。
目前，标的资产的审计和资产评估尚未最终完成，最终交易价格尚未确定。待审计和资产评估结果确定后，公司将在关于本次非公开发行的下一次董事会决议公告时披露评估及作价情况。
（二）本次评估的基本假设
本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（4）公司未来将采取的会计政策和编写预评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、特殊假设
（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（4）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（5）在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
（三）收益法及参数选择
本次采用收益法对上海浩方、杭州边锋的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期的确定
根据上海浩方、杭州边锋的实际状况及地域规模，预计上海浩方、杭州边锋在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2012年至2016年，以后年度收益状况保持在2016年水平不变。
4、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；β=企业风险系数；RPm=市场风险溢价；Rc=企业特定风险调整系数。
①无风险报酬率Rf的确定
根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定。
②企业风险系数β
a.无财务杠杆Beta的确定
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周互联网信息服务上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据互联网信息服务上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出互联网信息服务上市公司无财务杠杆的平均Beta。
b.企业Beta的确定
D/E取同类上市公司的平均值，再根据上述公式计算得出企业风险系数。
③市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
④企业特定风险调整系数Rc
主要考虑标的公司的规模、历史经营情况、内部管理和控制机制、未来的经营中面临的经营风险和财务风险等情况来确定企业特定风险调整系数Rc。
（四）预估值较账面值增值较大的原因
本次标的收益法预估结果较其净资产增值较高，主要原因为：
1、本次评估的最终结果以收益法评估值为依据。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的，更看重的是标的资产未来的经营状况和获利能力，收益法评估值要显著高于单纯评估企业的各项有形资产价值。
2、公司的管理团队经验丰富。标的公司管理团队的丰富经验是公司得以成功的关键，标的公司核心团队是中国互联网第一批创业者，有着十多年成功的互联网创业，拥有丰富的经验和较强的影响力；公司的管理团队由从事网络游戏行业多年的资深业内人士组成，有着丰富的研发和运营网络游戏的技术知识和经验。
3、标的公司拥有相当的用户基础。2011年，月均活跃用户数近2,000万人，月均新增注册用户数突破300万人，产品总数近600款。标的公司现已经拥有了一批稳定忠诚的游戏用户基础并在逐步扩大，不但为标的公司带来了过去三年业绩的高速增长，同时也为公司未来的持续稳定发展奠定了基础。
4、公司拥有成熟的综合运营能力。标的公司作为网络游戏的开发及运营商，先后成功运营边锋游戏平台、游戏茶苑平台、浩方电竞平台、三国杀OL游戏、三国杀系列桌面游戏产品等多个平台和游戏产品，并建立了从游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展，到客户服务等完整的运营体系，公司的网络游戏运营能力得到迅速提高。不但扩大了公司游戏的受众客户，也进一步延长了游戏的生命周期。标的公司的主营业务均是各自所处领域中的领先者。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过250,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于收购以下两项股权：
1、杭州边锋网络技术有限公司100%的股权
2、上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权
若本次非公开发行扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司通过自筹资金方式解决；若扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充流动资金。
二、目标资产的情况
（一）基本情况
详情请参见“第三节 目标资产基本情况”。
（二）附条件生效的股权转让协议书内容摘要
1、《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议》
受让方：浙报传媒集团股份有限公司
出让方：王冬旭、陈明峰
签订时间：2012年4月9日
（1）标的股权
本协议双方同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，公司使用本次非公开发行股份募集资金和/或自有或贷款资金向王冬旭、陈明峰收购其合计持有的杭州边锋100%的股权。
（2）定价原则
标的股权转让价款应由双方在平等协商的基础上予以确定。双方在此一致同意，以资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的杭州边锋截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的杭州边锋的净资产值，作为确定标的股权转让价款的参考依据。
（3）交易价款支付方式
双方在此一致同意，公司应在本协议签署后的10个工作日内通过银行电汇/转账的方式支付金额为人民币肆亿叁千万元（RMB430,000,000）的预付款（下称“预付款”）至双方认可的银行账户。
公司应在中国证监会核准本次非公开发行股份后60日内向转让方和杭州边锋发出实施股权交割的书面通知。出让方和杭州边锋应于收到公司通知之日起 30日内向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料并取得工商局签发材料收件凭据（为本协议之目的，工商局签发的材料收件凭据之日即为本协议所约定的“交割日”）。
公司应于交割日通过银行电汇/转账的方式将补充协议项下约定的股权转让价款（扣除公司已支付的交易保证金和预付款）一次性支付至转让方指定的银行账户。如公司本次非公开发行所募资金不足以支付股权转让价款的，则不足部分由公司利用自有和/或贷款资金予以支付。
（4）协议的成立及生效
除本协议另有约定之外，本协议及补充协议于下列条件全部满足之日起生效：本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；本协议获得浙江省财政厅的批准或视为已获得批准（为免歧义，如公司就审议本协议项下股权转让事宜已召开股东大会的，视为本协议已获得浙江省财政厅的批准）；本次非公开发行及本协议经公司股东大会审议通过；以及公司本次非公开发行获得中国证监会核准。
（5）与资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及员工安置问题，杭州边锋不会因本次股权转让事宜与原有杭州边锋员工解除劳动关系和/或用工关系。
（6）交易保证金
公司应就股权转让向转让方支付一笔交易保证金（下称“交易保证金”），以保证其将按照本协议规定的条款和条件向转让方购买标的股权。交易保证金的金额为人民币贰千万元（RMB20,000,000)。公司应在本协议签署之日起的10个工作日内将交易保证金一次性支付至双方认可的银行账户（交易保证金具体事宜在双方和相关方另行签署的《关于预付款和交易保证金之三方协议》中予以约定）。
（7）过渡期安排
自基准日起至交割日止的期间（下称“过渡期”），转让方应促成杭州边锋：按照与本协议签订之日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务，尽其合理的最大努力保持同客户、供应商以及与之有业务往来的其他人的关系。
在过渡期内，转让方不得故意促使杭州边锋进行任何可能导致对杭州边锋的业务和资产造成重大不利影响的行为。
（8）其他特别约定
1、杭州边锋自评估基准日至交割日期间损益的归属：双方同意，自评估基准日至交割日期间杭州边锋的损益或净资产变动由双方共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。除本协议另有规定之外，杭州边锋自评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间）的收益由公司享有，亏损由转让方承担并补足。
2、杭州边锋未分配利润的处理：双方一致同意，转让方有权在交割日之前促使杭州边锋将截至2011年12月31日经审计的杭州边锋累计未分配利润人民币57,213,750元分配给转让方。该等利润分配不影响本协议项下的转让价款，即补充协议所约定的转让价款不作调整。
2、《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议》
受让方：浙报传媒集团股份有限公司
出让方：王冬旭、张蓥锋
签订时间：2012年4月9日
（1）标的股权
本协议双方同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，公司使用本次非公开发行股份募集资金和/或自有或贷款资金向王冬旭、张蓥锋收购其合计持有的上海浩方100%的股权。
（2）定价原则
标的股权转让价款应由双方在平等协商的基础上予以确定。双方在此一致同意，以资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的上海浩方截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的上海浩方的净资产值，作为确定标的股权转让价款的参考依据。
（3）交易价款支付方式
双方在此一致同意，公司应在本协议签署后的10个工作日内通过银行电汇/转账的方式支付金额为人民币肆千伍百万（RMB45,000,000）的预付款（下称“预付款”）至双方认可的银行账户。
公司应在中国证监会核准本次非公开发行股份后60日内向转让方和上海浩方发出实施股权交割的书面通知。转让方和上海浩方应于收到公司通知之日起 30日内向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料并取得工商局签发材料收件凭据（为本协议之目的，工商局签发的材料收件凭据之日即为本协议所约定的“交割日”）。
公司应于交割日通过银行电汇/转账的方式将补充协议项下约定的股权转让价款（扣除公司已支付的交易保证金和预付款）一次性支付至转让方指定的银行账户。如公司本次非公开发行所募资金不足以支付股权转让价款的，则不足部分由公司利用自有和/或贷款资金予以支付。
（4）协议的成立及生效
除本协议另有约定之外，本协议及补充协议于下列条件全部满足之日起生效：本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；本协议获得浙江省财政厅的批准或视为已获得批准（为免歧义，如公司就审议本协议项下股权转让事宜已召开股东大会的，视为本协议已获得浙江省财政厅的批准）；本次非公开发行及本协议经公司股东大会审议通过；以及公司本次非公开发行获得中国证监会核准。
（5）与资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及员工安置问题，上海浩方不会因本次股权转让事宜与原有上海浩方员工解除劳动关系和/或用工关系。
（6）交易保证金
公司应就股权转让向转让方支付一笔交易保证金（下称“交易保证金”），以保证其将按照本协议规定的条款和条件向转让方购买标的股权。交易保证金的金额为人民币伍百万元（RMB5,000,000）。公司应在本协议签署之日起的10个工作日内将交易保证金一次性支付至双方认可的银行账户。
（7）过渡期安排
自基准日起至交割日止的期间（下称“过渡期”），转让方应促成上海浩方：按照与本协议签订之日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务，尽其合理的最大努力保持同客户、供应商以及与之有业务往来的其他人的关系。
在过渡期内，转让方不得故意促使上海浩方进行任何可能导致对上海浩方的业务和资产造成重大不利影响的行为。
（8）其他特别约定
1、上海浩方自评估基准日至交割日期间损益的归属：双方同意，自评估基准日至交割日期间上海浩方的损益或净资产变动由双方共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。除本协议另有规定之外，上海浩方自评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间）的收益由公司享有，亏损由转让方承担并补足。
2、双方一致同意，转让方不对上海浩方截至2011年12月31日累计未分配利润（如有的话）进行分配。
3、杭州边锋、上海浩方相关实际控制方确认函
2012年4月9日，就王冬旭、陈明峰与公司签署的《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议》事宜，杭州边锋境外实际控制方分别出具关于同意本次股权转让的确认函，确认已知悉并同意该协议（包括后续拟签订的《股权转让协议之补充协议》），同意本次股权转让全部事宜。
2012年4月9日，就王冬旭、张蓥锋与公司签署的《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议》事宜，上海浩方境外实际控制方分别出具关于同意本次股权转让的确认函，确认已知悉并同意该协议（包括后续拟签订的《股权转让协议之补充协议》），同意本次股权转让全部事宜。
三、本次募集资金投资计划对浙报传媒的意义
（一）有利于浙报传媒的全媒体战略布局
当前，互联网新媒体发展迅猛，无论是传播的广度还是传播的速度都较传统媒体要更进一步。从全球趋势来看，传统媒体集团已从媒体传播的中心逐渐变成现代传播体系的一点，而新媒体业态的诸多内容聚合平台（如腾讯、百度、新浪微博等）已开始显现越来越大的媒体传播功能。
在此背景下，传统媒体向新媒体的转型迫在眉睫，而转型的关键在于树立以用户为核心的战略，以实现从单向的发布中心向给用户提供新闻资讯以及其它内容服务的综合性信息服务互动平台的高效过渡。这一转型需要强大的用户数据处理能力、高粘度的用户互动平台以及面对用户的精准信息整合和推送到达能力。通过此次收购，作为传统媒体的浙报传媒将从标的公司获得自身薄弱的互联网和新媒体特质，同时也将获得支持新媒体业务发展的人才、技术等重要资源。浙报传媒将以此为基础，加速以用户为核心的综合性媒体服务互动平台的建设，从而实现全媒体战略布局中的重要环节。
（二）有利于用户数量、用户粘性、用户体验的增强
经过多年的发展，标的公司旗下的在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏等核心休闲娱乐互动平台的月均活跃用户规模已近2,000万。通过此次收购，在完成技术层面平稳过渡的基础上，浙报传媒将新增大量高粘性、高互动性的用户资源。基于标的公司领先的用户行为跟踪技术和用户数据库分析手段，浙报传媒旗下媒体将可以依据用户个性化需求向其推送具有针对性、互动性、即时性的精准信息，实现有效传播基础上的方式多样化，同时也将增强标的公司原有用户的互动娱乐体验。
（三）有利于整合优势资源、优化业务结构
浙报传媒现有主营业务主要包括报刊广告、发行、印刷和新媒体经营等，其中，基于报刊及新媒体平台的广告业务收入是上市公司的主要收入来源；而标的公司拥有庞大的互联网付费用户基础，旗下拥有边锋游戏、游戏茶苑、浩方电竞等已经发展较为成熟的互动休闲娱乐平台，在用户数量、用户交互性方面具备较强优势。同时，标的公司以自制研发的即时通讯工具等为纽带，致力于通过无线业务、电子商务业务、网页游戏业务等平台社区增值业务的拓展，打造以互动休闲娱乐内容为核心的多终端垂直型交互社区，未来将为浙报传媒综合性媒体平台的组建提供良好的支持和推动。因此，本次跨媒体、跨业态收购，将有利于浙报传媒整合自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源，发挥模式和资源的协同效应，优化浙报传媒资产业务结构，为综合性媒体平台的组建奠定坚实基础。
（四）有利于抓住行业发展机遇，实现可持续发展
在国内文化传媒产业大调整、大发展、大繁荣的关键时期，浙报传媒通过收购标的资产拓展新媒体业务，可以提高市场竞争力、持续经营能力和盈利能力，实现“全媒体、全国化”的新发展战略，打造国内一流、国际知名且具有国际竞争力的综合性文化传媒集团。
（五）有利于开拓海外市场
通过本次交易，浙报传媒同时还将与盛大网络建立全面的战略合作伙伴关系。以本次对标的公司的收购作为双方紧密合作的开端，浙报传媒同盛大网络将着眼全媒体产业链的互动合作，同时，盛大网络也将通过其海外资源和市场运作能力，协助浙报传媒在海外开拓更广阔的市场空间。
四、关于本次交易双方不存在关联关系的说明
（一）交易双方基本情况
1、股权受让方情况
本次交易股权受让方为浙报传媒。浙报控股现持有公司64.62%的股份，为公司的控股股东。公司实际控制人为浙报集团，持有浙报控股100%股权。
2、股权出让方情况
本次交易杭州边锋股权出让方为名义股东王冬旭、陈明峰（实际代浙江边锋持股），实际控制人为陈天桥、其妻Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及其兄弟陈大年。
上海浩方股权出让方为名义股东王冬旭、张蓥锋（实际代格兰普持股），实际控制人为陈天桥、其妻Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及其兄弟陈大年。
（二）交易双方关联关系说明
1、浙报传媒、浙报控股与杭州边锋、上海浩方名义股东王冬旭、陈明峰、张蓥锋及实际股东浙江边锋、格兰普之间无股权关系。
2、浙报传媒、浙报控股的董事、监事和高级管理人员不存在在浙江边锋、格兰普任职的情形，王冬旭、陈明峰、张蓥锋及浙江边锋、格兰普的董事、监事、高级管理人员也不存在在浙报传媒、浙报控股任职的情形。
3、持有浙报传媒5%以上股份的股东中无浙江边锋、格兰普或其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及陈大年及其控制的其他企业。
4、交易双方声明
2012年4月9日，浙报传媒及其控股股东浙报控股、实际控制人浙报集团作出声明：
（1）浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业与杭州边锋、上海浩方及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的其他企业之间无股权关系；
（2）除浙报传媒董事兼总经理蒋国兴先生目前担任杭州边锋、上海浩方实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的盛大游戏有限公司的独立董事外，浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业的董事、监事和高级管理人员未持有杭州边锋、上海浩方及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的其他企业的股权，也不存在其它在杭州边锋、上海浩方及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的其他企业任职的情形；
（3）浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业与杭州边锋、上海浩方及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的其他企业之间不存在业务往来、资金往来、财务资助、融资担保、共同投资等利害关系和其他可能导致浙报传媒利益向陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年倾斜的特殊关系，不存在通过协议或相关安排导致未来发生利害关系（本次收购杭州边锋、上海浩方股权事项除外），也不存在其他可能导致浙报传媒权益受损或不公平对待的特殊关系或安排。
2012年4月9日，杭州边锋、上海浩方的名义股东王冬旭、陈明峰、张蓥锋作出声明：
1、王冬旭、陈明峰、张蓥锋及其控制的其他企业与浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间无股权关系；
2、王冬旭、陈明峰、张蓥锋及其持有的其他企业的董事、监事和高级管理人员未持有浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业的股权，也不存在其它在浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业任职的情形；
3、王冬旭、陈明峰、张蓥锋及其持有的其他企业与浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间不存在业务往来、资金往来、财务资助、融资担保、共同投资等利害关系和其他可能导致浙报传媒利益向王冬旭、陈明峰、张蓥锋倾斜的特殊关系，不存在通过协议或相关安排导致未来发生利害关系（本次收购杭州边锋、上海浩方股权事项除外），也不存在其他可能导致浙报传媒权益受损或不公平对待的特殊关系或安排。
2012年4月9日，杭州边锋、上海浩方的实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年作出声明：
（1）陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年及其控制的企业与浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“浙报传媒”）、浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）、浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）及其控制的其他企业之间无股权关系；
（2）除陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的盛大游戏有限公司的独立董事蒋国兴先生目前担任浙报传媒董事兼总经理之外，陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年及其控制的企业的董事、监事和高级管理人员未持有浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业的股权，也不存在其它在浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业任职的情形；
3、陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年及其控制的企业与浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间不存在业务往来、资金往来、财务资助、融资担保、共同投资等利害关系和其他可能导致浙报传媒利益向陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年倾斜的特殊关系，不存在通过协议或相关安排导致未来发生利害关系（本次收购杭州边锋、上海浩方股权事项除外），也不存在其他可能导致浙报传媒权益受损或不公平对待的特殊关系或安排。
五、自筹资金的可行性分析
本次公司将以非公开发行和自筹资金相结合的方式收购杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权，标的资产的预估值合计约为34.9亿元。本次非公开发行募集资金总额不超过25亿元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于本次收购；对本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分约10亿元，公司将通过自筹资金方式解决。
本公司2011年底合并报表口径资产负债率为30.38%，期末货币资金约为5.6亿，无银行借款。公司资产质量优良，偿债能力良好。对于以自筹资金参与本次收购，目前已有多家银行表达了融资意向。公司将会综合考虑本次非公开发行的情况及所需自筹资金的情况，及时完成自筹资金的准备，确保收购标的资产的资金来源。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金将用于收购杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权。杭州边锋、上海浩方所从事的业务隶属于文化创意产业，致力于打造以休闲娱乐内容为核心的多终端垂直型交互社区，主营业务包括在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营。
目前公司主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类经营性业务，运营超过35家媒体，拥有约500万读者资源。其中公司的新媒体板块主要指浙江在线，浙江在线是浙江省惟一的省级重点新闻网站和综合性门户网站，国务院新闻办确定的地方重点新闻网站，已跻身中国地方重点新闻网站第一方阵，经营能力和全国综合影响力排名第一梯队。
本次收购完成后，公司将充分利用浙报传媒现有丰富的传媒产业资源和运营经验，发挥传统媒体与标的资产新媒体在商业模式方面的协同效应，拟进行如下整合计划：
1、扩充用户资源：加强公司现有固定读者资源和标的资产庞大的跨地域互联网用户资源的相互渗透，深化用户资源的共享和交互开发，加快实现浙报传媒的全国化战略；
2、整合业务资源：充分利用浙报传媒现有的广告客户资源和媒体运营经验，拓宽标的资产现有互联网在线增值业务的盈利模式，开发广告业务，进一步挖掘标的资产的商业价值；同时，借助建立的新平台打通并形成浙报传媒旗下媒体内容的全媒体发布渠道，进一步拓宽公司现有广告产业链；
3、整合品牌资源：借助公司现有丰富的线上线下媒体资源和影视制作产业资源，加大新媒体平台业务的媒体运作和品牌宣传，扩大品牌影响力；同时借助新媒体的互联网跨区域优势，推动浙报传媒品牌的全国化发展。
作为浙报传媒“全媒体、全国化”转型升级战略的重要举措之一，本次收购杭州边锋和上海浩方，将有利于公司实现现有新媒体平台的高效拓展，从现有资讯类新媒体的基础上快速延伸至娱乐类互联网产业，最终打造浙报传媒旗下跨地区、跨媒体的网络全媒体平台。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，股东结构发生变化，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
（二）发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股份的发行对象为包括公司控股股东浙报控股在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除浙报控股和潜在的战略投资者之外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。本次非公开发行股份数量不超过18,000万股，募集资金总额不超过250,000万元。
公司控股股东浙报控股本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的10%。截至本预案出具之日，本公司控股股东浙报控股持有本公司64.62%的股份。按本次发行数量上限计算且浙报控股按10%的比例认购，本次发行完成后浙报控股持有本公司的股份比例将有所下降，但仍为本公司的控股股东，确保控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致本公司股本结构发生重大变化。
（三）发行后高管人员结构变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
公司主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类经营性业务。本次非公开发行且收购完成之后，新媒体业务板块规模将迅速壮大，该部分业务收入占公司总收入的比重亦将大幅提升。
三、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行且收购完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，而非公开发行募集资金收购标的资产不足部分，公司拟通过自筹资金解决，其中也包括部分银行贷款，总体上预计公司资产负债率将不会产生重大变化。
（二）盈利能力变动情况
随着公司完成对杭州边锋和上海浩方的收购，公司的收入和利润将得到显著提升。同时，本次收购的新媒体业务具有高增长、高盈利的特点，该等业务的注入将较好地提升公司整体盈利水平和增长水平。此外，公司将通过高效的整合，充分发挥传统业务和新增业务的协同效应，促进传统媒体业务的进一步发展，为进一步增强盈利能力打下良好基础。
（三）现金流量变动情况
随着本次发行完成，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。随着募投项目收购的完成及未来整合运营阶段的开始，公司未来投资活动产生的现金流出将有所增加。公司收购完成后将杭州边锋和上海浩方纳入合并范围，公司经营活动产生的现金流量相应增加。资产的顺利整合，将为公司的经营性现金流持续稳步增长奠定基础。
四、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东浙报控股及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东浙报控股及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东浙报控股及其关联人之间的同业竞争情况不会发生重大变化。
五、本次发行完成后上市公司的资金占用和担保情况
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，本公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2011年12月31日，公司母公司报表口径资产负债率为21.46%，合并报表口径的资产负债率为30.38%。若本次非公开发行扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司通过自筹资金方式解决，其中包括部分银行贷款，但总体上预计公司资产负债率不会发生较大变化，本次发行对公司负债不会造成重大影响。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募投项目相关风险
（一）互联网行业风险
互联网行业是一个高速发展的行业，产品创新快、用户偏好转换快，基于互联网而发展的企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研和产品开发，锁定原有用户并开拓新用户。若未能把握市场需求致使新开发的产品难以推广或技术创新延缓，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的影响，从而影响盈利能力。
因此，若标的公司无法把握互联网行业的动态和发展趋势，及时捕捉和快速响应用户需求的变化，并对现有盈利模式和互联网技术进行完善和创新，那么标的公司现有盈利模式的有效性将可能受到削弱，从而在激烈的市场竞争中影响公司的行业地位和盈利能力。因此本次募投拟收购的标的公司将会面临互联网行业发展不确定性的风险。
（二）商誉减值的风险
本次公司将以非公开融资和自筹资金相结合的方式对标的资产进行收购，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，由于是非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。由于标的资产经收益法评估的预估值约为34.9亿元，而其账面净资产较小，因此收购完成后浙报传媒将会确认较大额度商誉。若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
二、公司市场与经营风险
（一）政策风险
互联网行业尤其是网络游戏产业向来受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对本公司新增新媒体业务带来一定的风险。
此外，作为具有特殊属性的重要产业，报刊传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管政策。一旦行业政策进行调整，本公司将及时对公司业务结构和运作模式做出相应的优化。
（二）标的公司部分运营方式调整的风险
本次收购前，杭州边锋和上海浩方均为盛大网络控制下的公司，业务存在一定关联，主要体现为以下三方面：（1）标的公司的用户只能通过“盛大通行证”实现在标的公司旗下各娱乐休闲互动平台的登录验证；（2）标的公司的用户在其平台上的消费使用盛大网络统一向其旗下各类业务提供的计费系统；（3）标的资产旗下各平台的充值卡的制作及管理均由盛大网络掌握，且充值也主要是通过盛大网络的充值端口。
本次收购完成后，杭州边锋和上海浩方将成为浙报传媒的全资子公司，并与盛大网络及其旗下相关公司解除排他性的合作协议，浙报传媒也将获得标的公司核心数据的控制权和所有权，并针对前述运营方式进行如下调整：（1）通过技术手段逐步增加标的公司旗下各平台新的登录验证方式；（2）建立并完善新的充值体系和计费系统；（3）自主掌握各类充值卡的制作及管理，增加除盛付通之外的其他第三方支付平台，并建立自主的充值端口。经过上述调整，收购完成后的标的公司将具备更强的独立性。
虽然通过现有的技术手段，对于登陆方式、充值体系、计费系统、第三方支付平台的调整并不困难，且盛大网络也与浙报传媒签订了《战略合作备忘录》，将继续支持本次收购完成后的标的公司以及浙报传媒的未来发展，但若上述的运营方式调整不能如期完成或耗时较长，将对标的公司未来的经营以及与浙报传媒的业务整合造成一定影响。公司拥有丰富的资产整合和管理经营，并努力保持标的公司管理团队的稳定性，最大限度减少整合难度，提高整合效率，降低整合风险。
三、与本次非公开发行相关的风险
（一）审批风险
本次非公开发行尚需但不限于浙江省财政厅批准、本公司股东大会审议通过、中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（二）股市风险
本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
年 月 日