独立董事辞职公告
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-007
浙江贝因美科工贸股份有限公司
独立董事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于2012年4月9日收到公司独立董事黄小强先生递交的辞职报告。黄小强先生因工作变动原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、科学技术委员会的相关职务。黄小强先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为2名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一的比例。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，黄小强先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和公司章程等的规定，履行其职责。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，在报送深圳证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。
黄小强先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。在此对黄小强先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告！
浙江贝因美科工贸股份有限公司
董 事 会
2012年4月9日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-008
浙江贝因美科工贸股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司第四届董事会第二十七次会议于2012年4月9日上午10点在公司会议室准时召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议以现场方式进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事列席了会议，会议由副董事长杨博鸿先生主持，审议通过了如下议案：
一、以8票赞成，0票反对，0票回避，审议并通过了《关于提名史惠祥先生为公司独立董事候选人的议案》，同意推荐史惠祥先生（简历附后）为公司独立董事候选人， 独立董事候选人的资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
二、以7票赞成，0票反对，1票回避，黄小强先生回避表决（作为董事候选人故而回避），审议并通过了《关于提名黄小强先生为公司董事候选人的议案》。同意推荐黄小强先生（简历附后）为公司董事候选人。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事陶久华、蒋文军先生认为，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。董事候选人的资格经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
三、以8票赞成，0票反对，0票回避，审议并通过了《关于召开2012年度第三次临时股东大会的议案》。公司定于2012年4月25日上午9点在浙江贝因美科工贸股份有限公司会议室召开2012年度第三次临时股东大会。
特此公告！
浙江贝因美科工贸股份有限公司
董 事 会
2012年 4月9日
黄小强先生简历：男，1963年10月生，博士，曾任舜宇集团股份有限公司生产管理部长、市场营销部长、总裁助理。现任杭州电联农业生态有限公司董事长、浙江贝因美科工贸股份有限公司独立董事。黄小强先生未直接或间接持有公司股票；与控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其他董事、监事候选人不存在关联关系，亦未受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒等。
史惠祥先生简历：男，1965年2月生，博士，现为浙江大学环境与资源学院教授、博导，注册环评工程师、注册环保工程师，现任浙江大学环境影响评价研究室主任、浙江大学环境研究院副院长，中国环境科学学会水环境分会的常务理事。兼任嘉善洪溪污水处理有限公司董事长，浙江大学环境工程公司（现更名为杭州达康环境工程有限公司）董事、嘉兴市洪合环境工程公司、浙江平湖绿色环保技术发展有限公司董事。2007年9月起任浙江景兴纸业股份有限公司独立董事。史惠祥于2008年4月参加深圳证券交易所独立董事培训班，已取得上市公司独立董事任职资格证书。史惠祥与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职资格。
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-009
浙江贝因美科工贸股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第二十七次董事会审议，公司决定召开2012年第三次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2012年4月25日（星期三）上午9点。
3、会议地点：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦25楼。
4、会期半天，与会股东食宿和交通自理。
5、会议召开方式：现场表决。
6、会议议题：
（1）《关于选举独立董事的议案》。
（2）《关于选举董事的议案》。
7、出席会议人员：
（1）2012年4月19日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。
8、出席会议的股东登记办法：
（1）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。
（2）登记时间：2012年4月23日；
（3）登记地点：浙江贝因美科工贸股份有限公司董事会办公室
（4）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。
9、联系地址：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦。联系电话：0571-28933510 28038959。传真：0571-28077045
联系人：鲍晨
浙江贝因美科工贸股份有限公司
2012年4月9日
附件一：回执
回 执
截止2012年4月16日，我单位（个人）持有“贝因美”（002570）股票＿＿＿＿＿＿股，拟参加浙江贝因美科工贸股份有限公司2012年第三次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）
年 月 日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席浙江贝因美科工贸股份有限公司2012年第三次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人：＿＿＿
身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
被委托人签名：＿＿＿
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托意见表
| 序号 | 议题 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于选举独立董事的议案》 | |||
| 2 | 《关于选举董事的议案》 | |||
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-010
浙江贝因美科工贸股份有限公司
关于限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
特别提示：
●本次解除限售的股份数量为218,326,750股，剔除高管锁定股份，本次上市流通股份数量为218,062,375股。
●本次上市流通起始日期：2012年4月12日。
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]416号”文核准，浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）在深圳证券交易所向社会公众公开发行4,300万股，其中网上定价发行的3,442万股已于 2011 年4 月12日起在深圳证券交易所上市流通，网下配售的858万股已于 2011 年 7 月 12 日起在深圳证券交易所上市流通。公司首次公开发行并上市时的股份总数为42,605万股，其中有限售条件的38,305万股。
二、股东履行限售股份承诺情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中,关于本次发行前股东所持股份的流通限制和对所持股份自愿锁定的承诺如下:
（1）公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）担任公司董事的股东俞祖勋承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份；离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的50%。
（3）公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让本人/本公司/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
三、本次上市流通股份的情况说明
1、本次限售股份上市流通日为2012年4月12日。
2、公司首次公开发行前的股份本次解除限售的股份数量为218,326,750股，占公司总股本的51.24%；剔除高管锁定75%部分264,375股，本次实际可上市流通数量为218,062,375股，占公司总股本51.18%。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股分持有人名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份总数（股） | 实际可上市流通股份总数（股） |
| 1 | J.V.R INTERNATIONAL LIMITED | 24,675,000 | 24,675,000 | 24,675,000 |
| 2 | PERPETUAL TREASURE LIMITED | 23,500,000 | 23,500,000 | 23,500,000 |
| 3 | 平安财智投资管理有限公司 | 18,800,000 | 18,800,000 | 18,800,000 |
| 4 | 西子联合控股有限公司 | 16,450,000 | 16,450,000 | 16,450,000 |
| 5 | 吴红心 | 14,805,000 | 14,805,000 | 14,805,000 |
| 6 | 国科瑞华创业投资企业 | 11,750,000 | 11,750,000 | 11,750,000 |
| 7 | SEABRIGHT CHINA BABY PRODUCTS COMPANY (HONG KONG) LIMITED | 9,400,000 | 9,400,000 | 9,400,000 |
| 8 | CEL BABY FOOD INVESTMENTS LIMITED | 9,400,000 | 9,400,000 | 9,400,000 |
| 9 | MANFUL WORLDWIDE LIMITED | 8,107,500 | 8,107,500 | 8,107,500 |
| 10 | 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） | 7,050,000 | 7,050,000 | 7,050,000 |
| 11 | 浙江泰银创业投资有限公司 | 7,050,000 | 7,050,000 | 7,050,000 |
| 12 | 上海凯励投资有限公司 | 7,050,000 | 7,050,000 | 7,050,000 |
| 13 | 北京远望创业投资有限公司 | 7,050,000 | 7,050,000 | 7,050,000 |
| 14 | 贾晓梅 | 6,979,500 | 6,979,500 | 6,979,500 |
| 15 | 徐秀娟 | 6,815,000 | 6,815,000 | 6,815,000 |
| 16 | 浙江浙商创业投资股份有限公司 | 5,875,000 | 5,875,000 | 5,875,000 |
| 17 | FIRST SOLUTION LIMITED | 4,700,000 | 4,700,000 | 4,700,000 |
| 18 | 新湖控股有限公司 | 4,700,000 | 4,700,000 | 4,700,000 |
| 19 | 蔡理 | 4,418,000 | 4,418,000 | 4,418,000 |
| 20 | 胡超 | 4,112,500 | 4,112,500 | 4,112,500 |
| 21 | 陈建杭 | 1,645,000 | 1,645,000 | 1,645,000 |
| 22 | 李森 | 1,410,000 | 1,410,000 | 1,410,000 |
| 23 | 陈振华 | 1,175,000 | 1,175,000 | 1,175,000 |
| 24 | 屠杭莲 | 1,175,000 | 1,175,000 | 1,175,000 |
| 25 | 金克雄 | 1,175,000 | 1,175,000 | 1,175,000 |
| 26 | 郑云香 | 1,175,000 | 1,175,000 | 1,175,000 |
| 27 | 李仲英 | 1,057,500 | 1,057,500 | 1,057,500 |
| 28 | 张国民 | 705,000 | 705,000 | 705,000 |
| 29 | 吴金浦 | 669,750 | 669,750 | 669,750 |
| 30 | 叶善英 | 564,000 | 564,000 | 564,000 |
| 31 | 杨胜 | 540,500 | 540,500 | 540,500 |
| 32 | 杨剑平 | 470,000 | 470,000 | 470,000 |
| 33 | 金忠明 | 470,000 | 470,000 | 470,000 |
| 34 | 李仲雄 | 470,000 | 470,000 | 470,000 |
| 35 | 夏晓曙 | 235,000 | 235,000 | 235,000 |
| 36 | 宋霞琴 | 235,000 | 235,000 | 235,000 |
| 37 | 洪谦 | 235,000 | 235,000 | 235,000 |
| 38 | 杨冬林 | 235,000 | 235,000 | 235,000 |
| 39 | 孟建平 | 235,000 | 235,000 | 235,000 |
| 40 | 俞祖勋 | 235,000 | 235,000 | 58,750 |
| 41 | 曹湛 | 235,000 | 235,000 | 235,000 |
| 42 | 金佩华 | 235,000 | 235,000 | 235,000 |
| 43 | 吴云 | 235,000 | 235,000 | 235,000 |
| 44 | 林美菊 | 235,000 | 235,000 | 235,000 |
| 45 | 洪积仁 | 235,000 | 235,000 | 235,000 |
| 46 | 赵锡元 | 235,000 | 235,000 | 235,000 |
| 47 | 阮建华 | 117,500 | 117,500 | 29,375 |
注1:俞祖勋先生现任公司董事,阮建华先生现任公司副总经理，根据《浙江贝因美科工贸股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》,本次解除限售后, 俞祖勋先生,阮建华先生任其任职期间每年出售的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%,剩余75%作为高管持股予以锁定。
四、公司股份变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 增加 | 减少 | |||
| 一、有限售条件股份 | 383,050,000.00 | 0 | 218,326,750 | 164,723,250.00 |
| 1、IPO前发行限售股份 | 383,050,000.00 | 0 | 218,326,750 | 164,723,250.00 |
| 二、无限售条件股份 | 43,000,000.00 | 218,326,750 | 0 | 261,326,750.00 |
| 三、股份总数 | 426,050,000.00 | 0 | 0 | 426,050,000.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构就浙江贝因美科工贸股份有限公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下:
本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对浙江贝因美科工贸股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请报告
2、限售股份上市流通申请表
3、股本结构表和限售股份明细数据表
4、保荐机构的核查意见
敬请投资者关注,特此公告。
浙江贝因美科工贸股份有限公司
董 事 会
2012年4月9日