证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2012-007

  中青旅控股股份有限公司

  第五届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会临时会议于2012年4月9日以通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下事项：

  同意为公司控股子公司北京古北水镇旅游有限公司向中国银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司北京分行出具相关承诺，并授权公司经营层根据董事会决策具体办理此项承诺事项。

  为保证古北水镇项目建设的资金需求，公司控股子公司北京古北水镇旅游有限公司董事会已审议同意以公司土地使用权及在建工程为抵押物与中国银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司北京分行签署金额为人民币壹拾伍亿元的银团贷款合同。银行要求公司出具相关承诺作为放款条件之一，具体承诺内容为：

  在项目建设期间，如若“北京?密云古北水镇国际休闲旅游度假区项目”建设所需资金不足时，中青旅控股股份有限公司与乌镇旅游股份有限公司将以两家共同提供公司借款的形式保证项目工程进度和质量、保证项目工程资金周转正常，且在银行当年到期贷款获得清偿前无权要求借款人偿还公司借款。

  在项目经营期间，如若“北京?密云古北水镇国际休闲旅游度假区项目”在任一自然年达不到银行测算的当年预期收益的80%，由中青旅控股股份有限公司与乌镇旅游股份有限公司将承担银行贷款的连带责任保证担保，连带清偿银行向借款人发放的贷款本息及相关实现债权的费用。

  董事会经审议，认为古北水镇项目在获得银团贷款后建设期间资金需求有限。根据《担保法》规定，项目经营期间如达不到银行测算的当年预期收益的80%，公司提供连带责任保证担保的范围仅限于古北水镇公司抵押担保物价值不足的贷款部分，而公司所获得的贷款是按照抵押物价值的60%确定的，因此公司实际承担担保责任的可能性较小。为体现风险共担原则并尽可能降低公司所承担的风险，公司已要求北京古北水镇旅游有限公司其他股东向中青旅控股股份有限公司和乌镇旅游股份有限公司出具承担相应的、对等的借款责任和担保责任的承诺。因此，两项承诺整体风险可控，董事会同意出具上述承诺，并授权公司经营层根据董事会决策具体办理此项承诺事项。

  特此公告。

  中青旅控股股份有限公司

  2012年4月9日