第五届董事会第十八次会议决议公告暨
召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2012-06
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告暨
召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十八次会议于2012年4月7日10：00在公司会议室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2012年3月28日发出。会议由董事长熊小星先生主持,会议应到董事11名，实到11名。监事会成员、高管人员及董秘列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《2011年度总经理工作报告》。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《2011年度董事会工作报告》。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《2011年年度报告》及年报摘要。
详情请见2012年4月10日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《新余钢铁股份有限公司2011年年度报告》和年报摘要，及在上海证券报登载的《新余钢铁股份有限公司2011年年度报告摘要》。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《2011年财务决算报告》。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《2011年度利润分配预案》。
经公司2011年度财务报告审计机构大华会计师事务所有限公司审计，公司2010年末未分配利润1,219,142,581.63元（母公司），加上本期调增留存收益（未分配利润）1,542,905.09元，扣除弥补本年度亏损156,285,961.79元（母公司）及实施2010年度利润分配83,605,836.54元后，2011年期末未分配利润980,793,688.39元。
公司本年利润分配预案为：以2011年末股本1,393,430,733股为基数，向全体股东按每10股派发现金股 利0.30元（含税），共计向全体股东派发现金股利41,802,921.99元，剩余未分配利润938,990,766.40元滚存到下一年度；本年公司不用资本公积金转增股本。
以上利润分配预案尚需提交2011年度股东大会审议通过后方可实施。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《关于公司2012年度经常性关联交易的议案》（见《关于公司2012年经常性关联交易的公告》）。
(关联董事熊小星、王洪、郭裕华、胡显勇、毕伟、夏文勇回避表决,表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票)
七、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《关于授权在银行流动资金授信规模内办理信贷业务的议案》。
为确保公司生产经营的正常运转及资金的良好运作，根据银行办理流动资金信贷业务的有关规定，授权公司法人代表熊小星同志在银行流动资金授信总额内办理信贷等业务。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过《关于续聘2012年度财务审计机构的议案》。
为保证公司审计工作的连续性和顺利进行，拟续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，并提交2011年度股东大会审议。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过《关于董事会换届的议案》。
公司第五届董事会于2012年4月20日届满，根据公司章程的有关规定，对董事会进行换届，成立公司第六届董事会。
（一）经提名委员会审核，第六届董事会成员与第五届董事会成员相同，董事任期三年。熊小星、王洪、郭裕华、胡显勇、毕伟、夏文勇、林锋为第六届董事会董事候选人，董事候选人简历见2011年年度报告。
（二）经提名委员会审核，第六届董事会独立董事成员与第五届董事会独立董事成员相同，独立董事任期三年。吴晓球、温京辉、李新创、赵沛为第六届董事会独立董事候选人，鉴于独立董事吴晓球、温京辉、李新创已经担任公司独立董事四年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，他们将只能在公司再担任二年独立董事职务，届时公司将按规定更换独立董事。董事候选人简历见2011年年度报告。
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
十一、审议通过公司2011 年度独立董事述职报告。(见《新余钢铁股份有限公司2011年度独立董事述职报告》)
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
十二、审议通过关于对外投资的议案。(见《 新余钢铁股份有限公司对外投资公告》)
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》（会议通见附件）
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
以上第二、三、四、五、六、九、十项议案均须提交2011年度股东大会审议。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
二0一二年四月七日
附件：关于召开2011年度股东大会的会议通知
新余钢铁股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
2012年4月7日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》，决定召开2011年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间： 2012年5月3日（星期四）上午九时。
2、会议地点：江西省新余市冶金路，新钢股份会议室。
3、会议召开方式：现场召开。
二、会议审议事项
1、审议《2011年董事会工作报告》
2、审议《2011年度监事会工作报告》
3、审议《2011年年度报告及摘要》
4、审议《2011年度财务决算报告》
5、审议《关于2011年度利润分配预案》
6、审议《关于2012年度经常性关联交易的议案》
7、审议《关于董事会换届的议案》
8、审议《关于监事会换届的议案》
9、审议《关于续聘2012年度财务审计机构的议案》
三、参加会议方法
1、凡2012年4月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能出席者可委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事和高级管理人员出席会议。
3、登记时间： 2012年5月2日上午8点至11点，下午2点至5点。
4、登记办法：持股东帐户卡、本人身份证或授权委托书至公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：新余市冶金路 邮政编码：338001
联系电话：0790－6292961 传真：0790－6294999
联系人：张伟国
5．会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
| 被委托人签名： 身份证号码： 委托日期： |
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2012-07
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
新余钢铁股份有限公司于2012年4月7日在公司会议室召开了第五届监事会第十四次会议，会议由监事会主席吴亚平主持，监事杨小军、谢美芬、吴明、熊上东出席了会议。会议召开程序、会议议程、决议符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议并全票通过了以下议案：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2011年年度报告》及年报摘要
公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与2010年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2011年财务决算报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司2012年度经常性关联交易的议案》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于续聘2012年度财务报告审计机构的议案》
为保证公司审计工作的连续性和顺利进行，拟续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，并提交2011年度股东大会审议。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于监事会换届的议案》
根据公司章程关于监事会任期的有关规定，公司第五届监事会于2012年4月20日届满，按照公司章程应对公司监事会进行换届，成立公司第六届监事会。
第六届监事会成员与第五届监事会成员相同，监事任期三年。吴亚平、杨小军、谢美芬为第六届监事会监事候选人，吴明、熊上东为第六届监事会职工监事，监事候选人简历见2011年年度报告。
该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议通过。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司监事会
二0一二年四月七日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2012-08
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
2012年度经常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2012年经常性关联交易的议案》,该项议案关联董事依法履行了回避表决义务。
2、本次关联交易尚须提请公司股东大会审议。
根据中国证监会及证券交易所等相关部门的有关规定，现将2012年度公司经常性关联交易有关情况公告如下：
一、关联单位
1、新余钢铁集团有限公司——简称新钢集团公司
2、江西新钢进出口有限责任公司——简称进出口公司
3、海南洋浦万泉实业有限责任公司——简称海南万泉公司
4、新余新钢京新物流有限责任公司——简称京新物流公司
5、新余新钢特殊钢有限责任公司——简称新钢特钢公司
6、新余新钢辅助发展管理中心——简称新钢辅发中心
7、新余洋坊运输有限公司——简称新余洋坊公司
8、新余新良特钢有限责任公司——简称新良特钢公司
9、新余新钢矿业有限责任公司——简称新钢矿业公司
10、江西洪都钢厂——简称洪都钢厂
11、乌石山铁矿
12、新余中冶环保资源开发有限公司——简称中冶环保公司
13、新余市中新物流有限公司——简称中新物流公司
14、中冶南方（新余）冷轧新材料技术有限公司——简称中冶新材公司
其中新钢集团公司为控股股东，新钢矿业公司为控股股东的控股子公司，新良特钢公司为控股股东全资子公司新钢特钢公司的控股子公司，新余洋坊公司为控股股东参股子公司，中冶环保公司、中冶新材公司为公司参股公司，中新物流公司为全资子公司新钢汽运公司参股公司，其余单位为控股股东的全资子公司。
二、关联交易的目的
（一）充分利用关联方拥有的资源及专业技术优势为本公司的生产经营服务；
（二）通过关联交易，努力实现优势互补和资源合理配置，追求公司经济效益最大化；
（三）确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
三、关联交易订价原则
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易合同
公司与关联方发生的关联交易，按照“公平、公开、公允”的操作原则，相互签订关联交易合同，并严格按合同条款执行，确保关联交易不损害公司的利益。
五、预计2012年关联交易金额
1、公司向关联方提供的交易
| 单位 | 交易事项 | 交易金额（万元） | 定价依据 |
| 新钢集团公司 | 工业用电 | 2350 | 市场价 |
| 新钢集团公司 | 修理劳务 | 13800 | 市场价 |
| 新钢集团公司 | 辅料备件等 | 3500 | 市场价 |
| 新钢洋坊公司 | 辅料备件等 | 200 | 市场价 |
| 海南万泉公司 | 钢材 | 57800 | 市场价 |
| 新钢辅发中心 | 辅料备件等 | 1560 | 市场价 |
| 中新物流公司 | 辅料备件等 | 880 | 市场价 |
| 新良特钢公司 | 生铁等 | 100000 | 市场价 |
| 新钢特钢公司 | 钢坯等 | 12000 | 市场价 |
| 中冶新材公司 | 钢材等 | 162000 | 市场价 |
| 中冶环保公司 | 辅料备件等 | 260 | 市场价 |
| 洪都钢厂 | 钢坯 | 6500 | 市场价 |
| 合 计 | 360850 |
注：预计2012年公司向关联方提供的交易占公司交易总额9.25%
2、关联方向公司提供的交易
| 单位 | 交易事项 | 交易金额（万元） | 定价依据 |
| 新钢集团公司 | 绿化环卫费 | 480 | 市场价 |
| 新钢集团公司 | 综合服务费 | 1850 | 市场价 |
| 新钢集团公司 | 工业用水 | 560 | 市场价 |
| 新钢集团公司 | 工业用电 | 4500 | 市场价 |
| 新钢集团公司 | 其它服务费 | 9600 | 市场价 |
| 新钢集团公司 | 公共设施维修费 | 1200 | 市场价 |
| 新钢集团公司 | 工程设计费 | 750 | 市场价 |
| 新钢集团公司 | 褐铁原矿 | 4380 | 市场价 |
| 新钢集团公司 | 原矿 | 6180 | 市场价 |
| 新钢辅发中心 | 报刊、新闻服务费 | 300 | 市场价 |
| 新钢辅发中心 | 餐饮费 | 210 | 市场价 |
| 新钢辅发中心 | 医疗服务费 | 350 | 市场价 |
| 新余洋坊公司 | 取送费、过磅费 | 4000 | 市场价 |
| 新钢特钢公司 | 钢材 | 3500 | 市场价 |
| 京新物流公司 | 焦炭 | 18500 | 市场价 |
| 洪都钢厂 | 钢材 | 1070 | 市场价 |
| 新钢矿业公司 | 铁矿石 | 36000 | 市场价 |
| 海南万泉公司 | 汽柴油 | 6300 | 市场价 |
| 海南万泉公司 | 国内矿 | 6200 | 市场价 |
| 乌石山铁矿 | 铁矿石 | 11900 | 市场价 |
| 中冶环保公司 | 钢渣加工费 | 10400 | 市场价 |
| 中新物流公司 | 运输费 | 2600 | 市场价 |
| 合 计 | 130830 |
注：预计2012年关联方向公司提供的交易占公司交易总额3.48%。
六、2011年关联交易执行情况
根据公司2010年度股东大会审议通过的《2011年度经常性关联交易的公告》，预计2011年度的关联交易金额为422485万元。经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实际发生关联交易金额为412894万元，基本符合2011年度关联交易的预计数。
七、关联交易决策程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
由于上述关联交易与公司及控股股东新余钢铁有限责任公司有关联,关联董事熊小星、王洪、郭裕华、胡显勇、毕伟和夏文勇回避了此项决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
2、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查，认为公司与控股股东及其子公司之间的关联交易是必要的，该等关联交易均属公司的正常业务范围,对公司的利润无影响。关联交易中的产品货物、服务定价公平合理，符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及中小股东的利益，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司制订的2012年日常经营关联交易计划。
3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
二0一二年四月七日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2012-09
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、公司2007年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准新华金属制品股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]347号）核准，公司于2007年11月向特定对象非公开发行股票20,000万股，发行价格为每股10元，募集资金200,000万元，扣除发行费用4，828.94万元，实际募集资金净额195，171.06万元，募集资金主要用于1580mm薄板等工程项目建设。2007 年11月30日，公司本次非公开发行股票所募集资金全部到位，并经广东恒信德律会计师事务所有限公司恒德赣验资【2007】026号验资报告验证。2007年12月4日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股票的股权登记。
截至2011年12月31日,募集资金专户的余额为0元。具体情况见下表：（单位：人民币元）
| 银行名称 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 2011年12月31日余额 |
| 中国银行 新余分行 | 743000325408093001 | 1,958,000,000.00 | 0 |
| 合计 | 1,958,000,000.00 | 0 |
（二）非公开发行股票募集资金实际投资项目的变更情况
| 承诺项目名称 | 拟投入 金额 | 是否变更项目 | 预计 收益 | 产生收益情况 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 |
| 1580mm薄板项目 | 160,000 | 否 | 不适用 | 不适用 | 是 | 是 |
| 低松弛预应力钢绞线扩产项目 | 14,000 | 否 | 不适用 | 不适用 | 是 | 是 |
| 缆索用镀锌钢丝项目 | 9,000 | 是 | 不适用 | 不适用 | 否 | 否 |
| 特殊导线扩产项目 | 10,000 | 是 | 不适用 | 不适用 | 否 | 否 |
| 油淬火--回火钢丝生产项目 | 7,000 | 是 | 不适用 | 不适用 | 否 | 否 |
| 合计 | 200,000 | / | / | / | / | / |
经公司2008年度股东会议审议通过，将原缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢丝三个项目资金变更为全部用于新钢股份同次非公开发行的300万吨1580mm薄板工程项目。公司300万吨1580mm薄板项目总投资约为126.55亿，项目建设期为三年，工程已于2007年3月正式开工建设。公司考虑将变更募集用于1580mm薄板工程项目亦为在当前钢铁行业盈利能力下滑的情况下，确保该重点项目的资金需求和顺利实施。
（三）非公开发行股票募集资金实际使用情况
截至2011年12月31日,募集资金（含利息）已使用1,982,555,739.04元，根据2011年4月16日新余钢铁股份有限公司董事会五届十次会议审议通过《关于撤消股本金募集资金银行专户的议案》的决定，2011年4月29日撤消股本金募集资金银行专户，截至2011年12月31日股本金募集专户余额为人民币0元。
二、公司2008年发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况
（一）发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据本公司2008年度第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准新余钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可字[2008]1043号）核准，本公司于2008年8月21日以每张债券面值100元向社会公众公开发行可转换公司债券共计人民币2,760,000,000元,债券存续期限5年,自2008年8月21日起至2013年8月20日止。本债券票面利率：第一年1.5％、第二年1.8％、第三年2.1％、第四年2.4％、第五年2.8％。初始转股价格为8.22元/股，转股期自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。
经广东恒信德律会计事务所有限公司《验资报告》（恒德赣验字[2008]027号）验证，向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金总额2,760,000,000元，扣除发行费用（共计50,000,000.00元）后2,710,000,000元于2008年8月27日汇入本公司募集资金专户，扣除其他发行费用人民币2,969,740.66元，公司本次发行募集资金净额为人民币2,707,030,259.34元。
截至2011年12月31日,募集资金专户的余额为357,352,032.51元,其中本金为人民币297,905,836.39元,利息为人民币59,446,196.12元(扣除支付的手续费29,791.69元)。具体情况见下表（单位：人民币元）：（下转B34版）