暨召开2011年度股东大会的公告
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2012-004
厦门金龙汽车集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议
暨召开2011年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称：公司或集团）第七届董事会第六次会议于2012年4月7日在厦门市厦禾路668号公司会议室召开。会议由谷涛董事长召集并主持，会议通知于2012年3月28日以书面形式发出。会议应到董事7人，实到董事6人，张小虞独立董事因公务委托傅元略独立董事代为出席并表决。监事会成员及集团总经理、副总经理、财务总监、风险管理总监、财务部经理、董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及公司章程的规定。会议各项议案均获得通过，决议如下：
一、审议通过2011年度总经理工作报告。
（表决结果：7票同意，0票反对, 0票弃权）
二、审议通过2011年度董事会工作报告。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
三、审议通过2011年度财务决算报告。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
四、审议通过2011年度利润分配预案。
根据公司2011年度财务决算报告，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润259,100,189.81元，扣除提取10%法定盈余公积金9,598,686.28元，提取10%任意盈余公积金9,598,686.28元，计19,197,372.56 元，余 239,902,817.25 元。加上年初未分配利润769,915,579.63元，再扣除2011年度内派发现金红利 44,259,709.70元，至此本年度可供分配的利润为965,558,687.18元。
公司2011年度利润分配预案为：按截止2011年12月31日公司股份数442,597,097股为基数，每10股派现金红利1.00元（含税），计44,259,709.70元，剩余 921,298,977.48元，结转下年度。公司本年度不送红股，也不进行资本公积转增股本。
以上利润分配预案将提交股东大会审议批准后实施。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
五、审议通过2011年年度报告（全文及摘要）。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
六、审议通过审计委员会关于会计师事务所从事 2011年度公司审计工作的总结报告及聘任会计师事务所的提案，同意聘任天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2012年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，并支付其2011年度审计费用130万元。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
七、审议通过审计委员会关于2011年度履职情况的汇总报告。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
八、审议通过薪酬与考核委员会关于2011年度履职情况的汇总报告。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
九、审议通过集团高管人员薪酬方案。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
十、审议通过关于确认2011年度日常关联交易执行情况及预计2012年度日常关联交易事项的议案，预计2012年度日常关联交易额为75775万元。（详见本公司关于确认2011年度日常关联交易执行情况及预计2012年度日常关联交易事项的公告）
本项表决事项涉及与公司第二大股东厦门海翼集团有限公司的关联交易，关联董事谷涛、郭清泉、王昆东、许振明回避表决。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
十一、审议通过关于2012年度银行授信的议案，同意集团向银行申请总计人民币4亿元的授信额度，其中：招商银行海天支行、民生银行厦门分行、厦门银行开元支行、浦发银行厦门分行各1亿元，董事会授权董事长与上述各家银行签署借款合同。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
十二、审议通过公司相关内设机构更名的议案。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
十三、审议通过关于修订公司章程的议案，修订内容如下：
1、修订章程第五条
章程第五条原为：
第五条 公司住所：厦门市厦禾路820号帝豪大厦27、28层。
邮 编：361004
建议修改为：
第五条 公司住所：厦门市厦禾路668号22、23层。
邮 编：361004
2、修订章程第十三条
章程第十三条原为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修；
2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务；
3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；
4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；
5、经市政府主管部门批准的其他业务。
建议修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭许可证经营）；
2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务；
3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；
4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；
5、经市政府主管部门批准的其他业务。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
十四、审议通过关于制订《关联交易管理制度》的议案。（公司《关联交易管理制度》详见上交所网站）
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
十五、审议通过关于制订《独立董事工作制度》的议案。（公司《独立董事工作制度》详见上交所网站）
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
十六、审议通过关于修订《内幕信息及知情人管理制度》的议案。（公司《内幕信息及知情人管理制度》（2012年修订本）详见上交所网站）
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
十七、审议通过关于召开2011年度股东大会的议案。
（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）
董事会定于2012年5月11日上午召开2011年度股东大会。具体安排如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012年5月11日（星期五）上午9:00，会期半天
（三）会议地点：厦门市厦禾路668号28层会议室
（四）会议召开方式：现场表决方式
（五）股权登记日：2012年5月4日
（六）出席会议对象：
1、2012年5月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议，因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的股东大会见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（七）会议内容：
1、审议2011年度董事会工作报告；
2、审议2011年度监事会工作报告；
3、审议独立董事2011年度述职报告；
4、审议2011年度财务决算报告；
5、审议2011年度利润分配方案；
6、审议2011年年度报告；
7、审议关于聘任会计师事务所的议案;
8、审议关于确认2011年度日常关联交易执行情况及预计2012年度日常关联交易事项的议案。
9、审议关于制订《关联交易管理制度》的议案；
10、审议关于修订公司《章程》的议案。
（八）出席会议登记办法：
1、登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于2012年5月9日、5月10日上午8:00-12:00、下午15:00-17:30到厦门市厦禾路668号23层本公司董事会秘书处办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2011年度股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件)
2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（九）参加会议的股东住宿及交通费自理。
（十）联系地址及电话
联系地址：厦门市厦禾路668号23层董秘处
邮政编码：361004
电话：0592-2969815
传真：0592-2960686
联系人：柯少祥
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2012年4月10日
附件：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2011年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席厦门金龙汽车集团股份有限公司2011年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 3-1 | 独立董事张小虞2011年度述职报告 | |||
| 3-2 | 独立董事傅元略2011年度述职报告 | |||
| 3-3 | 独立董事蔡志强2011年度述职报告 | |||
| 4 | 2011年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2011年度利润分配方案 | |||
| 6 | 2011年年度报告 | |||
| 7 | 关于聘任会计师事务所的议案 | |||
| 8 | 关于确认2011年度日常关联交易执行情况及预计2012年度日常关联交易事项的议案 | |||
| 9 | 关于制订《关联交易管理制度》的议案 | |||
| 10 | 关于修订公司《章程》的议案 | |||
1、请在相应栏内以“√”表示投票意见；
2、上表未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人持股数：
委托人证券帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托期限：自委托日至会议闭幕为止
委托人：（签名或盖章）
委托日期：2012年 月 日
注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2012-005
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第七届监事会第四次
会议决议公告
本公司监事会保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金龙汽车集团股份有限公司第七届监事会第四次会议于2012年4月7日在厦门市厦禾路668号公司会议室召开。会议由监事会主席刘艺虹女士召集并主持，会议通知于2012年3月28日以书面形式发出，会议应到监事3人，实到监事 3人。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定，会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过如下决议：
1、审议通过2011年度监事会工作报告。
2、审议通过监事会对公司2011年年度报告的书面审核意见，认为公司的2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司信息披露管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况。在出具本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过关于确认2011年度日常关联交易执行情况及预计2012年度日常关联交易事项的议案，认为公司预计的2012年度日常关联交易事项为生产经营活动所必须，交易定价原则以市场公允价格为基础，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会
2012年4月10日
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2012-006
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于确认2011年度
日常关联交易执行情况
及预计2012年度
日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联方和关联关系介绍
厦门海翼集团有限公司
法定代表人：郭清泉
注册资本：人民币25.64亿元
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理。
关联关系说明：厦门海翼集团有限公司系本公司第二大股东。
交易的简要说明：预计2012年度本公司及控股子公司将与厦门海翼集团有限公司及其关联公司发生材料采购、租赁资产、接受劳务等关联交易，预计交易金额总计为75775万元。交易对象包括但不限于：厦门海翼国际贸易有限公司、厦门海翼物流有限公司、上海创程车联网络科技有限公司、厦门创程融资担保有限公司、厦门海翼地产有限公司。
（一）厦门海翼国际贸易有限公司
法定代表人：王建军
注册资本：人民币 21,600 万元
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座19层1901室
经营范围：经营各类商品和技术的进出口；批发、零售纺织品、服装和鞋帽、五金交电、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑材料、石油制品（不含成品油）、纸制品、金属材料、木材、化工材料（不含危险品及监控化学品）、汽车零配件等。
关联关系说明：厦门海翼国际贸易有限公司系厦门海翼集团有限公司的全资子公司。
（二）厦门海翼物流有限公司
法定代表人：王建军
注册资本：人民币6,500万元
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦18楼
经营范围：1、国内货运代理。2、仓储租赁，管理服务。3、普通货运。以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
关联关系说明：厦门海翼物流有限公司系厦门海翼集团有限公司的全资子公司。
（三）上海创程车联网络科技有限公司
法定代表人：邓鸿飞
注册资本：1,000万元
注册地址：上海市张江高科技园区碧波路5号科苑大楼4楼
经营范围 ：网络技术的研发，车载智能通讯设备、软件、机电设备及电子产品的设计、研发、销售，系统集成，数据处理服务，并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让。企业管理咨询，从事货物与技术的进出口。
关联关系说明：上海创程车联网络科技有限公司系厦门海翼集团有限公司的控股子公司。
（四）厦门创程融资担保有限公司
法定代表人：谷涛
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号15层
经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资（有效期至2016年1月26日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)。
关联关系说明：厦门创程融资担保有限公司系厦门海翼集团有限公司的全资子公司。
（五）厦门海翼地产有限公司
法定代表人：余绍洲
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座20层之一
经营范围：房地产开发与经营、房地产投资与咨询、物业管理、房地产中介服务；五金机电、建工建材、轻工产品批发、零售及该类产品的咨询业务。
关联关系说明：厦门海翼地产有限公司系厦门海翼集团有限公司的全资子公司。
二、2011年度日常关联交易执行情况
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2011年实际发生额 （万元） | 占同类交易的比率（%） | 2011年预计金额（万元） |
| 厦门海翼国际贸易有限公司 | 材料采购 | 材料采购 | 市场价 | 22570.01 | 1.34 | 49000 |
| 厦门海翼物流有限公司 | 接受劳务 | 接受包装运输仓储等物流服务 | 市场价 | 3327.29 | 33.65 | 20000 |
| 厦门创程融资担保有限公司 | 接受劳务 | 按揭销售融资服务 | 市场价 | 363.42 | 100 | 1200 |
| 厦门海翼地产有限公司 | 租赁资产 | 租赁房屋 | 市场价 | 105.49 | 7.86 | 150 |
| 合计 | 26366.21 | 70350 |
三、预计2012年度日常关联交易的基本情况
材料采购、接受劳务及租赁资产
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联人 | 2012年度预计金额（万元） |
| 材料采购 | 材料采购 | 厦门海翼国际贸易有限公司 | 49000 |
| 接受劳务 | 接受包装运输仓储等物流服务 | 厦门海翼物流有限公司 | 20000 |
| 材料采购 | 材料采购 | 上海创程车联网络科技有限公司 | 4800 |
| 接受劳务 | 按揭销售融资服务 | 厦门创程融资担保有限公司 | 1800 |
| 租赁资产 | 租赁房屋 | 厦门海翼地产有限公司 | 175 |
| 合计 | 75775 |
四、履约能力分析
上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。
五、定价政策
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。
六、交易目的和对本公司的影响
本公司及控股子公司与上述关联企业之间的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现资源合理配置，定价模式符合诚实、信用、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
1、上述日常关联交易事项经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。
2、上述日常关联交易事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决。
3、上述日常关联交易事项须提交公司股东大会批准。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议。
2、公司独立董事出具的独立意见。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2012年4月10日