第八届董事会第十六次
会议决议公告
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2012－17
国金证券股份有限公司
第八届董事会第十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国金证券股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2012年4月8日在成都市东城根上街95号成证大厦7楼会议室召开，会议通知于2012年3月28日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人；其中议案十三涉及关联交易，关联董事徐迅先生回避表决，实际表决的董事八人。
会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过《二〇一一年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过《二〇一一年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过《二〇一一年度报告及摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过《二〇一一年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过《二〇一一年度利润分配预案》
为回报广大股东对公司的长期支持，同时保证公司净资本满足新业务开展的需要，拟定公司2011年度利润分配预案为：以截止2011年12月31日公司总股本1,000,242,124股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税），不进行资本公积转增股本或送股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
六、审议通过《二〇一一年度公司内部控制自我评估报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、审议通过《二〇一一年度合规工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
八、审议通过《二〇一一年度风险控制指标情况报告》
截至2011年12月31日，公司净资产为3,242,408,393.97元，净资本为2,846,379,890.27元。
报告期内风险控制指标具体情况如下：净资本/各项风险资本准备之和为583.22%；净资本/净资产为87.79%；净资本/负债为361.97%；净资产/负债为412.33%；自营权益类证券及证券衍生品/净资本为5.75%；自营固定收益类证券/净资本为57.50%。
各项风险控制指标均符合监管标准，二〇一一年没有发生触及监管标准的情况。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
九、审议通过《二〇一一年度社会责任报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过《董事会审计委员会关于天健正信会计师事务所有限公司从事二〇一一年度审计工作的总结》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十一、审议通过《董事会薪酬考核委员会二〇一一年度履职情况报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十二、审议通过《关于聘任公司二〇一二年度审计机构的议案》
鉴于天健正信会计师事务所有限公司四川分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。因此，董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，年度审计费用为人民币肆拾万元整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十三、审议通过《关于审议公司日常关联交易事项的议案》
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，1名关联董事徐迅先生回避表决，由8名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
十四、审议通过《关于召开二〇一一年度股东大会的议案》
根据公司《章程》的相关规定，同意公司于2012年5月7日在成都市青羊区东城根上街95号成证大厦7楼会议室召开二〇一一年度股东大会，审议如下议案：
1、二〇一一年度董事会工作报告；
2、二〇一一年度监事会工作报告；
3、二〇一一年度独立董事述职报告；
4、二〇一一年度报告及摘要；
5、二〇一一年度财务决算报告；
6、二〇一一年度利润分配预案；
7、关于聘任公司二〇一二年度审计机构的议案；
8、关于审议公司日常关联交易事项的议案。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一二年四月十日
附件：一、独立董事关于聘任公司二〇一二年度审计机构的独立意见；
二、独立董事关于对外担保的独立意见；
三、独立董事对公司二〇一一年度利润分配预案的独立意见；
四、独立董事关于日常关联交易的独立意见。
附件一：
国金证券股份有限公司独立董事
关于聘任公司二〇一二年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于聘任公司二〇一二年度审计机构的议案》，发表如下意见：
公司2010年度股东大会审议通过《关于聘任公司二〇一一年度审计机构的议案》，聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司二〇一一年度审计机构，年度审计费用叁拾万元整。
聘期内，天健正信会计师事务所有限公司客观、公正、独立的履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制等进行了全面审计，出具了标准无保留的审计报告，完成了年度审计任务。
天健正信会计师事务所有限公司四川分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。因此，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，年度审计费用为人民币肆拾万元整。
独立董事：于 宁
王瑞华
秦 俭
二〇一二年四月八日
附件二：
国金证券股份有限公司独立董事
关于对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司2011年度对外担保情况进行了核查并发表如下意见：
公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2011年12月31日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。
独立董事：于 宁
王瑞华
秦 俭
二〇一二年四月八日
附件三：
国金证券股份有限公司独立董事
对公司二〇一一年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，对公司第八届董事会第十六次会议提交的《二〇一一年度利润分配预案》进行了审议，现发表独立意见如下：
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为231,663,640.78元，2011年度母公司净利润为231,505,262.44 元。按照相关规定母公司提取法定盈余公积23,150,526.24元、一般风险准备金23,150,526.24元、交易风险准备金23,150,526.24元后，加上母公司年初未分配利润1,228,315,693.31元，2011年12月31日母公司未分配利润为1,390,369,377.03元，可供股东分配的利润为1,390,369,377.03元。
为回报广大股东对公司的长期支持，同时保证公司净资本满足新业务开展的需要，我们同意公司2011年度利润分配预案：以截止2011年12月31日公司总股本1,000,242,124股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税），不资本公积转增股本或送股。
独立董事：于 宁
王瑞华
秦 俭
二〇一二年四月八日
附件四：
国金证券股份有限公司独立董事
关于日常关联交易的独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于审议公司日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
一、公司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有限公司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租赁合同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。
二、上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。
独立董事：于 宁
王瑞华
秦 俭
二〇一二年四月八日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2012－18
国金证券股份有限公司
第六届监事会第十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2012年4月8日在成都市东城根上街95号成证大厦7楼会议室召开，会议通知于2012年3月28日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。会议由公司监事会主席邹川先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会监事形成如下决议：
一、审议通过《二〇一一年度监事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过《二〇一一年度报告及摘要》
本公司监事会保证二〇一一年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
经监事会对董事会编制的《二〇一一年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：
（一）二〇一一年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）二〇一一年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况事项；
（三）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过《二〇一一年度财务决算报告》
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过《二〇一一年度利润分配预案》
为回报广大股东对公司的长期支持，同时保证公司净资本满足新业务开展的需要，拟定公司2011年度利润分配预案为：以截止2011年12月31日公司总股本1,000,242,124股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税），不进行资本公积转增股本或送股。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过《二〇一一年度公司内部控制自我评估报告》
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
六、审议通过《二〇一一年度风险控制指标情况报告》
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
七、审议通过《关于审议公司日常关联交易事项的议案》
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
国金证券股份有限公司
监事会
二〇一二年四月十日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2012－19
国金证券股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等制度的规定，现披露公司2011年度发生的日常关联交易具体情况：
一、2011年度日常关联交易统计
（一）房屋租赁
公司子公司国金期货有限责任公司与涌金实业（集团）有限公司签订《房屋租赁合同》，向其租入位于北京市金融街投资广场房屋，年租金231,294.42元。租赁期自2009年1月1日至2013年12月31日。本年已支付当年应付费用。
（二）证券经纪服务
公司与云南国际信托有限公司和相关托管银行分别签订了金丝猴、瑞浦、中国龙价值等资金信托计划的《证券经纪服务协议》，为上述信托计划的证券交易提供代理买卖服务，本年公司共从上述信托计划中获取代理证券交易服务的手续费收入2,662,748.43元。
（三）投资顾问
2007年公司与涌金实业（集团）有限公司等签订《投资银行顾问协议》，为各方参与股权投资类项目提供投资银行顾问服务，具体情况如下：
| 协议对方 | 投资项目/服务项目 | 协议报酬 |
| 涌金实业（集团）有限公司 | 浙江大华技术股份有限公司 | 1、每个协议顾问费均为20万元 2、业绩报酬，按投资项目收益的10%计算，在股权完全处置、实现收益后支付 |
| 上海纳米创业投资有限公司 | 山东信得药业有限公司 | |
| 上海纳米创业投资有限公司 | 深圳市好百年物流有限公司 | |
| 陈金霞 | 山东青岛赛轮有限公司 | |
| 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 湖南家润多商业股份有限公司 | |
| 上海涌金理财顾问有限公司 | 上海涌金慧泉投资中心（后改名拉萨涌金慧泉投资中心，简称“涌金慧泉”） | 1、顾问费20万元 2、业绩报酬，按上海涌金理财顾问有限公司从涌金慧泉取得的管理业绩报酬的25%支付 |
上述顾问费公司于2007年已经收到。
2011年10月，我公司与上海涌金理财顾问有限公司、上海慧潮共进投资有限公司（为涌金慧泉的控股子公司）签订顾问业绩报酬支付的备忘录，约定由上海涌金理财顾问有限公司指示上海慧潮共进投资有限公司向我公司支付相关顾问业绩报酬。报告期内，公司收到上海慧潮共进投资有限公司支付的5,169,046.57元顾问业绩报酬。
除上述业绩报酬外，其余项目由于尚未上市、已上市公司股权尚处于锁定期、股权未处置等原因，截至报告期末，协议约定的业绩报酬尚未实现。
二、关联方及关联关系
（一）关联法人
1、涌金实业（集团）有限公司
涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币2亿元，经营范围：物业管理、旅游资源开发、国内贸易（除国家明令禁止经营的商品）、室内装潢、实业投资咨询、农业产品的购销（除专项审批外）。
涌金实业（集团）有限公司同本公司系同一实际控制人。
2、云南国际信托有限公司
云南国际信托有限公司是2003年经中国人民银行“银复[2003]33号文”批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册资本为4亿元人民币。
云南国际信托有限公司同本公司系同一实际控制人。
3、上海纳米创业投资有限公司
上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币3亿元，经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。
上海纳米创业投资有限公司同本公司系同一实际控制人。
4、长沙九芝堂（集团）有限公司
长沙九芝堂（集团）有限公司注册地在湖南省长沙市，注册资本为人民币9565万元，经营范围：房地产开发；预包装食品、百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。
长沙九芝堂（集团）有限公司2010年末持有本公司27.35%的股份，为本公司的控股股东。
5、上海涌金理财顾问有限公司
上海涌金理财顾问有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币500万元，经营范围：财经投资咨询，股份制改制咨询，企业理财咨询，经济信息咨询。
上海涌金理财顾问有限公司同本公司系同一实际控制人。
（二）关联自然人
陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司43.25%的股份。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易的定价均根据行业标准和市场价格水平定价。
四、日常关联交易对公司的影响
本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对本公司的独立性产生不良影响。
五、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避表决
本公司第八届董事会第十六次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。本议案1名关联董事徐迅先生回避表决，实际参与表决的董事共8名，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事于宁先生、王瑞华先生、秦俭先生事前认可了上述关联交易事项，同意将本议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议，并就该事项发表如下独立意见：
公司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有限公司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租赁合同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》的协议内容公正、公允，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会损害公司及非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。
（三）本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）本公司第八届董事会第十六次会议决议；
（二）本公司独立董事关于日常关联交易的独立意见。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一二年四月十日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2012－20
国金证券股份有限公司
关于召开二〇一一年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）会议时间：2012年5月7日（星期一）上午9时30分
（二）会议地点：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦七楼会议室
（三）召集人：国金证券股份有限公司董事会
（四）召开方式：现场投票方式
（五）参加会议人员：
1、本公司董事、监事及公司高级管理人员；
2、2012年5月3日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。
二、会议审议事项
（一）二〇一一年度董事会工作报告；
（二）二〇一一年度监事会工作报告；
（三）二〇一一年度独立董事述职报告；
（四）二〇一一年度报告及摘要；
（五）二〇一一年度财务决算报告；
（六）二〇一一年度利润分配预案；
（七）关于聘任公司二〇一二年度审计机构的议案；
（八）关于审议公司日常关联交易事项的议案。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：通讯、传真、现场方式均可
（二）登记时间：2012年5月4日
（三）登记地点：国金证券股份有限公司董事会办公室
（四）出席会议的股东须持有关凭证参加会议：
1、个人股东持本人身份证和股票帐户卡；
2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；
3、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法定代表人身份证复印件和出席人身份证。
四、其他事宜
（一）会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
（二）会议联系地址：成都市东城根上街95号16楼，邮编：610015
（三）公司将按照《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）办理上述事宜。
（四）联系电话：（028）86690021、86690206
联系传真：（028）86695681、86690365
（五）联系人：刘邦兴 金宇航
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一二年四月十日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席国金证券股份有限公司二〇一一年度股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
1、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投弃权票；
3、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投反对票。
对于本委托书未明确意见的议案受托人可自主行使表决权。
委托人（签名或盖章）：
身份证号：
股票账户卡号：
持股数量：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
受托人姓名：
身份证号：
（注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书原件及复印件均有效。）