证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：临2012-010

北京动力源科技股份有限公司第四届董事会

第二十三次会议决议公告暨召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

北京动力源科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2012年3月26日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2012年4月6日上午9:00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司4楼会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、台林、周卫军、吴琼、田常增、胡一元、刘玉平、宋华、陈际红亲自出席会议并表决，公司监事和部分高级管理人员列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。会议通过审议表决形成如下决议（如无说明均以9票同意、0票反对、0票弃权通过）：

一、审议通过公司2011年年度报告和报告摘要

二、审议通过2011年董事会工作报告

三、审议通过2011年总经理工作报告

四、审议通过2011财务决算报告

五、审议通过2011年独立董事工作报告

六、审议通过关于续聘会计师事务所的议案

根据公司章程的有关规定，拟继续聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2012年度的财务会计审计机构，聘期一年，费用45万元。

七、审议通过2011年度利润分配预案

根据中瑞岳华会计师事务所审计，公司2011年度实现归属于母公司的合并净利润为-4,944,733.40元，母公司实现的净利润为4,672,542.93元。依规定提取法定盈余公积金467,254.29元，加年初归属于母公司的合并未分配利润121,324,317.05元，减去2011年实施的2010年分配股利10,907,760.00元，2011年度可供股东分配的归属于母公司的合并利润为105,004,569.36元。

本报告期亏损，且公司规模扩大，流动资金紧张，公司未分配利润用于补充流动资金，因此2011年度利润不分配不转增。

八、审议通过关于2012年奖励办法的议案

公司母公司和子公司各以2011年底经审计净资产为基准，根据2012年实现的净资产收益率提出奖励基金，奖励高级管理人员和骨干。提取奖励前净资产收益率达10%以上，提取净利润的10%作为当年的奖励基金，奖励基金计入当期费用。

九、审议通过关于修改《公司章程》的议案

根据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款和股东大会授权，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，2011年9月30日注销已回购股权激励股份114,002股，导致公司股本总额发生变化，现就《公司章程》中有关条款修订如下：

原公司章程第六条：“公司注册资本为人民币26190.024万元”修改为“公司注册资本为人民币261,786,238元”。

原公司章程第二十条：“公司的股本结构为：普通股26190.024万股”修改为“公司的股本结构为：普通股261,786,238股”。

十、审议通过关于回购并注销股份的议案

鉴于公司2011年实现业绩未达到《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票激励计划》）中解锁条件，公司2011年的业绩考核具体目标为：2011 年净资产收益率不低于10%；以2009 年度净利润为基数，2011 年净利润增长率不低于25%。公司2011年实际完成业绩为：净资产收益率为-1.00%；2011年公司净利润为-494万元。

根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销应于第二批解锁的股权激励股份，共计3,659,198股。

具体情况如下：

姓名	职务	回购数量（股）
张冬生	副总经理	160,000
李鹏	副总经理	140,000
王威	副总经理	140,000
韩宝荣	副总经理	120,000
胡一元	董事、财务总监	120,000
郭玉洁	董事会秘书	90,000
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（139人）		2,889,198
合计		3,659,198

公司原股权激励对象李洪宇等三人因离职发生了《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述三人已获授权但尚未解锁的股权激励股票共计56,002股。

李洪宇等三人具体情况如下：

姓名	回购股份数量（股）
李洪宇	40,000
吴立琼	8,001
李申	8,001
合计	56,002

上述回购并注销的股权激励股票数量合计为：3,715,200股。

十一、审议通过关于向民生银行北京分行申请综合授信的议案。

公司向民生银行北京分行申请2亿元人民币综合授信，授信期限为一年，以公司自有的位于丰台区科技园区星火路8号园区的土地使用权及地上建筑物作为授信抵押。根据《公司章程》规定，此议案须经股东大会授权。

十二、审议通过关于提请股东大会授权董事会资产抵押的议案

根据公司经营需要，提请股东大会授权董事会有权以公司自有的位于丰台区科技园区星火路8号园区的土地使用权及地上建筑物作为授信抵押，期限一年。

十三、审议通过关于发行公司债券的议案

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。

（一）具体方案

1、发行规模

本次发行的公司债券的规模为不超过人民币1.9亿元，且不超过公司截至2011年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

3、债券存续期限

本次发行的公司债券的存续期限为不超过5年。具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

4、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司资本结构和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

5、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

6、担保安排

本次发行的公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

7、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

（二）授权事项

为提高本次发行的工作效率，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜。

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、担保协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规进行相关的信息披露。

3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

5、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜。

6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下特别偿债措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）冻结主要责任人的流动。

7、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市的其他一切事宜。

8、本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长何振亚先生、董事胡一元先生和董事会秘书郭玉洁女士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

以上第一、二、四、五、六、七、九、十一、十二、十三项议案将提交2011年股东大会审议。

十四、审议通过关于召开2011年度股东大会的通知的议案

1、会议时间及地点：2012年5月3日上午9：00，在北京丰台区科技园区星火路8号公司410会议室，召开公司2011年度股东大会。

2、会议审议内容：

（1）审议公司2011年年度报告和报告摘要；

（2）审议2011年董事会工作报告；

（3）审议2011年监事会工作报告；

（4）审议2011年独立董事工作报告；

（5）审议2011年财务决算报告；

（6）审议关于续聘会计师事务所的议案；

（7）审议2011年度利润分配预案；

（8）审议关于修改《公司章程》的议案；

（9）审议关于向民生银行北京分行申请综合授信的议案；

（10）审议关于提请股东大会授权董事会资产抵押的议案；

（11）审议关于发行公司债券的议案。

3、出席对象

（1）、截止到2012年4月25日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。

（2）、公司董事、监事及高级管理人员。

（3）、公司聘请的律师。

4、会议登记

（1）、登记手续

出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（附样）、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。

（2）、登记地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

（3）、登记时间：2012年4月26日、27日上午9时至11时，下午3时至5时

（4）、其他事项：

会议时间：半天

与会者交通费、食宿费自理

联系地址：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

邮编：100070

联系人：郭玉洁、郭燕

联系电话：010-83681321

传真：010-63783054

授权委托书

兹委托 先生（小姐）代表本人（单位）出席北京动力源科技股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

该表决权具体指示如下：

1、公司2011年年度报告和报告摘要 同意 □/不同意 □/弃权 □

2、2011年董事会工作报告 同意 □/不同意 □/弃权 □

3、2011年监事会工作报告 同意 □/不同意 □/弃权 □

4、2011年独立董事工作报告 同意 □/不同意 □/弃权 □

5、2011年财务决算报告 同意 □/不同意 □/弃权 □

6、关于续聘会计师事务所的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

7、2011年度利润分配预案 同意 □/不同意 □/弃权 □

8、关于修改《公司章程》的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

9、关于向民生银行北京分行申请综合授信的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

10、关于提请股东大会授权董事会资产抵押的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

11、关于发行公司债券的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

注：委托人应在授权委托书中的相应的意向方框内打“√”，其他方框内打“—”。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2012年4月6日

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：临2012-011

北京动力源科技股份有限公司

关于回购并注销部分股权激励股票事宜通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据公司2010 年第二次临时股东大会通过的《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关条款和公司第四届董事会第二十三次会议决议，公司决定回购并注销部分股权激励股票，数量为3,715,200股。

本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人可自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购将按照法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

公司通讯地址：北京市丰台区科技园区星火路8 号

邮编：100070

联系电话：010-83681321

联系人：郭玉洁、郭燕

传真：010-63783054

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2012年4月6日

股票代码：600405 股票简称：动力源 公告编号：临2012-012

北京动力源科技股份有限公司

第四届监事会第十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京动力源科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议，于2012年4月6日在公司会议室召开。

会议应到监事三人，实到监事三人，出席会议的监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《北京动力源科技股份有限公司章程》要求。

会议审议通过了如下决议：

1、公司2011年年度报告和报告摘要

2、2011年监事会工作报告

3、2011年总经理工作报告

4、2011年财务决算报告

5、关于续聘会计师事务所的议案

6、2011年度利润分配预案

7、关于2012年奖励办法的议案

8、关于修改《公司章程》的议案

9、关于回购并注销股份的议案

10、关于发行公司债券的议案

以上第1、2、4、5、6、8、10项需经股东大会审议通过。

监事会认为：

1、 公司2011年年度报告和报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、 公司2011年年度报告和报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3、 提出本意见前，未发现参与公司2011年年度报告和报告摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

北京动力源科技股份有限公司监事会

2012年4月6日