证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2012-005

江苏扬农化工股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

暨二〇一一年年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议，于二〇一二年三月二十六日以书面方式发出通知，于二〇一二年四月六日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戚明珠主持，经与会董事认真审议并表决，作出如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年董事会报告》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年独立董事述职报告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年总经理业务工作报告》。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年财务决算报告》。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年利润分配方案。

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011年度实现净利润145,707,131.43元，提取10%法定公积金14,570,713.14元，加上以前年度未分配利润264,487,994.39元，减去分配2010年度利润34,433,211.80元，本次可供股东分配利润为361,191,200.88元。

董事会提议以2011年12月31日的公司总股本172,166,059股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.0元（含税），总计派发现金总额为34,433,211.80元，剩余未分配利润326,757,989.08元结转到下年度。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年年度报告及摘要。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度内部控制评价报告》。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年社会责任报告书》。

以上第七、八项议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过与扬农集团公司日常关联交易的议案。

关联董事戚明珠、程晓曦、杨群、许金来、吴建民回避表决。

详见2012年4月10日在上海证券报、中国证券报披露的2012-007号日常关联交易公告。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过聘请2012年度审计机构的议案。

公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案；

公司向9家银行申请总额不超过6.5亿元的综合授信，该授信额度包含已向银行申请到的授信额度，有效期至2013年召开年度董事会止。

该授信额度不代表公司的实际贷款金额。根据公司章程的规定，公司在上述授信额度范围内的实际贷款总金额不超过2011年末公司经审计的净资产的百分之三十。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对控股子公司提供授信担保的议案；

江苏优士化学有限公司为本公司的控股子公司，因业务发展需要，需向银行申请综合授信业务，本公司拟为其申请的综合授信业务提供单笔不超过1.5亿元、年度发生总额不超过5.35亿元，余额不超过5.35亿元的保证担保，期限为一年。

本公司2011年共为其担保4.04亿元，期末担保余额1.66亿元，占公司净资产的比例为9.28%。

优士公司注册资本66000万元，注册地点：仪征市大连路3号，公司经营范围：许可经营：危险化学品、农药制造、加工、销售、技术开发、应用服务；一般经营：精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2011年12月31日，该公司总资产16.52亿元，股东权益11.60亿元，资产负债率29.77%，2011年度实现净利润5,465.79万元。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增加指定信息披露媒体及修改相关公司制度的议案；

公司增加《中国证券报》为信息披露指定报刊。

公司《信息披露事务管理制度》作如下相应修改：

第六十二条第一款原为：公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

现修改为：公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改《公司章程》的议案。

《公司章程》第一百七十五条原为：公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

现修改为：公司董事会有权指定、修改或变更刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，指定信息披露媒体在公司《信息披露事务管理制度》中详细披露。

公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

以上第一、四、五、九、十、十四项议案需提交股东大会审议。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2011年年度股东大会的有关事项。

公司决定召开2011年年度股东大会，有关事项通知如下：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2012年5月8日 上午9:30

3、股权登记日：2011年4月27日

4、会议召开地点：广源丁山大酒店 扬州南通西路79号

5、会议出席对象

（1）截止2012年4月27日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

（2）因故不能亲自出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东；

（3）公司董事、监事和高级管理人员；

（4）公司聘请的律师。

6、会议审议事项

（1）2011年董事会报告；

（2）2011年监事会报告；

（3）2011年财务决算报告；

（4）2011年利润分配方案；

（5）关于与扬农集团公司日常关联交易的议案；

（6）聘请2012年度审计机构的议案；

（7）关于修改《公司章程》的议案。

7、登记办法：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（见附件）办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书（见附件）及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；

（3）登记地点：公司证券办公室；

（4）登记时间：2012年5月2日至4日 8:30—11:30、14:00—17:00。

8、其他事宜：

（1）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

（2）联系方式：

公司地址：扬州市文峰路39号

邮政编码：225009

联 系 人：吴孝举、任杰

电 话：（0514）85870486

传 真：（0514）85889486

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一二年四月十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江苏扬农化工股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

委托事项：

本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	2011年董事会报告
2	2011年监事会报告
3	2011年财务决算报告
4	2011年利润分配方案
5	关于与扬农集团公司日常关联交易的议案
6	聘请2012年度审计机构的议案
7	关于修改《公司章程》的议案

委托人（签字/盖章）:

受托人（签字）:

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附注：

1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。

3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2012-006

江苏扬农化工股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议，于二〇一二年三月二十六日以书面方式发出通知，于二〇一二年四月六日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席姚守柔主持，经与会监事认真审议并表决，作出如下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年监事会报告》。

该议案须提交2011年年度股东大会审议批准。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2011年董事会报告》。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2011年总经理业务工作报告》。

四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《公司2011年财务决算报告》。

五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《公司2011年利润分配方案及公积金转增方案》。

六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意2011年年度报告及摘要。

监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2011年度内部控制评价报告》。

监事会认为报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。

八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于对控股子公司提供授信担保的议案。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司监事会

二○一二年四月十日

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2012-007

江苏扬农化工股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联人	关联交易类别	2012年预计总金额（万元）	2011年预计总金额（万元）	2011年实际发生额（万元）	2011年实际发生额占同类交易的比例（%）
江苏扬农化工集团有限公司	采购原材料	13,000	10,500	10,678.08	8.28
	采购水电汽	13,500	13,000	13,083.55	10.14
	采购产品	1,400	1,400	697.51	0.54
	销售产品	300	300	221.45	0.12

二、关联方介绍和关联关系

江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程晓曦，注册资本为13,671.306428万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬州市文峰路39号。

本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司控股子公司江苏瑞祥化工有限公司的关联交易金额。

扬农集团公司持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。

三、定价政策和定价依据

供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用，双方协商确定。

供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。

产品价格根据市场行情的变化协商拟定。供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与集团公司就农药产品出口、水、电、汽和日常生产用原材料发生必要的日常关联交易。

上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损坏公司及其他股东的利益，有利于公司全面满足境外客户多样性需求，降低共性原材料的采购成本。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第四届董事会第十三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过与扬农集团公司的日常关联交易议案，董事戚明珠、程晓曦、杨群、许金来、吴建民回避表决。

2、独立董事意见

公司与江苏扬农化工集团有限公司就农药产品出口、水电汽采购和日常生产用原材料等发生必要的日常关联交易，公司与江苏扬农化工集团有限公司原签定的《水、电、汽采购协议》、《原材料采购协议》、《产品购销协议》和《综合服务协议》已到期，本次审议的是上述四份协议到期续签事项。

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易规则》，以上关联交易在公司董事会表决时，关联董事分别回避表决，表决程序合法。

以上关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。

3、本公司与扬农集团公司2012年度预计关联交易总额超过3000万元且占公司最近一期经审计的净资产的5%，该交易需提交股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

本公司与扬农集团公司原签定的《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《产品购销协议》和《综合服务协议》已于2011年12月31日到期，公司将与扬农集团公司继续签定上述协议。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十三次会议决议。

2、独立董事意见。

3、《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《产品购销协议》和《综合服务协议》。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一二年四月十日