股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2012—006

抚顺特殊钢股份有限公司第四届

董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2012年4月5日以通讯方式召开，会议于同年3月31日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，本次会议应参加表决董事17人，实际参加表决董事17人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经审议通过《关于收购东北特钢集团土地关联交易事项的议案》；

为保障公司资产完整，防范经营风险，实现公司发展战略，公司经与控股股东协商，拟收购经评估后的东北特钢集团有限责任公司持有的工业用土地。此次拟转让的土地面积为2169919平米，评估价格为111883.97万元（博合土估字【2012】8330号）。

该项交易为关联交易，关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案待提交下一次公司股东大会批准，公司将聘请有证券从业资质的评估机构评审，股东大会时间另行通知。

特此公告

抚顺特殊钢股份有限公司

董 事 会

2012年4月5日

证券代码：600399 股票简称：抚顺特钢 公告编号：临2012—007

抚顺特殊钢股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

●交易内容：抚顺特殊钢股份有限公司（简称公司、本公司）与东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称东特集团公司）协商，拟收购公司正在使用的东特集团公司所属的35宗工业用土地。

●关联交易回避事宜：东特集团公司为本公司的控股股东，因此，该项议案所约定的交易构成关联交易。

公司第四届董事会第十九次会议审议签署该项议案时，与会董事17人（含6名独立董事），公司关联董事均回避表决，非关联董事一致表决同意。

●该项议案需获得公司股东大会的批准。

●关联交易的影响：该项议案的实施将有利于保障公司资产完整，防范经营风险，减少关联交易，提高公司经营能力。。

一、关联交易概述

为保障公司资产完整，防范经营风险，实现公司经营发展战略，公司经与控股股东协商，拟收购公司正在使用的东特集团公司所属的工业用土地。本公司成立至今，向原抚顺特殊钢（集团）有限责任公司租赁所属工业用地，双方曾签署了《土地租赁协议》，根据该协议，该土地年租金调整至人民币2793万元整，租期至2052年3月1日。

抚顺特殊钢（集团）有限责任公司政策性破产后，东特集团公司承接抚顺特殊钢（集团）有限责任公司全部破产财产，此次拟转让的土地面积为2169919平米，评估价格为111883.97万元（博合土估字【2012】8330号）。现已过户至东特集团公司。为减少与控股股东之间的关联交易，确保资产的完整性，防范经营风险，公司将按重新评估后的价值收购上述工业用土地。根据辽宁省、抚顺市整体规划布局要求，本次拟收购的土地未来已列入环保搬迁计划，本公司正在进行环保搬迁项目的可行性研究。本次环保搬迁对于公司进行产品结构调整和产业升级、理顺工艺流程、减少消耗和降低成本、实现循环经济和尽快淘汰消耗大、污染重、成本高的落后生产能力提供了良好的条件，同时也为公司土地增值收益提供进一步发展空间。

东北特殊钢集团有限责任公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易准则》的相关规定，该项议案所约定的交易构成关联交易。

该项议案在提交公司第四届董事会第十九次会议表决时，与该项协议有利害关系的关联董事均回避表决，其他非关联董事(包括6名独立董事)表决一致同意。

二、关联方介绍

公司名称：东北特殊钢集团有限责任公司

法人代表：赵明远

注册资本：364,417万元

注册号：210000004932066

成立日期：1996年5月17日

公司地址：大连市甘井子区工兴路4号

经营范围为钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。

三、关联交易标的基本情况

拟转让东特集团公司使用的位于辽宁省抚顺市的35宗国有土地工业用土地。

编号	用地名称	面积	金额	用 途	债转股	取得方式	地 址	地 号	终止日期	证号
1	二炼	31,082.00	13,200,700.00	工业	债转股	出让50年	和平	w04-223-2	2049-3-28	抚顺国用2012字第0110号
2	六五零	34,418.00	14,627,100.00	工业	债转股	出让50年	和平	w04-223-5	2049-3-28	抚顺国用2012第0111号
3	八五零	30,839.00	13,106,600.00	工业	债转股	出让50年	和平	w04-223-6	2049-3-28	抚顺国用2012第0112号
4	技术中心	4,214.00	1,757,200.00	工业	债转股	出让50年	和平	w04-223-7-2	2049-3-28	抚顺国用2012第0113号
5	连铸	58,378.00	24,810,700.00	工业	债转股	出让50年	工农	w06-210	2049-3-28	抚顺国用2012第0114号
6	四炼	68,108.00	28,945,900.00	工业	债转股	出让50年	工农	w06-211-1	2049-3-28	抚顺国用2012第0115号
7	储供部	85,591.00	39,457,500.00	工业	债转股	出让50年	工农	w06-211-2	2049-3-28	抚顺国用2012第0116号
8	锻钢	20,931.00	6,404,900.00	工业	债转股	出让50年	工农	w06-216-2-1	2049-3-28	抚顺国用2012第0117号

9	连轧	64,428.00	19,715,000.00	工业	债转股	出让50年	工农	w06-216-1	2049-3-28	抚顺国用2012第0118号
10	水源地	2,653.00	281,200.00	工业	债转股	出让50年	新民	W03-1	2052-8-29	抚顺国用2012第0119号
11	建安车队	6,944.00	2,708,200.00	工业	债转股	出让50年	新民	W03-21	2052-8-29	抚顺国用2012第0120号
12	三炼(北)	3,001.00	1,290,400.00	工业	债转股	划拨	和平	w04-223-4	2052-9-2	抚望国用2012第0121号
13	三炼(中)	10,134.00	4,357,600.00	工业	债转股	划拨	和平	w04-223-8	2052-9-2	抚顺国用2012第0122号
14	三炼(南)	9,432.00	4,055,800.00	工业	债转股	划拨	和平	w04-223-9	2052-9-2	抚顺国用2012第0123号
15	铸管	18,610.00	8,002,300.00	工业	债转股	划拨	和平	w04-223-3	2052-9-2	抚顺国用2012第0124号
16	炼.轧.发	65,616.00	28,214,900.00	工业	债转股	划拨	和平	w04-223-1	2052-9-2	抚望国用2012第0125号
17	东厂区	463,286.00	219,597,600.00	工业	债转股	划拨	和平	w04-223-7-1	2052-9-2	抚顺国用2012第0126号
18	原料	50,431.00	21,685,300.00	工业	债转股	划拨	工农	w06-211-3	2052-9-2	抚望国2012第0127号
19	西厂区	204,533.00	96,948,600.00	工业	债转股	划拨	工农	w06-211-4	2052-9-2	望花国用2012第0128号
20	锻压	44,892.00	13,512,500.00	工业	债转股	划拨	工农	w06-216-2-2	2052-9-2	抚顺国用2012第0129号
21	锻压区	156,183.00	47,011,100.00	工业	债转股	划拨	工农	w06-216-3	2052-9-2	望花国用2012第0130号
22	景山铁路	289,348.00	28,356,100.00	工业	债转股	划拨	抚顺县	17		抚县国用（土）字第505A17号
23	出租车公司	3,726.00	1,740,000.00	工业	债转股	划拨	和平	w04-180	2052-9-2	抚顺国用2012第0131号
24	新兴工贸	6,325.00	3,162,500.00	工业	债转股	划拨	和平	w04-215	2052-9-2	抚望公国用2012第0132号
25	西厂动力配套工程一	12,419.00		工业		出让50年	工农	06-216-4		抚顺国用2006字第0191号
26	西厂动力配套工程二	12,811.00		工业		出让50年	工农	06-239		抚顺国用2006字第0192号

27	西厂动力配套工程二	693.00		工业		出让50年	工农	06-240		抚顺国用2006字第0193号
28	厂南区	190,675.00		工业	债转股	作价入股	和平	W04-226		抚顺国用2006出字第0165号
29	汽运公司	17,864.00		工业	债转股	作价入股	和平	W04-201		抚顺国用2006出字第0166号
30	培训中心	30,721.00		商业	债转股	作价入股	建设	5-45		抚望公国用1990字第050024号
31	李石修造厂	5,383.00		工业	债转股	作价入股	李石	3-182		抚城国用1994字第3-182号
32	暖气厂	5,767.00		工业	债转股	作价入股	和平	4-154		抚望公国用1990字第040019号
33	暖气厂煤场	3,174.00		工业	债转股	作价入股	和平	W04-160		抚顺国用2006出字第0167号
34	文化中心	718.00		商业	作价入股	债转股	和平	4-163		抚望公国用1990字第040024号
35	鹅脖岭渣场	156,411.00		工业	作价入股	债转股	抚顺县	16		抚县国用（土）字第506A-16号
	合计	2,169,739.00	642,949,700.00	0	0	0	0	33		0

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次交易通过重新评估后的价值确定转让价格，根据大连博合不动产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》（博合土估字【2012】8330号。此次拟转让的土地面积为2169919平米，评估价格为111883.97万元，双方确定按评估价格交易。

五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响

该项议案的实施有利于公司资产完整，防范经营风险，实现公司经营发展战略。

六、独立董事意见

公司独立董事李源山、姚殿礼、尹成贵、赵彦志、李延喜、高岩先生就本次关联交易发表独立意见：认为：

此次关联交易的定价将依据重新评估后的价值为基础确定转让价格，该项关联交易经评估后定价依据充分，定价方式合理，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；上述关联交易符合公司业务发展战略的需要，对于保持公司资产完整，防范经营风险，减少关联交易，规范公司运作，将起到积极的作用。

七、备查文件

公司四届十九次董事会会议决议；

独立董事意见；

土地估价报告

特此公告

抚顺特钢股份有限公司

董 事 会

2012年4月5日