证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2012-003

  浙江栋梁新材股份有限公司

  关于总经理辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年4月8日收到董事长兼总经理陆志宝先生的书面辞职申请。陆志宝先生作为公司的实际控制人，考虑到公司经营规模的扩大及公司未来发展的需要，为进一步完善公司治理，实现董事长和总经理分设，申请辞去兼任的总经理一职，辞去总经理职务后仍然担任公司董事长职务。陆志宝先生辞去公司总经理职务不会影响公司生产经营和管理的正常运行。根据《公司法》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，陆志宝先生的辞职申请自送达董事会时生效。

  公司董事会对陆志宝先生在兼任公司总经理期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  浙江栋梁新材股份有限公司董事会

  2012年4月8日

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2012-004

  浙江栋梁新材股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江栋梁新材股份有限公司第五届董事会于2012年4月8日上午在公司行政大楼会议室召开第七次会议。公司应到董事8人，实际出席董事8人。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长陆志宝先生主持，与会董事经讨论，会议审议情况如下：

  一、以8票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2011 年年度报告及其摘要》，本议案需提交年度股东大会审议；

  公司《2011年年度报告及摘要》详见2012 年4月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的公告，年度报告正文全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”。

  二、以8票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2011年度总经理工作报告》。

  三、以8票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2011年度董事会工作报告》。本议案需提交年度股东大会审议；

  公司独立董事许宏印、文献军、卢存诒提交了《独立董事述职报告》，并将在股东大会上述职，内容详见2012 年4月10 日公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”。

  四、以8票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2011年度财务决算报告》。本议案需提交年度股东大会审议；

  五、以8票通过， 0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2011年度利润分配预案》。

  公司董事会拟按2011年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积，以2011年末股本23,800.00万股为基数，按每10股派发现金股利2.00元(含税)。共计分配股利47,600,000.00元；

  本议案已经独立董事发表独立意见，需提交年度股东大会审议。

  六、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》；

  鉴于公司现在的发展态势，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）以前年度为公司提供的高质量的服务，公司2012年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任我公司审计机构。

  本议案已经独立董事发表独立意见，需提交年度股东大会审议。

  七、以8票通过， 0票反对，0票弃权（的结果审议通过了《关于2012年度贷款及担保审批权限授权的议案》。具体内容如下：

  1、董事会授权董事长对公司展期及新增贷款实施签字，代表董事会行使贷款的审批权限：

  展期贷款单笔金额低于4000万元(含4000万元)的，授权董事长签字；展期贷款单笔贷款金额超过4000万元的，由半数以上的董事签字方为有效,其中，需包括董事长和二名独立董事；

  新增贷款由半数以上的董事签字方为有效，其中，需包括董事长和二名独立董事。

  2、董事会授权董事长对公司资产向银行进行抵押实施签字，代表董事会行使贷款的审批权限：

  原已向银行进行抵押的资产，在抵押到期后重新进行抵押的，授权董事长签字；公司新购建的资产向银行进行抵押时，由半数以上的董事签字方为有效,其中，需包括董事长和二名独立董事。

  3、公司不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。

  4、对上述“一”至“二”款所涉的贷款、抵押事项应通知全体董事，若在二天内未有董事提出异议，方可按本议案的授权执行。

  5、本议案自股东大会通过之日起开始实施，至新的贷款及担保的审批权限授权议案经股东大会通过后终止。

  本议案已经独立董事发表独立意见，需提交年度股东大会审议。

  八、以8票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《<关于浙江栋梁新材股份有限公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》。

  《关于浙江栋梁新材股份有限公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》详见2012 年4月10日的“巨潮资讯网”。

  九、以8票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2011年内部控制的自我评价报告的议案》。

  《2011年度内部控制的自我评价报告》已经公司独立董事、监事会出具了独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行鉴证并出具鉴证报告。《2011年度内部控制的自我评价报告》详见2012 年4月10日的“巨潮资讯网”。

  十、以8票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《<天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2011年度审计工作的总结报告>的议案》。

  十一、以8票通过， 0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘任陆勋伟先生为公司总经理的议案》。

  公司因人事调整，现任公司总经理陆志宝先生辞去公司总经理一职，继续留任公司董事长，公司对陆志宝先生担任公司总经理期间所作工作表示肯定与感谢，聘任陆勋伟先生为公司总经理。

  本议案已经独立董事发表独立意见。

  总经理人选简历如下：

  陆勋伟先生，中国籍，32岁。公司董事。 2005 年12 月毕业于英国伯明翰大学，先后取得电子通讯工程学士、电子电脑工程硕士学位。2006 年6 月进入本公司工作至今，现具体从事本公司基建项目的管理。陆勋伟先生系公司董事长陆志宝先生的儿子，公司副总经理、董事会秘书袁嘉懿的丈夫。其与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。2011年5月起担任公司副总经理至今。没有受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

  十二、以8票通过， 0票反对，0票弃权的结果审议通过了《董事会提名委员会关于董事候选人的提名议案》。

  本议案已经独立董事发表独立意见，需提交年度股东大会审议。

  董事候选人简历如下：

  朱建新先生，中国籍，48岁，高中学历。1987年5月历任湖州第一铝合金型材厂销售部主任。1998年10月任浙江栋梁新材股份有限公司销售部经理至今。朱建新先生系公司董事长陆志宝先生的侄女婿，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，持有公司股票910,959股。没有受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

  十三、以8票通过， 0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于董事会专门委员会委员调整的议案》。

  第五届董事会专门委员会成员调整如下：

  薪酬与考核委员会，委员会成员：陆志宝、许宏印（独立董事）、文献军（独立董事）；召集人，文献军（独立董事）；

  审计委员会，委员会成员：周军强、许宏印（独立董事）、文献军（独立董事）；召集人，许宏印（独立董事）；

  提名委员会，委员会成员：潘云初、许宏印（独立董事）、卢存诒（独立董事）；召集人，卢存诒（独立董事）。

  战略决策委员会（不涉及成员调整），委员会成员：陆志宝、卢存诒（独立董事）、文献军（独立董事）；召集人，陆志宝（董事长）。

  十四、以8票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《浙江栋梁新材股份有限公司2011年度社会责任报告》。

  《浙江栋梁新材股份有限公司2011年度社会责任报告》详见2012 年4月10日的“巨潮资讯网”。

  十五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。

  详见公司2012年4月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及“巨潮资讯网”的相关公告——“关于召开2011年度股东大会的通知”。

  浙江栋梁新材股份有限公司董事会

  2012年4月8日

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2012-006

  浙江栋梁新材股份有限公司

  关于召开2011年度股东大会的通知

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本次董事会会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开 2011年度股东大会，有关事项如下：

  一、会议时间：2012年5月6日（星期日）上午9:30

  二、会议地点：浙江省湖州市织里镇栋梁路会议中心

  三、会议召开方式：现场表决

  四、会议召集人：浙江栋梁新材股份有限公司董事会

  五、会议内容：

  一、审议《2011 年年度报告及其摘要》；

  二、审议《2011年度监事会工作报告》；

  三、审议《2011年度董事会工作报告》；

  四、审议《2011年度财务决算报告》；

  五、审议《关于2011年度利润分配预案》；

  六、审议《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》；

  七、审议《关于2012年度贷款及担保审批权限授权的议案》；

  八、审议《董事会提名委员会关于董事候选人的提名议案》；

  公司独立董事将在本次股东大会上做 2011年度述职报告。

  六、出席会议对象：

  1）截止2012年4月27日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人，因故不能亲自出席的股东，可以书面委托代理人出席。

  2）公司董事、监事及高管人员。

  3）见证律师。

  七、会议登记方法：

  1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2012年5月3日（星期四 ）上午 8：30-11：30，下午 1：30-5：00（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点：浙江省湖州市织里镇栋梁路浙江栋梁新材股份有限公司证券部，邮政编码：313008。

  4、联系电话：0572－3158810、0572-2699791、0572－2699765（传真）。

  5、联系人：袁嘉懿

  八、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。

  浙江栋梁新材股份有限公司董事会

  2012 年 4月8日

  附件：股东登记表

  截止2011年4月29日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有栋梁新材股票，现登记参加公司 2010年度股东大会。

  姓名（或名称）： 联系电话：

  身份证号： 股东帐户号：

  持有股数： 日期： 年 月 日

  授权委托书

  本 公 司 （ 或 本 人 ） 兹 授 权 委 托 （ 先 生 / 女 士 ）（ 身 份 证 号码： ）代表本公司（或本人）出席浙江栋梁新材股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。

  自然人股： 法人股：

  股东帐户号： 股东帐户号：

  持股数： 持股数：

  委托人签名： 法人单位盖章：

  身份证号： 法定代表人签字：

  日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

  （本授权书复印件及剪报均有效）

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2012-007

  浙江栋梁新材股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2012年4月8日上午在公司办公楼四楼会议室召开。会议应出席监事 3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、经与会监事审议并一致通过以下议案：

  1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2011年度监事会工作报告》；本报告将提交2011年度股东大会审议。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度报告及摘要》，并发表审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江栋梁新材股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交年度股东大会审议，公司《2011年年度报告及摘要》详见2012 年4月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的公告，年度报告正文全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”

  3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2011年度财务决算报告》。

  本议案需提交年度股东大会审议；

  4、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2011年度利润分配的预案》。

  公司董事会拟按2011年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积，以2011年末股本23,800.00万股为基数，按每10股派发现金股利2.00元(含税)。共计分配股利47,600,000.00元；

  本议案已经独立董事发表独立意见，需提交年度股东大会审议。

  二、对第五届董事会第七次会议审议通过的有关议案发表独立意见

  1、监事会认为，公司第五届董事会第七次会议审议通过的《公司 2011年度总经理工作报告》、《公司 2011 年度董事会工作报告》程序合法，符合实际。

  2、监事会认为，公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于续聘公司2012 年度审计机构的议案》、《关于2012年度贷款及担保审批权限授权的议案》，程序合法，符合公司的生产经营的实际情况。

  3、监事会认为，公司第五届董事会第七次会议审议通过的《2011年内部控制的自我评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  三、监事会独立意见

  监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定； 2011 年度，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31日的关联方占用资金等情况。

  监事会在检查了公司相关的财务情况后认为：公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好，经济效益稳步增长。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正，真实地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。

  浙江栋梁新材股份有限公司监事会

  2012年4月8日

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2012-008

  浙江栋梁新材股份有限公司关于

  举行2011年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会、监事会和高级管理人员之全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》第七条之规定，本公司将于2012年4月16日下午15:00——17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（网址:http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长陆志宝先生、总经理陆勋伟先生、财务总监俞建利先生、独立董事许宏印先生、董事会秘书袁嘉懿女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江栋梁新材股份有限公司董事会

  二O一二年四月十日