第六届董事会第二十五次
会议决议公告
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2012-8
深圳市天健（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2012年4月6日，公司第六届董事会第二十五次会议在深圳市龙岗区天健威斯特酒店会议室以现场形式召开。会议通知于2012年3月26日以书面送达或电子邮件方式发出。
会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由公司董事长辛杰先生主持，公司监事、高级管理人员及财务部总监列席了会议。
会议召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2011年度经营情况工作汇报的议案》
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
2、审议通过了《关于2011年度财务决算的议案》
详见公司《2011年年度报告》之“董事会报告”。本议案需提请公司2011年度股东大会审议，
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
3、审议通过了《关于2011年度董事会工作报告的议案》
详见公司《2011年年度报告》之“董事会报告”。本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
公司独立董事杨如生、李晓帆、黄辉向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。述职报告于同日登载在巨潮资讯网。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
4、审议通过了《关于2011年度公司利润分配预案》
董事会提出利润分配预案为：以公司2011年12月31日总股本456,637,020股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），同时每10股送红股1股，每股面值1元。现金股利计15,982,295.70元，送股计45,663,702股。分配后，公司总股本增加至502,300,722股，尚余可供分配利润转入以后年度分配。
本预案需提请2011年度股东大会审议。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
5、审议通过了《关于2011年年度报告及其摘要的议案》
年报全文同日登载在巨潮资讯网，年报摘要刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。本议案需提请2011年度股东大会审议。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
6、审议通过了《董事会审计委员会关于对公司2011年度财务会计报告表决决议的议案》
详见公司《2011年年度报告》之“董事会报告”。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
7、审议通过了《董事会审计委员会关于对中审国际会计师事务所从事2011年度公司审计工作总结报告的议案》
详见公司《2011年年度报告》之“董事会报告”。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
8、审议通过了《关于2011年度内部控制自我评价报告的议案》
该报告同日登载在巨潮资讯网。独立董事意见于同日登载在巨潮资讯网，监事会意见详见公司《2011年年度报告》之“监事会报告”。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
9、审议通过了《关于2011年度独立董事履行职责情况报告的议案》
该报告同日登载在巨潮资讯网。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
10、审议通过了《关于2012年度财务预算报告的议案》
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
11、审议通过了《关于2012年度公司投资计划的议案》
2012年度公司计划投资164,121万元，详见公司《2011年年度报告》之“董事会报告”。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
12、审议通过了《关于2012年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的议案》
公司董事会同意：1、公司及所属子公司在2012年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过112.65亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过20.3亿元；2、公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过86.15亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过20.3亿元。3、公司所属地产子公司以资产作为抵押向银行申请不超过18.15亿元的银行贷款额度。
独立董事就担保事项发表了独立意见。详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的公告。
本议案需提请2011年度股东大会审议，担保额度超过公司最近一期经审计总资产的30%，股东大会上本议案将以特别决议进行表决。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
13、审议通过了《董事会审计委员会关于续聘中审国际会计师事务所及支付报酬的议案》
公司董事会同意续聘中审国际会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，支付2012年度审计报酬为人民币60万元。独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的公告。本议案需提请2011年度股东大会审议。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
14、审议通过了《关于2012年公司内控体系建设的工作计划及实施方案的议案》
详见公司《2011年年度报告》之“公司治理结构”。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
15、审议通过了《关于授权经营班子处理重大遗留诉讼案件的议案》
公司从2000年年度报告开始，已在历年定期报告的“重大诉讼、仲裁事项”章节中披露了关于“盐田港集团诉市政总公司退还多付工程款”一案的进展情况。
公司六届二十一次董事会审议通过了《关于向下属企业提供财产担保的议案》，同意向法院申请对汕头市潮阳第一建安总公司（以下简称“潮阳一建”）采取财产保全措施，并同意为市政总公司提供6,000万元的财产担保，详见公司2011年10月21日披露的公告。截止目前，市政总公司已向深圳中院申请并实际查封了潮阳一建的资产约1100万元。
本案已历时两年余，且关系到盐田河案件的最终解决，为妥善解决历史遗留问题，尽快收回本案涉及的工程款本金，董事会授权经营班子与潮阳一建协商，以尽快促成双方达成和解。公司将及时披露本案的进展情况。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
16、审议通过了《关于在公司本部增设两个部门的议案》
为充分发挥公司本部的全局性指导作用，优化管控体系，董事会同意在公司本部增设“规划设计部”和“工程管理部”两个职能部门。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
17、审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
定于 2012 年5 月9日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2011 年度股东大会。股东大会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2012年4月10日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2012-09
深圳市天健（集团）股份有限公司
第六届监事会第八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届监事会第八次会议于2012年4月6日在深圳市龙岗区天健威斯特酒店会议室召开。会议通知于2012年3月29日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到5名。本次监事会的召集召开符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席刘明伟先生主持，与会监事以举手表决方式审议或审核通过了如下议案并形成决议：
一、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于2012年度财务决算报告的议案》；
同意将该报告提交公司2011年股东大会审议。
二、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审核通过《关于2011年年度报告及其摘要的议案》；
公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年报内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的本公司2011年度报告全文及摘要进行了审核，并出具如下审核意见：
1. 本公司2011年度报告及摘要编制和审议程序符合法律法规和公司章程的规定；
2. 本公司2011年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；
3. 本公司监事会提出的本意见前，未发现参与2011年度报告及摘要编制和审议人员违反保密规定的行为。
同意将该报告及摘要提交公司2011年股东大会审议。
三、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2011年度公司监事会工作报告》；
同意将该报告提交公司2011年股东大会审议。
四、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于2011年度利润分配的预案》；
监事会认为，公司2011年利润分配方案遵循了利润分配原则，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应获得的收益。
同意将该预案提交公司2011年股东大会审议。
五、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于2011年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会对公司《内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为：公司根据财政部、证监会及深圳证监局等有关在上市公司开展内部控制规范化建设的规定，遵循内部控制体系建设的要求，结合公司实际情况，在内部控制的健全和完善方面开展了卓有成效的工作，已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并严格执行，为公司稳定发展提供了保证。公司内部控制组织机构人员按照要求认真履行职责，公司的风险管控能力和执行力有了较大幅度的提升。
公司《2011年度内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，评价结果全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的现状。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一二年四月十日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2012－10
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于召开2011年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2011年度股东大会
2、召集人：公司董事会于2012年4月6日召开第六届董事会第二十五次会议，通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。
3、本次会议的召集符合有关法律法规和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间
（1）现场会议召开时间：2012年5月9日（星期三）上午10:00
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年5月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2012年5月8日下午15:00）至投票结束时间（2012年5月9日下午15:00）间的任意时间。
5、会议的召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2012年5月7日（星期一）。截止股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，《授权委托书》见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票（《参与网络投票的股东的身份认证与投票程序》见本通知附件二）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21楼公司会议室
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案由公司第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议审议议案
1、2011年度公司董事会工作报告
2、2011年度公司监事会工作报告
3、2011年度公司财务决算报告
4、关于2011年度公司利润分配的预案
5、2011年年度报告及报告摘要
6、关于2012年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的议案
7、关于续聘中审国际会计师事务所有限公司及支付报酬的议案
8、关于修订《董事会四个专门委员会实施细则》的议案
9、听取2011年度独立董事述职报告
备注：
1、上述除担保事项以特别决议表决通过外，其他事项以普通决议审议通过。
2、议案一至议案七详见2012年4月10日披露的公司第六届董事会第二十五次会议决议公告及第六届监事会第八次会议决议公告。
3、议案八详见2011年12月31日披露的公司第六届董事会第二十三次会议决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方法：电话、传真或邮件
2、登记时间：2012年5月7日－5月8日（上午8：30-12：00、下午14：00-17：00）及会议现场投票前半小时。
3、登记地点：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2405董事会办公室
4、出席会议的股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。
四、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
（一）公司股东具有的权利
公司股东依法享有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
（二）公司股东主张权利的时间、条件和方式根据相关规定，本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2405董事会办公室
邮政编码：518033
联 系 人：陆炜弘
联系电话：0755—82992565
传 真：0755—83990006
电子邮箱：luweih2003@163.com
2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次董事会决议
2、公司第六届董事会第二十五次董事会决议
2、公司第六届监事会第八次会议决议
特此通知
附件：1、授权委托书
2、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2012年4月10日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席2012年5月9日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权：
委托人股东账号： 持股数： 股
委托人姓名（法人股东名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人姓名：
受托人身份证号码： 委托期限：
委托人对股东大会各项提案表决意见如下：
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、2011年度公司董事会工作报告 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 2、2011年度公司监事会工作报告 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 3、2011年度公司财务决算报告 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 4、关于2011年度公司利润分配的预案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 5、2011年年度报告及报告摘要 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 6、关于2012年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 7、关于续聘中审国际会计师事务所有限公司及支付报酬的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
| 8、关于修订《董事会四个专门委员会实施细则》的议案 | □同意 | □反对 | □弃权 |
说明：1、选举公司董事采用累计投票制方式，委托人在“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中填入相应投票股数；2、其余议案委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2012年 月 日
（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）
附件二：
参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年5月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间。交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下:
投票代码:360090 证券简称:深天健投票
3、股东投票的具体流程
1)输入买入指令；
2)输入投票代码；
3) 在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格（元） |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 议案1 | 关于2011年度公司董事会工作报告的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于2011年度公司监事会工作报告的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于2011年度公司财务决算报告的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于2011年度公司利润分配的预案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于2011年年度报告及报告摘要的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 关于2012年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 关于续聘中审国际会计师事务所有限公司及支付报酬的议案 | 7.00 |
| 议案8 | 关于修订《董事会四个专门委员会实施细则》的议案 | 8.00 |
4)在"委托股数"项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:
| 表决的意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
注：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
5）确认投票委托完成。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年5月8日15:00 至5月9日15:00 期间的任意时间。
三、网络投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2012-12
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于2012年度公司及所属子公司
向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司主营业务发展需要，2012年度公司及所属子公司继续向银行申请综合授信额度，公司为所属子公司的融资事项提供担保，部分所属子公司以资产作为抵押向银行申请贷款额度。
本项综合授信额度及担保、抵押事项，不构成关联交易。
一、公司及所属子公司向银行申请综合授信额度总额情况
公司及所属子公司在2012年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过112.65亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过20.3亿元。
二、关于担保事项
公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过86.15亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过20.3亿元。
本次担保额度超过公司最近一期经审计总资产的30%，在2011年度股东大会上本议案将以特别决议进行表决。
(一) 被担保人基本情况
1、深圳市市政工程总公司
成立日期：1983年10月8日
注册资本：60,800万元
注册地址：深圳市红荔西路鲁班大厦29-30楼
法定代表人：辛杰
公司类型：独资（股份公司投资）
主营业务：市政工程和建筑施工
经营范围：大型市政工程及城市基础设施的承建（包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程）
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。
资信等级：AA
截止2011年12月31日，该公司总资产370,316.89万元，负债223,199.64万元(其中：银行贷款总额 82,000万元，流动负债总额179,560.96万元)，净资产 147,117.25 万元，资产负债率 60.3%。2011年实现营业收入238,450.34万元，利润总额6,076.50万元，净利润4,921.55万元。
2、深圳市天健房地产开发实业有限公司
成立日期：1988年6月15日
注册资本：6亿元
注册地址：深圳市滨河大道5020号证券大厦20楼
法定代表人：宋扬
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发
经营范围：土地开发、商品房经营
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。
资信等级：AA
截止2011年12月31日，该公司总资产442,738.14万元，负债353,006.15万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额353,006.15万元），净资产89,731.99万元，资产负债率79.73 %。 2011年实现营业收入120,352.39万元，利润总额 22,088.12万元，净利润15,036.72万元。
3、南宁市天健房地产开发有限公司
成立日期：2008年1月17日
注册资本：5,000万元
注册地址：南宁市兴宁区厢竹大道63号2楼215室
法定代表人：宋扬
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发
经营范围：土地开发、商品房经营
股东情况：公司持有其49%的股权，深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其51%的股权
截止2011年12月31日，该公司总资产87,450.80 万元，负债90,629.89万元（其中：银行贷款总额 0 万元，流动负债总额90,629.89万元），净资产-3,179.09 万元，资产负债率103.7 %。2011年实现营业收入0万元，利润总额-1,020.25万元，净利润-1,020.25万元。
4、广州市天健兴业房地产开发有限公司
成立日期：2010年12月14日
注册资本：2,000万元
注册地址：广州市天河区中山大道西路277号6楼610房
法定代表人：宋扬
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发
经营范围：房地产开发、经营
股东情况：公司持有其40%的股权，深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其60%的股权
截止2011年12月31日，该公司总资产135,613.78 万元，负债141,796.78万元(其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额141,796.78万元)，净资产-6,182.99万元，资产负债率 104.6%。 2011年实现营业收入0万元，利润总额-8,182.99万元，净利润-8,182.99万元。
5、长沙市天健房地产开发有限公司
成立日期：2001年11月1日
注册资本：2,000万元
注册地址：长沙市开福区芙蓉中路华悦酒店22层
法定代表人：宋扬
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发
经营范围：房地产开发、经营
股东情况：公司持有其65%的股权，深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其35%的股权
截止2011年12月31日，该公司总资产49,098.22 万元，负债48,913.97万元(其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额48,913.97万元)，净资产184.25万元，资产负债率 99.7 %。 2011年实现营业收入2,387.16万元，利润总额436.57万元，净利润860.42万元。
(二) 公司累计对外担保和逾期担保数量
截止2011年12月31日，公司及控股子公司的担保余额合计为15.72亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为51.2％。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
(三) 各公司使用额度时担保事项具体安排
1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期
2、担保方：深圳市天健（集团）股份有限公司
3、被担保方：本公司所属子公司
4、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。
三、关于资产抵押事项
公司所属地产子公司以资产作为抵押向银行申请不超过18.15亿元的银行贷款额度。
(一) 具体资产抵押事项
1、公司所属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司向农业银行股份有限公司深圳东部支行申请不超过1.15亿元的并购贷款额度，以项目土地（惠州市惠阳区镇隆镇联溪村，土地证号：惠阳国用（2010）第0700172号、惠阳国用（2010）第0700173号）使用权作为抵押。
2、公司所属子公司广州市天健兴业房地产开发有限公司向中国农业银行股份有限公司深圳东部支行、中国农业银行股份有限公司广州海珠支行申请不超过11亿元房地产项目开发贷款额度，以以下资产作为抵押：(1) 项目土地（广州市天河区氮肥厂地段AT06070309地块，土地证号：穗府国用（2011）第01100055号）使用权及在建工程；(2) 深圳市福田区香蜜三村5号楼1-4层商场（房产证号分别为：深房地字第3000512055号、深房地字第3000511923号、深房地字第3000511924号、深房地字第3000511925号）。
3、公司所属子公司南宁市天健房地产开发有限公司向各银行申请不超过3亿元的房地产项目开发贷款额度，以项目土地（南宁市兴宁区民主路4号，土地证号：南宁国用（2008）第505229号、南宁国用（2008）第505230号、南宁国用（2008）第505231号）使用权及在建工程作为抵押。
4、公司所属子公司长沙市天健房地产开发有限公司向各银行申请不超过3亿元房地产开发贷款额度，以项目土地（长沙市芙蓉中路一段36号地块，土地证号：长国用（2010）第005453号）使用权及在建工程作为抵押。
(二) 各公司使用额度时抵押事项具体安排
1、抵押事项发生时间：抵押协议签署并办理完毕抵押手续
2、银企合作进程：上述抵押协议尚未签署，抵押协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。
3、本次董事会审议通过后，各公司根据融资情况与银行签订有关抵押融资协议，并授权公司经理层办理相关手续。
四、对申请授信及担保、抵押事项的董事会及独立董事意见
（一）公司董事会意见
上述被担保、抵押的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为上述控股子公司提供担保、抵押有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。
经董事会审核，同意公司为所属子公司申请授信额度、房地产项目开发贷款额度、按揭贷款、个人住房按揭提供担保及以所属子公司资产作为抵押向银行申请贷款额度事项，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对担保审批权限的规定，董事会同意将本议案提交股东大会审议批准。
（二）公司独立董事意见
我们认为，2012年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项，符合公司的实际情况。
特此公告
附件：公司董事会对向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的决议目录
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2012年4月10日
附件：
公司董事会对向银行申请综合授信额度
及担保、抵押事项的决议目录
公司董事会需向银行出具的决议如下：
1、关于2012年度公司(含子公司)在深圳发展银行股份有限公司深圳长城支行融资事项的决议（决议内容略，下同）
2、关于2012年度公司(含子公司)在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行融资事项的决议
3、关于2012年度公司(含子公司)在招商银行股份有限公司深圳福田支行融资事项的决议
4、关于2012年度公司(含子公司)在中国银行股份有限公司深圳福田支行融资事项的决议
5、关于2012年度公司(含子公司)在中国光大银行股份有限公司深圳上步支行融资事项的决议
6、关于2012年度公司(含子公司)在民生银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议
7、关于2012年度公司(含子公司)在兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行融资事项的决议
8、关于2012年度公司(含子公司)在广发银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议
9、关于2012年度公司(含子公司)在上海浦东发展银行深圳福强支行融资事项的决议
10、关于2012年度公司(含子公司)在中国农业银行深圳东部支行融资事项的决议
11、关于2012年度公司(含子公司)在北京银行深圳分行融资事项的决议
12、关于2012年度公司(含子公司)在中国建设银行股份有限公司深圳市分行融资事项的决议
13、关于2012年度公司(含子公司)在交通银行股份有限公司深圳新洲支行融资事项的决议
14、关于2012年度公司(含子公司)在珠海华润银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议
15、关于2012年度公司(含子公司)在中信银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议
16、关于2012年度公司所属子公司南宁市天健房地产开发有限公司向银行申请房地产开发贷款额度及担保、抵押的决议
17、关于2012年度公司所属子公司长沙市天健房地产开发有限公司向银行申请房地产开发贷款额度及担保、抵押的决议
18、关于2012年度公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度及担保的决议
以上决议有效期限截至2012年度股东大会止（即2013年6月30日前）。
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2012-13
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于深圳市市政工程总公司
2012年度第一期中期票据
发行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）2012年度第一期中期票据于2012年4月6日成功发行，现将发行结果公告如下：
| 债券名称 | 深圳市市政工程总公司 2012年度第一期中期票据 | 债券简称 | 12深市政MTN1 |
| 起息日 | 2012年4月9日 | 债券代码 | 1282098 |
| 上市日 | 2012年4月10日 | 发行价格 | 100元/百元 |
| 到期日 | 2015年4月9日 | 债券期限 | 3年 |
| 计划发行金额 | 5亿元 | 实际发行金额 | 5亿元 |
| 计息方式 | 附息式固定利率 | 票面利率 | 5.90% |
| 主承销商 | 北京银行股份有限公司 | ||
其他相关文件详见市政总公司在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）的公告。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2012年4月10日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2012-14
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于公司重大遗留诉讼案
进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）与汕头市潮阳第一建安总公司（以下简称“潮阳一建”）关于盐田河改造工程纠纷一案已取得重要进展。2012年4月9日，双方签署《和解协议书》，达成了和解协议。具体情况如下：
一、本案背景及公司以前年度的信息披露情况
公司从2000年年度报告开始，已在历年定期报告的“重大诉讼、仲裁事项”章节中披露了本案的进展情况。
1. 盐田港集团诉市政总公司退还多付工程款一案。2008年4月，广东省高级人民法院（2005）粤高法民四终字第306号《民事判决书》终审判决：市政总公司返还工程款36,269,835.94元及利息。经调解，广州海事法院于2008年10月20日做出（2008）广海法执字第322-4号裁定，裁定上述民事判决书中止执行。
截止2011年12月31日，本公司账面已计提诉讼损失本金36,269,835.94元及利息24,865,814.15元。
2．市政总公司诉潮阳一建退还多付工程款一案。2009年10月27日，市政总公司向深圳市中级人民法院提起诉讼,要求潮阳一建退还多付工程款36,269,835.94元及利息、支付管理费3,603,252.95元。深圳市中级人民法院于2009年12月7日已受理立案。2010年2月16日被告提出管辖权异议，2010年2月25日市政总公司提出反驳意见，2010年3月2日深圳市中级人民法院做出（2010）深中法民五初字第5号《民事裁定书》裁定：驳回被告对本案管辖权提出的异议。被告不服上述裁定，上诉至广东省高级人民法院，2010年6月23日市政总公司再次提出反驳意见，2010年7月11日广东省高级人民法院做出（2010）粤高法立民终字第173号《民事裁定书》裁定：驳回上诉，维持原审裁定。2011年9月，市政总公司向深圳市中级人民法院申请查封、扣押、冻结潮阳一建价值人民币6,000万元资产，本公司为此向法院提供了房产作为担保。2011年11月，深圳市中级人民法院作出裁定：查封、扣押、冻结潮阳一建价值人民币6,000万元的财产。目前本案仍在深圳市中级人民法院审理之中。
二、董事会决议情况
1、公司六届二十一次董事会决议情况
2011年10月19日，公司六届二十一次董事会审议通过了《关于向下属企业提供财产担保的议案》，同意向法院申请对潮阳一建采取财产保全措施，并同意为市政总公司提供6,000万元的财产担保，详见公司2011年10月21日披露的公告。
截止目前，市政总公司已向深圳中院申请并实际查封了潮阳一建的资产约1100万元。
2、公司六届二十五次董事会决议情况
2012年4月6日，公司六届二十五次董事会审议通过了《关于授权经营班子处理重大遗留诉讼案件的议案》，同意授权经营班子与潮阳一建协商，尽快促成双方达成和解，尽快收回本案涉及的工程款本金，详见公司2011年4月10日披露的公告。
三、双方达成和解的必要性
市政总公司与潮阳一建的诉讼案已历时两年余，为妥善解决历史遗留问题，尽快收回本案涉及的工程款本金，双方经协商，同意以本金、利息为界限划分责任，达成和解意见。
四、《和解协议书》的主要条款
1、潮阳一建偿还市政总公司工程款本金36,269,835.94元；
2、市政总公司放弃本诉中所主张的全部银行利息和管理费，潮阳一建放弃反诉请求，双方互不追究责任，任何一方不再对另一方提起诉讼；
3、上述款项如约支付完毕后，市政总公司向法院申请解除因本案对潮阳一建实施的财产保全措施；
4、本案涉及的各项费用双方各自承担。
五、和解协议对公司本期或期后利润的影响
双方履行《和解协议》后，将增加公司2012年度利润总额36,269,835.94元。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
本案如有变化或新的进展情况，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司
董 事 会
2012年4月10日