证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2012-009

天通控股股份有限公司五届六次董事会决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天通控股股份有限公司五届六次董事会会议通知于2012年3月26日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2012年4月6日下午1点整在海宁凯元国际酒店召开，会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

1、审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》，2011年年度报告全文详见上证所网站：www.sse.com.cn；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

2、审议通过了《2011年度董事会工作报告》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

3、审议通过了《2011年度总裁工作报告》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《2011年度财务决算报告》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

5、审议通过了《2011年度利润分配预案》：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，本公司2011年度母公司实现净利润 -10,059,641.68元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度母公司亏损，不提取法定盈余公积金，加上年初结余未分配利润141,361,148.25元，本年度可供投资者分配的利润为131,301,506.57元。

为了支持公司新业务发展，公司董事会提议2011年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

6、审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了聘请2012年度审计机构的议案：拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

8、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬的议案》；

（一）2011年度董事、监事、高管人员薪酬：

单位：元

姓名	职务	2011年工资	备注
潘建清	董事长兼总裁	380000	全年
段金柱	监事会主席	238000	全年
张瑞标	监事	262000	全年
徐春明	监事	213200	全年
许丽秀	董事会秘书	292000	全年
张桂宝	财务负责人	292000	全年
姚跃	董事兼副总裁	97333	2011.1-2011.4
李明锁	董事兼副总裁	87741	2011.1-2011.4
合计		1862274

（二）本届独立董事津贴依据2010年度股东大会审议通过的标准（8万元/人/年）执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事、监事的薪酬需提交2011年度股东大会审议。

9、审议通过了《公司2011年度内部控制评价报告》，详见上证所网站：www.sse.com.cn；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《公司2011年度社会责任报告》，详见上证所网站：www.sse.com.cn；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》，《公司内幕信息知情人登记管理制度》详见上证所网站：www.sse.com.cn；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了《选举刘济东先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》，刘济东先生的简历详见附件二；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》,详见《关于2012年度日常关联交易预计的公告》：

（1）公司与关联方博创科技股份有限公司、上海天盈投资发展有限公司、嘉兴天盈科技发展有限公司、嘉兴市天源物业管理有限公司、浙江昱能光伏科技集成有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事潘建清先生回避表决；

（2）公司与关联方浙江天菱机械贸易有限公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所、湖南红太阳光电科技有限公司发生的日常关联交易事项。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

因预计公司和控股子公司2012年与关联方发生的日常关联交易金额约为14,237万元，超过公司2011年度经审计净资产额135,931.62万元的5%，本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于撤销投资成立天通新源环境技术有限公司暨取消关联交易的议案》；

公司四届二十四次董事会审议通过的《关于投资成立天通新源环境技术有限公司的议案》，截止目前，该公司尚未投资成立。鉴于新公司从运行到盈利时间比较长，存在一定的市场风险，同意撤销该项投资议案。本议案在审议之前已得到公司独立董事的认可。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事潘建清先生回避表决。

15、审议通过了《关于对天通（六安）电子材料科技有限公司进行增资的议案》；

同意公司以现金方式对天通（六安）电子材料科技有限公司增资4000万元，本次增资后，该公司的注册资本将从3000万元增加至7000万元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过了《关于对全资子公司提供融资担保的议案》，详见《关于为全资子公司提供融资担保的公告》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的提案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（一）会议召开的基本情况

1、召开时间：2012年5月5日（星期六）上午9点30分，会期半天

2、现场会议召开地点：海宁凯元国际酒店二楼会议室

3、会议召集人：天通控股股份有限公司董事会

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式

（二）会议审议事项

1、审议2011年年度报告及其摘要；

2、审议2011年度董事会工作报告；

3、审议2011年度监事会工作报告；

4、审议2011年度财务决算报告；

5、审议2011年度利润分配预案；

6、审议聘请2012年度审计机构的议案；

7、审议公司董事、监事2011年度薪酬的议案；

8、选举董事的议案；

9、审议公司2012年度日常关联交易预计的方案。

（三）听取报告事项

独立董事2011年度述职报告。

（四）会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2012年4月25日。在股权登记者登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（五）会议登记办法

1、登记手续

（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件一）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：天通控股股份有限公司董事会秘书处

3、登记时间：2012年5月3日（星期四）、5月4日（星期五）上午9:00—11:30，下午1:00—4:30。

4、其他事项：

（1）出席会议的股东（或委托代理人）食宿、交通费用自理；

（2）联系电话：0573-80701330

传真：0573-80701300

（3）会议联系人：吴建美

（4）通讯地址：浙江省海宁市经济开发区双联路129号天通控股股份有限公司董事会办公室

（5）邮政编码：314400

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ο一二年四月六日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席天通控股股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受委托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

说明：

1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；

2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

刘济东先生简历

刘济东，男，1960年4月出生，籍贯山东，中共党员，高级工程师（研究员级）。1982年7月至2011年12月，先后任中国电子科技集团公司第二研究所助理工程师，研究室副主任，工程师，高级工程师，研究室主任，副所长兼太原风华信息装备股份有限公司总经理，所长、党委书记、太原风华信息装备股份有限公司董事长；2011年12月至今，任中国电子科技集团公司第四十八研究所所长。

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2012-010

天通控股股份有限公司

五届四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天通控股股份有限公司五届四次监事会会议通知于2012年3月26日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2012年4月6日在海宁凯元国际酒店召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席段金柱先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会监事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

一、审议通过了2011年年度报告及报告摘要；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了2011年度监事会工作报告；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了2011年度财务决算报告；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了2011年度利润分配预案：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，本公司2011年度母公司实现净利润 -10,059,641.68元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度母公司亏损，不提取法定盈余公积金，加上年初结余未分配利润141,361,148.25元，本年度可供投资者分配的利润为131,301,506.57元。

为了支持公司新业务发展，公司董事会提议2011年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了聘请2012年度审计机构的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了2011年度内部控制评价报告；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

上述1-5项议案将提交2011年度股东大会审议。

监事会认为：

1、公司董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策是科学合理的，公司全体董事、高级管理人员在执行职务时勤勉尽责、忠于职守、守法经营、规范管理，没有发现违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有损害公司形象及利益的行为；未发生内募交易、损害公司及股东利益的行为。

2、公司内部控制制度健全且有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

4、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2011年度的生产经营管理状况、财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2011年度财务审计报告是客观公正的、真实准确的。

5、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

天通控股股份有限公司监事会

二О一二年四月六日

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2012-011

天通控股股份有限公司

关于2012年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2012年度公司日常关联交易预计情况

1、公司2011年度日常关联交易的实际发生额为17,027.54万元，公司股东大会审议通过的预计发生额为24,062万元，未超出预计金额范围。

2、基于2011 年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和控股子公司2012年与关联方发生的日常关联交易金额约为14,237万元，具体如下：

单位：万元

类别	关联人	交易内容	2012年预计发生额
采购商品和接受劳务	浙江天菱机械贸易有限公司	设备和原辅材料采购	4410
	中国电子科技集团公司第四十八研究所	原材料采购	100
	湖南红太阳光电科技有限公司	设备采购	1200
	浙江昱能光伏科技集成有限公司	产品采购	150
	绵阳九天磁材有限公司	产品采购	2500
	嘉兴市天源物业管理有限公司	接受劳务	515
销售商品和提供劳务	浙江天菱机械贸易有限公司	销售产品、提供劳务	4754
	浙江昱能光伏科技集成有限公司	销售产品、水电费、房屋出租	140
	嘉兴天盈科技发展有限公司	销售产品、水电费	50
	博创科技股份有限公司	房屋出租、水电费等	390
	上海天盈投资发展有限公司	房屋出租	28
合计			14237

二、关联方介绍及关联关系

1、基本情况

（1）浙江天菱机械贸易有限公司

法人代表：栃内宪司；注册资本：100万美元；住所：海宁市海州街道钱江西路238号广隆财富中心1号楼；经营范围：机械设备的修理；机械设备及其零部件、不锈钢、铅以及合金制品的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务和相关配套服务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。公司控股子公司天通吉成机器技术有限公司持有该公司29%的股权。

（2）中国电子科技集团公司第四十八研究所

法人代表：刘济东；开办资金：3807万元；住所：湖南省长沙市天心区黑石铺路48号；业务范围：半导体微细加工设备研究开发、半导体热工设备研究开发、半导体元件设备研究开发、半导体窑炉及传感器研究开发。该所为本公司股东，持有本公司1.99%的股份。

（3）湖南红太阳光电科技有限公司

法人代表：刘济东；注册资本：13500万元人民币；住所：长沙高新开发区麓谷大道662号软件中心大楼141号；经营范围：半导体制造装备及其产品、新能源装备及其产品、新型储能材料制造装备及其产品、电子工业专用制造装备及其产品、传感器、微电子材料的研究、生产、销售及相关的技术服务；光伏集成系统的研究、开发及应用推广服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。该公司为中国电子科技集团公司第四十八研究所的全资子公司。

（4）浙江昱能光伏科技集成有限公司

法人代表：潘建清；注册资本：4285万元人民币；住所：嘉兴市南湖区亚太路（嘉兴科技城）1号内1幢3楼；经营范围：太阳能光伏智能微型逆变器、太阳能光伏组件、太阳能光伏系统集成的制造，自产产品的销售。本公司持有该公司21.0035%的股权。

（5）绵阳九天磁材有限公司

法定住所：四川省绵阳市；注册资本：2000万元人民币；经营范围：主要从事锰锌软磁铁氧体材料的研发、生产、销售。（截止目前，该公司尚未正式成立，经营范围最终以登记机构核准为准。）公司持有该公司48%的股权。

（6）博创科技股份有限公司

法人代表：朱伟；注册资本：6200万元人民币；住所：浙江省嘉兴市凌公塘路1号207室；经营范围：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。公司持有该公司17.74%的股份。

（7）嘉兴市天源物业管理有限公司

法人代表：周福祥；注册资本：50万元人民币；住所：海宁市海洲街道西山路612号701室；经营范围：物业管理；建筑装饰（凭有效资质证书经营）；车、船票务代理；会务服务；办公用品、日用百货的销售；受委托从事员工宿舍管理、食堂管理。

（8）嘉兴天盈科技发展有限公司

法人代表：郭瑞；注册资本：6800万元人民币；住所：嘉兴市凌公塘路3399号（嘉兴科技城）综合楼A楼411室；经营范围：计算机软件及硬件、通讯设备（不含卫星地面接收设备）的技术开发；自有房屋的租赁服务；市政工程的施工；机电设备安装工程专业承包；社会经济咨询；建筑材料的销售。

（9）上海天盈投资发展有限公司

法人代表：郭瑞；注册资本：11600万元人民币；住所：古美路1188号6C二层；经营范围：实业投资，资产管理，企业战略、管理和营销策划，企业托管，投资咨询，五金交电、机械设备、电子产品、文教用品、针纺织品、钢材、建筑材料、有色金属的销售。

2、关联方与公司的关联关系

关联方	与本公司的关联关系
浙江天菱机械贸易有限公司	控股子公司的联营公司
中国电子科技集团公司第四十八研究所	公司股东，其法人代表为公司董事
湖南红太阳光电科技有限公司	股东的全资子公司，其法人代表为公司董事
浙江昱能光伏科技集成有限公司	联营公司，与公司同一董事长
绵阳九天新材料科技有限公司	联营公司
博创科技股份有限公司	联营公司
嘉兴市天源物业管理有限公司	同一实际控制人
嘉兴天盈科技发展有限公司	同一实际控制人
上海天盈投资发展有限公司	同一实际控制人

三、定价政策及定价依据

本公司与上述关联方就有关设备采购、原材料采购、销售产品和水电费等关联交易的定价原则是：按市场价格定价；物业管理关联交易的定价原则是：按协议价格定价；房屋租赁关联交易的定价原则是：按租赁合同定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易是公司和控股子公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证正常的生产经营，是必要的，也是持续性的。

上述日常关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对公司财务状况产生影响。

五、审议程序

1、公司五届六次董事会审议通过了上述关联交易事项。在审议时，关联董事作了回避表决，其他非关联董事都以全票同意，无反对和弃权。

2、本议案在审议前已得到了公司独立董事和审计委员会的事前确认。公司独立董事认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。

3、上述日常关联交易总额超过公司2011年度经审计净资产额135,931.62万元的5%，需提交股东大会审议通过。

六、备查文件

1、公司五届六次董事会决议

2、独立董事意见

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二О一二年四月六日

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2012-012

天通控股股份有限公司

关于为全资子公司提供融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

公司五届六次董事会审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》。表决结果为：8票同意，0票弃权，0票反对。

公司全资子公司天通（六安）电子材料科技有限公司目前正值投资发展阶段，为了保证其投资和生产经营的正常进行，同意公司为其提供人民币8000万元的融资担保。担保期限为二年，即2012年4月至2014年4月。

二、被担保人基本情况

天通（六安）电子材料科技有限公司，住所：六安市裕安经济开发区；法定代表人：申志刚；注册资本：3000万元；经营范围：磁性材料、电子元件、晶体硅太阳能电池片、高效LED照明用蓝宝石基板材料、高效能逆变模块生产、销售及技术研发；太阳能光伏系统集成；实业投资（房地产开发除外）；自营产品、原辅料、配件及技术进出口业务。

最近一年的财务数据：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2011年12月31日，该公司资产总额5,406.70万元，负债总额1,958.10万元，净资产3,448.60万元，资产负债率为36.22%，2011年度净利润466.16万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。上述担保期限为二年，在该期限内担保的相关文件授权公司董事长签署。

四、董事会意见

本次担保对象为公司的全资子公司，公司董事会结合上述子公司的经营情况和资信状况后，认为公司为其担保不存在太大风险，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意为上述全资子公司提供融资担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止本公告日，公司对外担保均为对控股子公司的担保，累计担保余额为17149.86万元，占公司最近一期经审计净资产的12.62%，占公司最近一期经审计总资产的6.98%。除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。无逾期担保。

六、备案文件目录

五届六次董事会决议。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ο一二年四月六日