六届二十五次董事会决议公告
股票代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临2012-005号
福建省青山纸业股份有限公司
六届二十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司六届二十五次董事会会议于2012年3月26日发出通知，2012年4月6日在福州市五一北路171号新都会花园广场16 层公司总部会议室召开。本次会议应到董事11人，实际到会11人,公司5名监事和部分高级管理人员列席，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘天金先生主持，以举手表决方式审议通过了以下议案并形成如下决议：
一、审议通过《公司2011年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司独立董事2011年度述职报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2012年4月10日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事2011年度述职报告》。
四、审议通过《公司2011年年度报告》全文及摘要
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2012年4月10日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2011年年度报告》及《福建省青山纸业股份有限公司2011年年度报告摘要》。
五、审议通过《公司2011年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2011年度利润分配预案》
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2011年度母公司实现净利润21,127,302.64元，根据《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金2,112,730.26元之后，加上年初未分配利润146,741,038.02元， 2011年末可供全体股东分配的未分配利润为165,755,610.40元。为兼顾公司发展和股东利益，2011年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。
未分配利润用途：主要用于制浆系统技改工程、精制牛皮纸技改项目后期建设，及其投入生产后所需要的流动资金，以缓解资金压力。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于向金融机构申请2012年度综合授信额度的议案》
为顺利开展公司2012年度的结算融资业务，保证公司生产经营的正常周转，同意公司向以下各家银行申请年度综合授信额度合计人民币219,285万元，其中：
1、中国工商银行股份有限公司沙县青州支行申请综合授信额度40,000万元，期限三年。
2、中国银行股份有限公司沙县支行申请综合授信额度40,000万元，期限一年。
3、兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请综合授信额度8,000万元，期限一年。
4、招商银行股份有限公司福州屏山支行申请综合授信额度5,000万元，期限一年。
5、中国光大银行股份有限公司福州南门支行申请综合授信额度10,000万元，期限一年。
6、中国农业发展银行沙县支行申请综合授信额度20,000万元，期限一年。
7、国家开发银行福建省分行申请综合授信额度8,000万元，期限一年。
8、中国农业银行仓山支行申请综合授信额度13,000万元，期限一年。
9、厦门国际银行福州分行申请综合授信额度30,000万元，期限一年。
10、平安银行厦门分行申请综合授信额度10,000万元，期限一年。
11、中国民生银行福州分行申请综合授信额度10,000万元,期限一年。
12、上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信额度6,000万元，期限一年。
13、厦门银行股份有限公司福州分行及厦门国际信托有限公司申请综合授信额度7,142万元（流贷及贸易融资7,142万元，期限一年，具体担保方式以及其它内容以本公司与厦门银行股份有限公司福州分行及厦门国际信托有限公司所签订的相关授信业务合同内容为准）。
14、交通银行股份有限公司福建省分行申请金额为12,143万元的综合授信额度，其中流动资金贷款总额不超过5,000万元，银行承兑汇票及贸易融资（进口信用证及其项下押汇，国内信用证及其项下买方押汇）总额7,143万元，期限为一年。
公司在各家银行综合授信额度内可根据生产经营需要随时向有关银行申请办理借款合同或协议（含人民币流动资金借款、融资结算业务、票据等业务，不限转贷次数）；银行承兑汇票贴现由公司按资金状况向各金融机构自行申请办理；在综合授信总额度之内，公司可在各银行之间调剂使用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请流动资金借款提供质押担保的议案》
公司拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请人民币12,143万元的综合授信额度，其中流动资金借款总额不超过人民币5,000万元，银行承兑汇票及贸易融资7,143万元，期限为一年。根据实际需要，同意公司用存货价值为8,335万元的纸袋纸产品作为质押物，向该行申请流动资金借款人民币5,000万元，此质押物委托厦门中远物流有限公司监管。银行承兑汇票及贸易融资总额7,143万元为信用借款。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司确认2011年度递延所得税资产的议案》
经公司遵循谨慎性原则对未来经营效益的预测，预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得额约15,400万元。同意公司本期以此为限额，确认递延所得税资产3,850万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于对公司存货计提跌价准备的议案》
鉴于公司部分库存产品存在减值迹象，同意公司根据相关会计政策、会计估计规定，对其计提存货跌价准备9,944,003.69元。公司对报告期已售出的前期原已计提存货跌价准备的产成品，期末予以转销2,469,510.89元，截至2011年12月31日，公司存货跌价准备余额12,951,980.86元。
董事会认为，公司上述计提和转销存货跌价准备事项，遵循了稳健性原则，符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于申请授权开展2012年度借款抵（质）押业务的议案》
为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解资金压力，向公司股东大会申请授权开展2012年度借款抵（质）押业务。具体内容为：公司在经批准的金融机构综合授信总额度内申请借款时，公司董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵（质）押业务。授权期限为1年（自股东大会批准之日起算）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》
具体方案详见2012年4月10日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司续聘2012年度财务审计机构及确定其报酬的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，年度审计费用为83万元人民币(含控股子公司审计费用)。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《公司2011年度内部控制评价报告》
具体内容详见2012年4月10日公司在上交所网站http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2011年内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
《公司章程》第一百一十五条：“董事会由十一名董事组成（包括独立董事四人），设董事长一人，副董事长一至二人。”修改为：“董事会由九名董事组成（包括独立董事三人），设董事长一人，副董事长一人。”
董事会将提请股东大会授权办理相应的工商变更事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于修改公司<董事会工作规则>的议案》
公司《董事会工作规则》第九条 ：“ 公司董事会由11名董事组成(包括独立董事4名)，设董事长1 名，副董事长1至2名。
董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事（含独立董事）的选举采用累积投票制进行表决，具体选举办法按公司章程规定执行。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。”
现修改为：“公司董事会由9名董事组成（包括独立董事3名），设董事长1名，副董事长1名。
董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事（含独立董事）的选举采用累积投票制进行表决，具体选举办法按公司章程规定执行。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》
根据《公司章程》规定,经股东提名，徐宗明先生、陈荣先生、吴斌先生、林孝帮先生、黄金镖先生、张小强先生6人为公司第七届董事会股东代表董事候选人。
经征得候选人本人同意，董事会提名陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士3人为公司第七届董事会独立董事候选人，被提名人已就与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。
公司董事会提名委员会经审查认为：第七届董事会董事（含独立董事）候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，请董事会提请股东大会选举。
公司四名现任独立董事经审核认为：本次董事会换届选举的6名董事候选人和3名独立董事候选人的提名程序、任职资格及决策方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，可以提请股东大会选举。独立董事候选人有关资料应报中国证监会福建监管局及上海证券交易所，在股东大会选举时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况做出说明。
公司第七届董事会董事候选人（含独立董事）简历见本决议附件一。
公司独立董事提名人声明（一份）见本决议附件二。
公司独立董事侯选人声明(三份)见本决议附件三。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
同意公司2012年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《公司2011年度社会责任报告书》
具体内容详见2012年4月10日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸股份有限公司2011年度社会责任报告书》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
公司决定于2012年5月8日（星期二）上午9：30在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开公司2011年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票方式表决。具体内容详见2012年4 月10公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2011年度股东大会的通知》公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、四、五、六、七、八、十一、十三、十五、十六、十七、十八项议案尚须提交公司2011年度股东大会审议通过，其中第十七项议案涉及的股东代表董事和独立董事候选人将分别提交公司2011年度股东大会，通过累积投票方式选举。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月六日
附件一：
福建省青山纸业股份有限公司
第七届董事会董事（含独立董事）候选人简历
1、徐宗明：男，1963年12月出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任福建省青州造纸厂化验检查科技术员、助理工程师、质量管理处副处长、工程师、生产调度处副处长、生产调度处处长，福建省青山纸业股份有限公司生产部经理兼造纸一厂厂长、总经理助理兼生产部经理、技术中心副主任、板纸事业部总经理、副总经理、总工程师。现任福建省青山纸业股份有限公司董事、总经理兼技改总指挥。
2、陈荣：男，1959年1月出生，大学本科学历，讲师。曾任福建省轻工业厅教育处副主任科员、主任科员，福建省轻纺（控股）有限责任公司办公室副主任，福建省森龙林业发展有限公司副总经理、总经理，福建省南纸股份有限公司副总经理、党委书记。现任福建省青山纸业股份有限公司董事，福建省盐业公司（福建省盐务局）副经理、副局长、党委书记。
3、吴斌：男，1964年9月出生，研究生学历，高级经济师。曾任建设银行广州市分行增城支行副行长、天河支行副行长兼党组成员、监察室副主任兼法律处副处长，中国信达资产管理公司广州办事处法律事务部高级副经理、高级经理兼实体管理部高级经理、法律事务部高级经理、党委委员兼副主任，中国信达资产管理公司福州办事处党委副书记。现任中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司总经理。
4、林孝帮：男，1961年9月出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任南平造纸厂技术员、车间见习主任、副主任、主任、生产部副部长、厂长助理，福建省南纸股份有限公司总经理助理，福建星光造纸集团公司总经理，福建省南纸股份有限公司副总经理、董事。现任福建省南纸股份有限公司副董事长、总经理、党委书记、福建省南纸生物质纤维有限公司董事长。
5、黄金镖：男，1969年10月出生，经济学硕士学位，高级经济师。曾任福建省轻纺工业总公司副主任科员、主任科员，福州保税区青嘉实业有限公司总经理，福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书，福建省南纸股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任福建省南纸股份有限公司董事长、福建省轻纺（控股）有限责任公司总经理助理、龙岩南纸有限公司董事长、福州紫光贸易有限公司董事长、福建省金皇贸易有限责任公司董事长。
6、张小强：男，1963年11月出生，大学本科学历，工程师。曾任福建省金皇贸易公司经理，福建省轻纺（控股）有限责任公司产权管理部副经理。现任福建省南纸股份有限公司董事、福建省轻纺（控股）有限责任公司产权管理部经理。
7、陈建煌：男，1970年5月出生，会计师博士，高级经济师、中国注册会计师。曾任海通证券股份有限公司交易总部高级策略分析师，中国大地财产保险股份公司资金运用部处长，德邦证券有限公司证券投资部、研究所副总经理。现任上海聚福投资咨询有限公司总经理。
8、刘燕娜：女，1958年1月出生，大学本科学历，教授。曾任福建林学院林产化工专业教师。现任福建农林大学经济管理学院企业管理系教授，硕士生导师，中国林业企业管理研究会理事。
9、冯 玲：女，1963年4月出生，博士学历，教授，博士生导师。曾任桂林航天工业高等专科学校教师、桂林市物质局科员、福州大学管理学院财政金融系教师。现任福州大学管理学院财政金融系教授、博士生导师，福州大学金融研究所副所长，福州大学金融工程硕士点负责人，福建省中青年经济发展研究会理事，福建省证券经济研究会理事，福建省服务标准化技术委员会委员。
附件二：
福建省青山纸业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人福建省青山纸业股份有限公司董事会，现提名陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士为福建省青山纸业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任福建省青山纸业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(见独立董事候选人声明)。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与福建省青山纸业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人陈建煌先生、刘燕娜、冯玲女士已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。(下转B67版)