第七届董事会第四次
会议决议公告
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2012-009
百视通新媒体股份有限公司
第七届董事会第四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月6日下午在上海市威海路232号公司会议室召开第七届董事会第四次会议。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长裘新先生主持，全体监事和高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议并通过公司《2011年年度报告全文及摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过公司《2011年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过公司《2011年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过公司《2012年度财务预算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过公司《2011年度利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，公司2011年度合并报表实现归属于母公司净利润35,510万元；2011年度母公司单体报表的净利润为46,956万元，由于上年度母公司未分配利润结余为-91,199万元，本年净利润弥补以前年度亏损后仍为负数。
公司2011年度利润分配方案如下：
2011年度，公司实施了重大资产重组，至交割日2011年12月6日，公司完成原业务相关的资产置出后，尚有累计未弥补亏损444,827,868.23元。截至2011年12月31日，新业务置入后实现的合并可供分配利润仍无法弥补累计亏损。按照有关法律法规和《公司章程》有关规定，亏损未弥补完毕前不能进行利润分配。故本公司2011年度拟不实施利润分配。
2011年度公司拟不进行公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于公司2012年度日常经营性关联交易事项的议案》
2012年公司将与控股股东上海东方传媒集团有限公司及其下属公司发生日常经营性关联交易事项如下：单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联人 | 2012年度 预计发生额 |
| 采购 | 节目版权采购 | SMG及其控股公司 | 2000 |
| 技术服务 | SMG及其控股公司 | 600 | |
| 房租 | SMG及其控股公司 | 280 | |
| 销售 | 舞美制作 | SMG及其控股公司 | 8000 |
| 设备租赁 | SMG及其控股公司 | 1000 | |
| 技术服务费 | SMG及其控股公司 | 1000 | |
| 合计 | 12880 | ||
上述关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
公司独立董事在会前出具了《关于公司2012年度日常经营性关联交易事项的事前认可函》，并发表了《关于公司2012年度日常经营性关联交易事项的独立意见》。独立董事认为：1、公司及下属子公司、控股公司2012年度拟与上海东方传媒集团有限公司及其控股子公司发生的节目版权采购、技术服务、房租、舞美制作、设备租赁等交易属日常经营性行为，并构成关联交易；2、上述日常经营性关联交易符合相关法律法规及制度的规定，定价依据市场化原则，互惠互利于交易双方，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事裘新、张大钟、楼家麟、朱涛、许峰已回避表决。
（上述事项详见与本公告同时披露的公司《关于2012 年度日常经营性关联交易事项的公告》）。
七、审议并通过公司《关于续聘2012年度审计机构并确定其上年度工作报酬的预案》
根据公司章程第一百五十八条、第一百五十九条规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
鉴于立信会计师事务所在审计工作中勤勉尽职表现，同意拟续聘立信会计师事务所为公司2012年度年度审计机构；2011年，公司拟支付立信会计师事务所财务报告审计费用人民币93万元，同时提请2011年度股东大会授权董事会在2012年依照相关规定确定审计机构2012年度的审计工作报酬。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过公司《关于2012年度向银行申请授信额度的议案》
为支持公司经营发展的需求，2012年度公司拟向银行申请最高不超过10亿元人民币的授信额度。董事会授权总裁班子根据公司业务发展的实际需求签署全年累计不超过10亿元人民币的授信额度申请，并授权总裁班子办理相关手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过公司《关于第七届董事会独立董事津贴的预案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》：“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过”，现拟给予公司董事会独立董事津贴为税前10万元/年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于订立公司<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、二、三、四、五、七、九尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司董事会
二○一二年四月十日
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2012-010
百视通新媒体股份有限公司
第七届监事会第二次
会议决议公告
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月6日下午在上海市威海路232号招商局广场南楼25楼第一会议室召开第七届监事会第二次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席王建军女士主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议并通过公司《2011年年度报告全文及摘要》，形成书面意见如下：
公司2011 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2011年全年的经营管理及财务状况等事项，没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过公司《2011年度监事会工作报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过公司《2011年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司监事会
二○一二年四月十日
证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2012-011
百视通新媒体股份有限公司
关于2012年度
日常经营性关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易内容：
公司及下属子公司、控股公司2012年度拟与上海东方传媒集团有限公司及其控股子公司发生的节目版权采购、技术服务、房租、舞美制作、设备租赁等日常经营性关联交易事项。
●关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，已予以回避。
一、2012年度需要履行的日常关联交易协议事项
经公司第七届董事会第四次会议审议通过：公司及下属子公司、控股公司2012年度拟与上海东方传媒集团有限公司及其控股子公司发生的节目版权采购、技术服务、房租、舞美制作、设备租赁等日常经营性交易，构成关联交易。具体交易事项如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联人 | 2012年度 预计发生额 |
| 采购 | 节目版权采购 | SMG及其控股公司 | 2000 |
| 技术服务 | SMG及其控股公司 | 600 | |
| 房租 | SMG及其控股公司 | 280 | |
| 销售 | 舞美制作 | SMG及其控股公司 | 8000 |
| 设备租赁 | SMG及其控股公司 | 1000 | |
| 技术服务费 | SMG及其控股公司 | 1000 | |
| 合计 | 12880 | ||
注：上海东方传媒集团有限公司（英文缩写：SMG，公告中简称“SMG”、或“东方传媒”）
二、关联方和关联关系介绍单位：人民币万元
| 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 | 法人代表 | 主营业务 |
| 上海东方传媒集团有限公司 | 母公司 | 320,000 | 裘新 | 文化广播传媒业 |
| 上海文广互动电视有限公司 | 同受母公司控制 | 8,000.00 | 张大钟 | 影视传媒业 |
| 上海广播电视广告传播有限公司 | 同受母公司控制 | 1,000.00 | 楼家麟 | 广告业 |
| 上海东方希杰商务有限公司 | 同受母公司控制 | 1503万美元 | 黎瑞刚 | 咨询服务 |
| 上海东方购物有限公司 | 同受母公司控制 | 300.00 | 张大钟 | 零售业 |
| 上海第一财经传媒有限公司 | 同受母公司控制 | 4.313.00 | 裘新 | 传媒业 |
| 上海第一财经报业有限公司 | 同受母公司控制 | 15,000.00 | 裘新 | 批发、零售、设计、制作、 代理、发布各类广告 |
| 五星体育传媒有限公司 | 同受母公司控制 | 5,000.00 | 黎瑞刚 | 传媒业 |
| 上海广播电视台 | 同受母公司控制 | 320,000.00 | 裘新 | 文化广播传媒业 |
| 上海新娱乐传媒有限公司 | 同受母公司控制 | 3,000.00 | 黎瑞刚 | 传媒业 |
| 上海幻维数码创意科技有限公司 | 同受母公司控制 | 1,576.30 | 杨文艳 | 数码技术专业 |
| 上海炫动传播股份有限公司 | 同受母公司控制 | 50,000.00 | 黎瑞刚 | 动漫设计教育信息咨询， 创意服务，电子商务 |
| 上海东方娱乐传媒集团有限公司 | 同受母公司控制 | 5,000.00 | 黎瑞刚 | 传媒业 |
| 上海东方卫视传媒有限公司 | 同受母公司控制 | 6,666.00 | 楼家麟 | 传媒业 |
| 星尚传媒有限公司 | 同受母公司控制 | 5,000.00 | 滕俊杰 | 传媒业 |
| 真实传媒有限公司 | 同受母公司控制 | 5,000.00 | 黎瑞刚 | 传媒业 |
| 上海东方广播有限公司 | 同受母公司控制 | 10,899.38 | 杨文艳 | 广播电视节目制作、播出、发行、销售、发布各类广告 |
| 上海看看牛视网络传播有限公司 | 同受母公司控制 | 1,000.00 | 林罗华 | 传媒业 |
| 上海东方之星文化发展有限公司 | 同受母公司控制 | 300.00 | 田明 | 文化艺术演艺经纪业 |
| 上海今夜娱乐文化演出影视有限公司 | 同受母公司控制 | 500.00 | 滕俊杰 | 文化、体育与娱乐业 |
| 上海东方广播电视技术有限公司 | 同受母公司控制 | 1,700.00 | 符顺兴 | 广播电视节目制作、播出、发行、销售、发布各类广告 |
三、关联交易协议的定价政策和定价依据
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
A、节目版权采购
向东方传媒及其下属公司采购各类节目的新媒体版权，定价依据为以向非关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。
B、技术服务
按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。
C、房租
向关联方租赁的房屋价格，按照同类地区同类等级房屋的租赁平均价格作为定价依据。
D、舞美演艺策划制作服务
由于承接舞美演艺策划制作服务项目在客户需求、规模、性质、内容以及所需技术人员类型等方面存在较大差异，故提供服务的定价一般视客户要求和项目实际情况而确定。鉴于东方传媒是上海地区最大的舞美演艺策划制作业务采购商，定价原则为向其他非关联方提供服务的价格水平上给予5-10%适当的折扣。
E、设备租赁服务
按照向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础。
四、日常经营性关联交易的目的以及对公司的影响
董事会认为：公司上市后，为避免同业竞争，SMG不再发展与公司及下属公司雷同的业务，为此，SMG的业务需求也成为公司业务发展的目标之一予以锁定。实施本次经营性关联交易，有利于在规范公司经营运作的前提下，拓展公司业务，提高收益。公司及下属公司与关联方之间所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。
五、独立董事的意见
公司独立董事在董事会审议之前审议了相关资料，出具了《关于公司2012年度日常经营性关联交易事项的事前认可函》，并发表了《关于公司2012年度日常经营性关联交易事项的独立意见》如下：
1、公司及下属子公司、控股公司2012年度拟与上海东方传媒集团有限公司及其控股子公司发生的节目版权采购、技术服务、房租、舞美制作、设备租赁等交易属日常经营性行为，并构成关联交易；
2、上述日常经营性关联交易符合相关法律法规及制度的规定，定价依据市场化原则，互惠互利于交易双方，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
六、审议程序
上述日常经营性关联交易事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，已予以回避。
七、关于交易协议
本公司及其下属公司与关联方发生的关联交易将按照彼此间签署的具体合同执行。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第四次会议决议以及会议记录；
2、独立董事就本次日常经营性关联交易发表的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司
二○一二年四月十日