⊙记者 赵晓琳 ○编辑 全泽源

  日前，中国证监会网站披露了金轮科创股份有限公司IPO申报稿，若该公司此次成功IPO，将为那些还游荡在海外上市梦想之中的红筹架构企业提供回归新范例。

  据披露，金轮科创主要从事纺织梳理器材的研发、生产和销售，并配套专项工艺和技术服务，致力于成为全球领先的纺织梳理解决方案提供商；拟发行3450万股，发行后总股本1.38亿股，募资投向4000吨金属针布、10000套盖板针布、25000条带条针布及50000根固定盖板针布建设项目。

  回查资料，2004年12月金轮有限由中国金轮特种钢丝产业集团有限公司（下称“中国金轮集团”）独家出资设立，注册资本160万美元，为外商独资企业并取得相关批准证书。2005年5月，中国金轮集团独家增资至600万美元。

  2007年8月，金轮有限第二次增资，引入力鼎投资、汉凯投资、海门金轮研发中心有限公司、金安投资、上海攀成德、聚慧投资等6家新股东以每1元出资额9.64元的价格对金轮有限进行增资增资至5603万元，共斥资6480万元，合计持有公司12%股权。至此，金轮有限变更为中外合资企业。

  对于本次引进6家新的投资者增资原因，金轮有限明确表示是因为公司确定了上市计划，需要收购实际控制人陆挺控制的与纺织梳理器材相关的资产以解决同业竞争和尽量减少关联交易，涉及资产规模约为6300万元；同时，通过引入外部投资者，改善公司治理结构。

  在引入新股东后不久，2007年12月，金轮有限便整体变更为股份制公司。然而，这时的海外IPO市场已遇冷。海外上市遂难行。回归A股成了类似企业的新出路。

  但控股权在境外对于登陆A股市场是极大的“硬伤”。因此，2009年11月份，金轮集团将其持有公司的63%股权6520.5万股以0.54元的原始成本价格转让给蓝海投资江苏有限公司，以达到将控股权转回境内的目的。蓝海投资便是专门为公司控股权转入境内而新设的公司。

  “值得关注的正是金轮股份在处理此环节所历经的程序。”北京一律所专业人士对记者表示，“目前国内监管层对此并没有非常明晰的指南，而各家设有红筹架构的公司情况又各异。除了业绩连续计算问题外，外汇管理问题和涉及股权转让的税收问题也是监管部门关注的重点。”

  一直关注红筹回归的智基创投总经理陈友忠则对记者表示，“红筹回归是大趋势，自2008年金融危机开始，世界经济版图开始有所改变，发展引擎从发达国家转到发展中国家，尤其是新兴市场国家来。红筹回归也是情理之中的趋势。整体来看，国内监管层和交易所对此是乐见其成的态度，但在实际操作中，由于缺乏一些明细规定，红筹回归也并不是一片坦途。”

  根据金轮股份的披露，经国家外汇管理局海门市分局核准，蓝海投资于2009年12月以3529.45万元人民币购汇516.64万美元，向安富国际（2009年9月中国金轮集团更名为此）支付股权转让款，并代缴了所涉企业所得税款。同时依据国家关于外商投资股份有限公司股权转让的相关规定，取得了江苏省商务厅批复，及江苏省人民政府换发的台港澳侨投资企业批准证书，办理了工商变更登记手续。

  此外，根据申报稿披露，涉及红筹回归，实际控制人境外投资外汇情况应进行外汇补登记。其实际控制人在香港及英属维尔京群岛控制的公司均在汇发[2005]75号文发布之前设立；根据外管局的汇发[2005]75号《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，应进行补登记。

  另外一个值得注意的细节是，红筹回归发生的股权转让不认定为股权支付。由于香港自然人林健华未在红筹回归后的蓝海投资享有权益，为保证红筹架构回归后林健华享有的发行人权益不变，2009年10月，陆挺将其持有诺杰国际（BVI）2.52%的股权转让给林健华。由于该股权转让仅是股东间的股权转让，非为获取特定目的或者服务的转让，因此未执行股份支付。诺杰国际持有中国金轮集团100%的股权。