股票代码：600697 股票简称：欧亚集团 公告编号：临2012-011

  （长春市朝阳区工农大路1128号）

第一节  绪言

重要提示

长春欧亚集团股份有限公司（下称“欧亚集团”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本期债券评级为AA+。本期债券上市前，发行人截至2011年6月30日末净资产为125,789.24万元（合并报表中所有者权益合计数）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,652.48万元（2008年-2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），其中2008年度实现的年均可分配利润为10,638.50万元，2009年度实现的年均可分配利润为11,127.67万元，2010年度实现的年均可分配利润为13,191.27万元，均不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节  发行人简介

一、发行人概况

1、中文名称：长春欧亚集团股份有限公司

2、英文名称：CHANG CHUN EURASIA GROUP CO.,LTD

3、法定代表人：曹和平

4、住所：长春市朝阳区工农大路1128号

5、邮政编码：130021

6、注册资本：15,908万元

7、成立日期：1992年8月20日

8、营业执照注册号：220101010007558

9、股票上市地：上海证券交易所

10、股票简称：欧亚集团

11、股票代码：600697

二、发行人基本情况

（一）发行人主营业务情况

发行人主要从事商品零售业，2010年实现营业收入52.28亿元，占长春市2010年限额以上批发零售贸易业销售总额的9.84%。根据中国连锁经营协会发布的《中国连锁百强名单》，2010年公司在全国连锁经营百强企业销售额排名第29位。报告期内，发行人主营业务没有发生变化。

1、经营模式

公司目前主要采用经销、联销和物业租赁三种经营模式。

经销模式即传统的先买后卖的经营模式。公司与供应商签订《商品购销合同》，由公司或双方共同负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，一般由公司聘请营业员负责销售。商品的采购、销售及存货由公司负责，商品的跌价损失及其他风险由公司承担，公司的利润来源于商品的购销差价。目前公司采用经销模式销售的商品主要是大型电器及自选商场商品。

联销模式也称为联营销售模式，即由公司提供销售场地，供应商提供商品经营在公司指定区域设立品牌专柜。品牌专柜由公司统一管理，统一制定和实施营销推广、售后接待等。供应商与公司签订《专柜商品合同书》，由供应商提供商品，按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售或由供应商的销售人员负责销售。商品的采购、销售及存货由供应商负责，公司不承担商品的跌价损失及其他风险。公司目前采用联销模式经营的商品主要为服装、化妆品、珠宝首饰、家居用品、小家电等种类。

租赁模式是指公司将柜台、场地出租给承租方，承租方按照协议约定支付租金的经营模式，公司利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。目前，公司柜台、场地的租金收入计入其他业务收入，没有单独核算成本。目前公司百货商场及超市中的美食城、水吧、维修等经营种类主要采用租赁模式。

2、经营业态

报告期内，公司以“商都做精、卖场做大、车百做多”为发展路径，重点经营现代百货、摩尔生活馆、综超连锁三大主营业态。

现代百货业态是指多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计划地开发、管理、运营的一种建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体，满足人们对现代时尚生活的多种需求的零售业态。目前，公司现代百货业态主要经营布局在吉林省的长春、四平、通化、吉林等市以及沈阳市繁华中心地带。目前，现代百货业态是公司主要收入来源，2011年1-6月份累计实现营业收入22.10亿元，占公司主营业务收入总额的71.14%。

摩尔生活馆业态是当今商业规模的最高表现形式，是整体布局完善、功能特色明显、多样化的现代服务业聚集区，是城市商业综合体。它拥有庞大的经营场所和宽广的停车场，是购物中心、各种生活馆、酒店公寓、公园、会展中心等聚集为一体的复合型商业营销新模式，汇集购物、休闲、娱乐、商务、金融、教育、医疗、健身、餐饮、展会、住宿、旅游等多种服务方式，涵盖了一座城市里应具备的全部服务功能。摩尔生活馆业态充分体现出商业活动室内化、购物休闲一体化、配套服务功能化、综合管理现代化的特点，其各项功能的有机组合，创造出巨大的需求空间和商机。本公司下属子公司欧亚卖场就是现代摩尔生活馆业态的典型代表，目前，欧亚卖场经营面积达56万平方米，经营类别覆盖百货、餐饮、影院、家居、建材、家电、医药、儿童乐园、食品、健身以及批发市场等多个消费领域。2011年1-6月，欧亚卖场销售总收入为6.06亿元，占公司当期主营业务收入的19.52%。

综超连锁业态主要围绕公司“车百做多”的战略定位，以欧亚车百大楼有限公司为经营主体，是公司目前发展速度最快的业态，是公司可持续发展的重要力量。2011年1-6月份，综超连锁业态共实现收入2.90亿，占公司当期主营业务收入总额的9.33%。

报告期内，公司三种经营业态在主营业务收入的构成情况如下所示：

单位：万元

板块	2011年1-6月		2010年度		2009年度		2008年度
	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）
百货业态	220,982.67	71.14	360,769.31	71.86	274,560.71	75.04	251,964.38	79.14
摩尔业态	60,639.66	19.52	101,825.72	20.28	67,406.89	18.42	55,157.79	17.32
综超业态	28,993.68	9.33	39,451.23	7.86	23,912.29	6.54	11,253.70	3.53
合计	310,616.01	100	502,046.26	100	365,879.89	100	318,375.87	100

（二）发行人设立、上市及股本变化情况

1、发行人设立情况

公司是经长春市经济体制改革委员会长体改［1992］8号文《关于组建长春市汽车城百货股份有限公司的批复》和长体改［1992］37号文《关于长春市汽车城百货股份有限公司股权设置的批复》批准，由长春市汽车城百货大楼独家发起以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时总股本为58,263,353股。其中：长春市汽车城百货大楼以经评估后净资产总额30,324,753元折合30,324,753股国家股。同时以每股1元的价格，定向募集社会法人股16,308,600股，内部职工股11,630,000股。公司于1992年8月20日在长春市工商行政管理局注册成立。

2、发行人设立后上市及股本变化情况

（1）1993年首次公开发行股票并上市

1993年10月，经中国证监会证监发审字[1993]49号文《关于复审同意长春市汽车城百货股份有限公司公开发行股票和上市的通知》批准，公司向社会公开发行了2,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为每股4.20元。1993年11月29日，经上海证券交易所上证上(93)字第2095号文《关于长春市汽车城百货股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，公司向社会公开发行的2,000万元人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易。

（2）实施1993年利润分配方案

1994年5月13日，公司实施了经股东大会审议通过的1993年度利润分配方案，每10股送红股1股，同时派发现金红利1.30元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司股本由78,263,353股增至86,089,688股。

（3）调整股权结构及内部职工股部分上市流通

公司成立之时，所募集内部职工股超出总股本的20%。1993年3月，公司申请由定向募集公司转为社会募集公司，经长春市经济体制改革委员会同意，将内部职工股超出20%比例的部分，即289.7万股转列入法人股股份中。经实施1993年度利润分配方案后，该部分股份变更为318.7万股。1994年9月，根据《国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工股持股不规范做法的通知》，公司在上海中央登记结算公司登记托管时，将内部职工股数调整恢复为1,598万股。

1994年9月，公司12,793,000股内部职工股经上海证券交易所批准上市流通。股权结构调整及部分内部职工股上市流通后，公司总股本不变。

（4）实施1997年配股方案

1997年6月11日，经中国证监会证监上字[1997]25号文《关于长春欧亚集团股份有限公司申请配股的批复》批准，公司实施1997年度配股方案。即：公司以1996年末总股本86,089,688股为基数，按10：3的比例向全体股东配股（社会公众股东还可按10：2.8的比例受让国家股和法人股的配股权）,配股价为4.20元。本次配股完成后公司总股本由86,089,688股增至102,041,786股。

（5）实施1998年配股方案

1998年12月14日，经中国证监会证监上字（1998）153号文批准，公司实施1998年度配股方案。即：公司以1997年末总股本102,041,786股为基数，按照10：3的比例向全体股东配股，配股价格为每股5.6元。本次配股完成后总股本由102,041,786股增至122,737,186股。

（6）转配股2000年上市及剩余部分内部职工股上市

2000年12月，经上海证券交易所批准，公司726,098股转配股上市交易。

2001年3月，经中国证监会证监公司字[2001]27号文件审核批准，公司另20%的内部职工股在上海证券交易所上市。

2001年6月30日，因公司在1997年和1998年两次配股过程中四舍五入计算产生误差1股，经与中国证券登记结算有限公司上海分公司进行股本核对后，公司股本总数调整为122,737,187股。

（7）实施2002年配股方案

2003年4月22日，经中国证监会证监发行字[2003]38号文批准，公司实施2002年度配股方案。即：公司以2001年末总股本122,737,187股为基数，按照10：3的比例向全体股东配股，配股价为6.6元，共向全体社会公众股东获配19,473,690股。本次配股完成后总股本由122,737,187股增至142,210,877股。

（8）实施股权分置改革

2006年10月27日，根据吉林省人民政府国有资产监督管理委员会的批复及2006年第一次临时股东大会决议，公司实施股权分置改革方案，即：流通股股东每10股获付1股公司股份，非流通股股东共支付8,438,599股公司股份；同时流通股股东每持有10股将获得2股定向转增股份，非流通股股东以此获取上市流通权。股权分置改革方案实施后，公司总股本由142,210,877股增至159,088,075股。

（9）部分限售股份上市流通

2009年10月27日，根据股权分置方案和限售股股东的承诺，经上海证券交易所批准，44,454,534股限售股上市流通；2010年4月27日，根据股权分置方案和限售股股东的承诺，经上海证券交易所批准，800,800股限售股上市流通；2010年10月27日，根据股权分置方案和限售股股东的承诺，经上海证券交易所批准，198,895股限售股上市流通。

（三）发行人股本结构及前十名股东持股情况

1、发行人股本结构

截至2011年6月30日，公司总股本为159,088,075股，股本结构如下：

股票类别	数量	比例（%）
一、有限售条件股份	3,932,060	2.47
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	3,932,060	2.47
二、无限售条件流通股份	155,156,015	97.53
1、人民币普通股	155,156,015	97.53
2、境内上市外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
三、股份总数	159,088,075	100

2、发行人前十名股东持股情况

截至2011年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量(股)	持股比例（%）
长春市汽车城商业总公司	国家	36,313,891	22.83
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	其他	6,997,317	4.40
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金	其他	5,000,000	3.14
全国社保基金—零四组合	国家	4,000,000	2.51
摩根士丹利	其他	3,845,502	2.42
淡马锡富敦	其他	3,785,695	2.38
东方证券股份有限公司	其他	3,368,947	2.12
博时价值增长证券投资基金	其他	3,164,711	1.99
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金	其他	3,031,085	1.91
交通银行－海富通精选证券投资基金	其他	3,008,053	1.89

截至2011年6月30日，公司前十名股东所持股份均不存在质押或冻结情况。

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产负债结构不匹配导致的风险

报告期内，发行人资产负债结构的匹配情况如下表所示：

	2011年6月末	2010年末	2009年末	2008年末
流动资产占资产总额的比例	20.15%	22.93%	24.37%	23.76%
流动负债占负债总额的比例	92.44%	91.60%	98.64%	98.20%

报告期内，尽管发行人盈利能力较强，经营活动产生的现金流量充沛，具有较强的短期偿债能力。但由于资产负债结构不匹配，可能会给发行人带来一定的现金流支出压力，导致发行人资金周转不畅，从而对发行人偿债能力造成一定的负面影响。

2、账面资产负债率较高，偿债压力较大的风险

截至2011年6月30日，公司账面资产负债率为69.96%，略高于同行业上市公司的平均水平；流动比率、速动比率分别为0.31和0.21，低于同行业上市公司的平均水平。主要原因：一是公司1993年11月上市，上市时间较早，作为其资产最重要组成部分的商业地产和相应的土地使用权大都位于各中心城市的核心商圈内，尽管其市场价值大幅上升，增值较多，但其账面价值按照会计准则的规定没有调整，且经过多年的折旧摊销，其账面净值相对于其市场价值已较低；二是公司一直坚持门店扩张以自有物业为主的政策，这样尽管更有利于公司经营发展，从容应对租金长期上涨对公司经营的不利影响，同时也可享受商业地产大幅增值的收益，但短期内导致公司现金支出增大，资产负债率上升，流动比率、速动比率偏低；三是公司自2002年以来一直没有在资本市场进行股权融资，报告期内，公司均是依靠自身积累来满足业务发展所需资本，同时为回报股东每年坚持适度分红，资本积累速度赶不上业务发展对资金的需求，导致公司资产负债率较同行业上市公司平均水平偏高。

（二）经营风险

1、经营模式变化导致的经营风险

随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们的购买心理、消费习惯、消费需求也不断提升，对商业零售业态的完善、创新提出了更高的要求。传统百货、购物中心开始升级换代，向高端品牌化发展；大型仓储超市、新兴电子商城等新型业态不断调整，并逐步占领中低端消费群体。发行人如不能及时把握商业零售行业未来经营模式发展的趋势，调整现有的经营布局、经营结构、经营方式，确立更为合理的经营布局、更为清晰的业务划分、更为优化的经营结构、更为准确的经营定位、更具魅力的经营形象，以适应新形势的需要，可能给公司未来发展带来一定风险。

2、行业竞争加剧导致的经营风险

在发行人的主要经营地吉林省，沃尔玛、家乐福等国外著名零售企业已进驻多年，国内苏宁、国美等大型零售连锁企业也加快了在吉林的扩张步伐，使商品零售市场竞争日趋激烈，发行人面临一定的竞争风险。

3、新开门店在培育期的风险

报告期内，发行人加快了规模扩张的步伐，新开门店较多，2009年新开门店5家，2010年新开门店7家，2011年上半年新开门店2家。由于新开门店需要一定的培育周期，因此新开门店的经营业绩存在一定的不确定性。如果发行人新开门店效益不佳，可能会对发行人的整体盈利能力造成一定影响。

（三）管理风险

1、企业规模扩张风险

截至2011年6月30日，发行人直接和间接持股的子公司共14家，合营、联营公司2家，分公司7家，经营门店30家。经营区域也由长春逐步扩展到吉林省内多个二级城市和吉林省外的沈阳、济南等省会城市。发行人通过相关管理制度以及派驻于下属企业的董事和高管人员对其重大决策、经营和财务进行管理。公司下属企业数量较多，要求发行人具备较高的管理水平。如果发行人内部管理体系不能正常运作、效率降低，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害发行人的利益。

2、安全管理风险

发行人所控制的百货店、摩尔生活馆及连锁超市大多位于繁华商圈，营业场所面积大、人员密集，管理难度大，因此发行人面临经营场所诸如火灾、盗窃、设施故障等安全管理风险。如若上述风险实际发生，将会使发行人承受经济损失，同时品牌形象和业务发展等方面也将受到一定的负面影响。

（四）政策风险

报告期内，国家出台了一系列服务民生、拉动内需、促进经济增长的政策与措施，如家电下乡、万村千乡工程、农超对接等，这些措施与政策对国内零售行业的发展产生了积极作用。发行人作为商业企业，其经营业绩与政策引导下的居民消费取向息息相关，如果国际经济形势以及我国未来宏观经济情况发生变化，阶段性刺激政策逐步取消将可能直接影响我国消费市场和百货零售业的发展速度及规模，从而对公司的整体经营产生影响。

第三节  债券发行概况

一、债券名称

长春欧亚集团股份有限公司2011年公司债券（简称“11欧亚债”）。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证监会证监许可【2011】1890号文核准发行。

三、发行规模

本次债券的发行总额为4.7亿元人民币。

四、本次债券期限

本次债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

五、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。

（二）发行对象

网上发行：在中国证券登记结算公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立合格A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在登记公司开立合格A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

六、本期债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）华融证券股份有限公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商为华融证券股份有限公司；分销商为国信证券股份有限公司。

七、债券面额

本期债券面值100元，按面值平价发行。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为7.0%，在债券存续期的前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

本期债券的起息日为2012年3月21日。2013年至2019年每年的3月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者选择回售，则2013年至2017年每年的3月21日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券的兑付日为2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

九、资信评级机构及债券信用级别

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。

十、担保情况

本次债券以发行人全资子公司欧亚集团沈阳联营有限公司的自有房地产作抵押担保。

十一、公司债券受托管理人

华融证券股份有限公司。

十二、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币4.7亿元，其中网上公开发行0.25亿元，网下发行4.45亿元。扣除发行费用之后的募集资金净额已于2012年3月26日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的信永中和会计师事务所有限责任公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为XYZH/2011CCA2022-3的验资报告。

十三、回购交易安排

经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节  债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本期债券将于2012年4月11日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“11欧亚债”，证券代码为“122127”。本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节  发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

公司2008年度的财务报告经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的万亚会业字（2009）第1062号审计报告。2009年度、2010年度的财务报告均经国富浩华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的浩华审字[2010]第694号和国浩审字[2011]第803号审计报告。2011年1-6月的会计报表未经审计。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）最近三年一期的合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
流动资产：
货币资金	191,762,077.98	180,039,144.05	320,517,464.50	246,547,017.70
应收票据	13,244,423.85	6,866,500.00	2,380,000.00	2,880,911.00
应收账款	2,164,734.42	2,083,088.26	550,721.92	1,426,481.44
预付款项	321,188,483.94	317,963,224.34	226,366,041.53	170,280,111.33
其他应收款	52,382,435.88	35,107,165.36	9,639,223.77	13,205,329.54
存货	263,138,801.70	362,411,753.54	259,147,349.30	224,066,597.62
其他流动资产	-	-	442,477.90	756,400.41
流动资产合计	843,880,957.77	904,470,875.55	819,043,278.92	659,162,849.04
非流动资产：
可供出售金融资产	15,388,143.22	16,089,672.83	14,469,760.61	8,194,804.18
长期股权投资	64,252,923.26	64,788,096.19	4,620,208.06	4,934,901.09
固定资产	2,207,365,638.09	2,146,550,333.03	1,758,014,132.40	1,487,428,939.53
在建工程	702,094,447.43	454,029,455.58	388,994,819.69	252,472,284.33
无形资产	274,729,088.26	280,022,778.05	297,433,849.32	288,434,327.31
商誉	74,003,008.38	74,003,008.38	74,003,008.38	74,003,008.38
递延所得税资产	5,620,686.23	5,204,811.82	3,735,489.48	181,072.16
非流动资产合计	3,343,453,934.87	3,040,688,155.88	2,541,271,267.94	2,115,649,336.98
资产总计	4,187,334,892.64	3,945,159,031.43	3,360,314,546.86	2,774,812,186.02

项目	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
流动负债：
短期借款	264,000,000.00	274,000,000.00	384,650,000.00	441,000,000.00
应付票据	577,912,132.00	347,977,139.00	321,444,887.00	216,582,504.00
应付账款	229,417,647.07	490,993,876.31	407,050,174.12	293,260,071.45
预收款项	813,072,769.87	914,864,107.80	650,631,655.35	466,708,983.25
应付职工薪酬	18,265,229.18	18,246,448.63	18,932,195.54	20,908,815.96
应交税费	7,179,287.30	53,814,653.38	32,755,861.94	37,767,216.22
应付股利	3,563,806.85	3,563,806.85	3,441,276.80	4,241,743.90
其他应付款	593,449,367.37	421,901,476.25	447,294,880.06	301,437,309.99
一年内到期的非流动负债	-	-	-	15,000,000.00
其他流动负债	201,079,166.67	-	-	-
流动负债合计	2,707,939,406.31	2,525,361,508.22	2,266,200,930.81	1,796,906,644.77
非流动负债：
长期借款	190,000,000.00	200,000,000.00	-	-
长期应付款	28,019,646.22	28,019,646.22	28,019,646.22	31,015,307.81
递延所得税负债	3,483,460.81	3,658,843.21	3,253,865.16	1,855,806.80
非流动负债合计	221,503,107.03	231,678,489.43	31,273,511.38	32,871,114.61
负债合计	2,929,442,513.34	2,757,039,997.65	2,297,474,442.19	1,829,777,759.38
所有者权益：
实收资本（或股本）	159,088,075.00	159,088,075.00	159,088,075.00	159,088,075.00
资本公积	308,490,054.44	309,016,201.65	307,801,267.48	303,461,031.50
盈余公积	79,544,037.50	79,544,037.50	79,544,037.50	79,544,037.50
未分配利润	404,583,530.01	334,068,809.02	249,882,489.14	186,332,174.50
归属于母公司所有者权益合计	951,705,696.95	881,717,123.17	796,315,869.12	728,425,318.50
少数股东权益	306,186,682.35	306,401,910.61	266,524,235.55	216,609,108.14
所有者权益合计	1,257,892,379.30	1,188,119,033.78	1,062,840,104.67	945,034,426.64
负债和所有者权益总计	4,187,334,892.64	3,945,159,031.43	3,360,314,546.86	2,774,812,186.02

2、合并利润表

单位：元

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	3,241,082,301.55	5,227,949,157.98	3,913,800,036.96	3,420,611,778.78
其中：营业收入	3,241,082,301.55	5,227,949,157.98	3,913,800,036.96	3,420,611,778.78
二、营业总成本	3,121,457,431.95	5,006,828,978.46	3,725,930,444.63	3,243,996,679.14
其中：营业成本	2,795,124,492.71	4,451,536,631.85	3,279,499,791.58	2,856,423,067.29
营业税金及附加	19,217,648.77	31,956,491.13	27,096,163.46	24,236,064.20
销售费用	81,491,311.60	142,671,760.26	117,535,687.33	104,696,510.96
管理费用	213,937,538.63	357,159,983.48	285,596,220.25	234,138,338.69
财务费用	10,079,335.69	20,651,103.70	16,182,322.90	25,526,152.60
资产减值损失	1,607,104.55	2,853,008.04	20,259.11	-1,023,454.60
投资收益（损失以“－”号填列）	-535,172.93	-132,111.87	464.86	568.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-535,172.93	-532,111.87	464.86	568.08
三、营业利润	119,089,696.67	220,988,067.65	187,870,057.19	176,615,667.72
加：营业外收入	1,303,750.96	12,634,500.61	2,833,237.01	1,858,428.63
减：营业外支出	491,342.64	9,009,552.95	667,839.15	1,695,194.00
其中：非流动资产处置损失	-	7,403,461.77	76,365.68	170,011.29
四、利润总额	119,902,104.99	224,613,015.31	190,035,455.05	176,778,902.35
减：所得税费用	30,352,612.26	58,642,597.87	47,523,590.50	39,064,596.78
五、净利润	89,549,492.73	165,970,417.44	142,511,864.55	137,714,305.57
归属于母公司股东的净利润	70,514,720.99	131,912,742.38	111,276,737.14	106,384,975.31
少数股东损益	19,034,771.74	34,057,675.06	31,235,127.41	31,329,330.26
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.443	0.83	0.7	0.67
（二）稀释每股收益	0.443	0.83	0.7	0.67
七、其他综合收益	-701,529.61	1,214,934.17	4,706,217.32	-
八、综合收益总额	88,847,963.12	167,185,351.61	147,218,081.87	-
归属于母公司股东的综合收益总额	69,813,191.38	133,127,676.55	115,982,954.46	-
归属于少数股东的综合收益总额	19,034,771.74	34,057,675.06	31,235,127.41	-

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,721,264,837.05	6,135,847,355.82	4,609,450,692.89	4,098,571,195.79
收到其他与经营活动有关的现金	334,800,180.41	480,183,983.20	302,560,447.37	216,377,119.68
经营活动现金流入小计	4,056,065,017.46	6,616,031,339.02	4,912,011,140.26	4,314,948,315.47
购买商品、接受劳务支付的现金	3,124,388,738.49	5,126,448,220.10	3,719,904,248.42	3,323,907,360.35
支付给职工以及为职工支付的现金	63,432,627.22	106,730,908.06	97,416,553.01	86,759,342.99
支付的各项税费	141,563,957.24	163,271,242.57	155,720,467.14	117,552,952.97
支付其他与经营活动有关的现金	480,002,491.14	835,528,342.65	280,582,266.84	282,653,776.32
经营活动现金流出小计	3,809,387,814.09	6,231,978,713.38	4,253,623,535.41	3,810,873,432.63
经营活动产生的现金流量净额	246,677,203.37	384,052,625.64	658,387,604.85	504,074,882.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	500,000.00	1,048,727.89	-
取得投资收益收到的现金	-	400,000.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,900.00	91,682,464.08	62,760.00	188,078.61
投资活动现金流入小计	2,900.00	92,582,464.08	1,111,487.89	188,078.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	383,952,862.38	586,306,529.72	465,836,569.09	304,064,287.21
投资支付的现金	-	-	733,570.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-		-	98,053,200.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	98,433,390.09	-	-
投资活动现金流出小计	383,952,862.38	684,739,919.81	466,570,139.09	402,117,487.21
投资活动产生的现金流量净额	-383,949,962.38	-592,157,455.73	-465,458,651.20	-401,929,408.60

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	61,250,000	36,180,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	61,250,000	36,180,000.00	-
取得借款收到的现金	190,000,000.00	1,493,030,000.00	1,439,650,000.00	912,000,000.00
发行债券收到的现金	200,000,000.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	390,000,000.00	1,554,280,000.00	1,475,830,000.00	912,000,000.00
偿还债务支付的现金	210,000,000.00	1,403,680,000.00	1,511,000,000.00	803,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31,004,307.06	82,973,490.36	83,788,506.85	89,937,896.89
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		19,250,000.00	17,500,000.00	17,500,000.00
筹资活动现金流出小计	241,004,307.06	1,486,653,490.36	1,594,788,506.85	892,937,896.89
筹资活动产生的现金流量净额	148,995,692.94	67,626,509.64	-118,958,506.85	19,062,103.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	11,722,933.93	-140,478,320.45	73,970,446.80	121,207,577.35
加：期初现金及现金等价物余额	180,039,144.05	320,517,464.50	246,547,017.70	125,339,440.35
六、期末现金及现金等价物余额	191,762,077.98	180,039,144.05	320,517,464.50	246,547,017.70

（二）最近三年一期母公司的财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
流动资产：
货币资金	100,776,884.93-	162,739,311.23	123,522,651.68	185,163,729.90
应收票据	-	130,000.00	100,000.00	2,880,911.00
应收账款	229,440,541.48	46,512,689.91	36,512,871.15	17,404,882.70
预付款项	105,621,139.62	164,350,961.54	133,960,535.08	126,784,140.55
应收股利	12,650,000.00
其他应收款	442,397,714.21	389,677,093.22	171,525,185.79	70,211,711.85
存货	106,511,900.43	248,026,261.28	181,561,396.60	157,567,655.84
流动资产合计	997,398,180.67	1,011,436,317.18	647,182,640.30	560,013,031.84
非流动资产：
长期股权投资	862,036,852.33	862,572,025.26	723,354,137.13	537,039,540.66
固定资产	451,616,384.92	461,781,575.43	524,395,617.80	535,795,323.49
在建工程	418,359,637.70	190,118,001.58	111,904,767.17	130,772,871.50
无形资产	64,097,186.33	65,303,128.04	78,592,171.71	79,418,179.30
递延所得税资产	1,364,672.11	1,165,489.70	1,016,722.47	57,773.46
非流动资产合计	1,797,474,733.39	1,580,940,220.01	1,439,263,416.28	1,283,083,688.41
资产总计	2,794,872,914.06	2,592,376,537.19	2,086,446,056.58	1,843,096,720.25

项目	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
流动负债：
短期借款	50,000,000.00	30,000,000.00	89,650,000.00	175,000,000.00
应付票据	552,112,132.00	323,177,139.00	279,805,937.00	197,325,004.00
应付账款	138,096,955.56	303,944,042.71	255,728,834.17	203,780,615.50
预收款项	370,327,984.57	405,600,841.08	428,388,590.17	314,846,148.24
应付职工薪酬	284,377.87	329,907.73	398,998.22	1,297,200.99
应交税费	9,725,002.02	23,719,395.27	20,753,052.96	23,782,990.84
应付股利	3,563,806.85	3,563,806.85	3,441,276.80	4,241,743.90
其他应付款	446,827,986.13	515,736,237.00	273,863,936.33	243,978,494.34
其他流动负债	201,079,166.67	-	-	-
流动负债合计	1,772,017,411.67	1,606,071,369.64	1,352,030,625.65	1,164,252,197.81
非流动负债：				-
长期借款	190,000,000.00	200,000,000.00	-	-
递延所得税负债	-	-	-	170,680.75
非流动负债合计	190,000,000.00	200,000,000.00	-	170,680.75
负债合计	1,962,017,411.67	1,806,071,369.64	1,352,030,625.65	1,164,422,878.56
所有者权益：
股本	159,088,075.00	159,088,075.00	159,088,075.00	159,088,075.00
资本公积	298,039,672.03	298,039,672.03	298,039,672.03	298,405,653.37
盈余公积	79,544,037.50	79,544,037.50	79,544,037.50	79,544,037.50
未分配利润	296,183,717.86	249,633,383.02	197,743,646.40	141,636,075.82
所有者权益合计	832,855,502.39	786,305,167.55	734,415,430.93	678,673,841.69
负债和所有者权益总计	2,794,872,914.06	2,592,376,537.19	2,086,446,056.58	1,843,096,720.25

2、母公司利润表

单位：元

项目	2011年1-6月份	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	2,169,162,536.52	3,327,227,903.08	2,844,505,490.35	2,487,953,014.08
减：营业成本	2,014,789,519.00	3,030,092,967.54	2,529,186,616.79	2,190,110,896.24
营业税金及附加	7,362,064.33	13,105,681.09	14,441,827.64	13,924,980.12
销售费用	27,058,080.07	41,385,415.60	54,542,547.96	59,149,653.67
管理费用	66,887,144.08	118,795,957.28	119,973,789.32	108,112,468.43
财务费用	6,642,001.84	10,807,628.06	4,379,966.16	7,143,909.40
资产减值损失	796,729.65	595,068.93	780,131.07	1,656,181.12
加：投资收益	12,114,827.07	12,517,888.13	11,500,464.86	11,500,458.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-535,172.93	-532,111.87	464.86	458.97
二、营业利润	57,741,824.62	124,963,072.71	132,701,076.27	119,355,384.07
加：营业外收入	330,071.20	8,338,191.58	1,387,551.82	1,356,773.73
减：营业外支出	308,634.92	4,424,618.43	247,335.28	831,157.23
其中：非流动资产处置损失	-	4,045,339.13	3,070.19	12,594.88
三、利润总额	57,763,260.90	128,876,645.86	133,841,292.81	119,881,000.57
减：所得税费用	11,212,926.06	29,260,486.74	30,007,299.73	27,930,592.78
四、净利润	46,550,334.84	99,616,159.12	103,833,993.08	91,950,407.79
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.293	0.63	0.65	0.58
（二）稀释每股收益	0.293	0.63	0.65	0.58
六、其他综合收益
七、综合收益总额	46,550,334.84	99,616,159.12	103,833,993.08	-

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2011年1-6月份	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,280,205,556.14	3,910,430,152.15	3,348,017,616.02	3,002,812,971.39
收到其他与经营活动有关的现金	209,125,773.60	264,856,962.35	3,953,348,767.81	2,891,004,294.10
经营活动现金流入小计	2,489,331,329.74	4,175,287,114.50	7,301,366,383.83	5,893,817,265.49
购买商品、接受劳务支付的现金	2,163,305,582.25	3,453,826,354.75	2,811,343,387.13	2,571,204,016.93
支付给职工以及为职工支付的现金	17,033,330.04	34,628,689.60	43,103,526.12	38,846,077.11
支付的各项税费	60,746,235.99	88,327,487.59	93,706,827.29	76,996,044.66
支付其他与经营活动有关的现金	295,687,630.38	408,396,946.08	3,985,396,149.63	2,866,870,800.00
经营活动现金流出小计	2,536,772,778.66	3,985,179,478.02	6,933,549,890.17	5,553,916,938.70
经营活动产生的现金流量净额	-47,441,448.92	190,107,636.48	367,816,493.66	339,900,326.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	500,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	-	13,050,000.00	11,500,000.00	11,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,900.00	90,660,075.41	42,260.00	79,000.00
投资活动现金流入小计	2,900.00	104,210,075.41	11,542,260.00	11,579,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	217,774,675.30	200,102,668.21	193,608,628.16	164,075,073.15
投资支付的现金	-	140,250,000.00	733,570.00	99,053,200.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	108,700,000.00	-
投资活动现金流出小计	217,774,675.30	340,352,668.21	303,042,198.16	263,128,273.15
投资活动产生的现金流量净额	-217,771,775.30	-236,142,592.80	-291,499,938.16	-251,549,273.15
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
取得借款收到的现金	140,000,000.00	1,000,030,000.00	969,650,000.00	646,000,000.00
发行债券收到的现金	200,000,000.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	340,000,000.00	1,000,030,000.00	969,650,000.00	646,000,000.00
偿还债务支付的现金	130,000,000.00	859,680,000.00	1,055,000,000.00	561,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,749,202.08	55,098,384.13	52,607,633.72	54,193,216.89
筹资活动现金流出小计	136,749,202.08	914,778,384.13	1,107,607,633.72	615,193,216.89
筹资活动产生的现金流量净额	203,250,797.92	85,251,615.87	-137,957,633.72	30,806,783.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-61,962,426.30	39,216,659.55	-61,641,078.22	119,157,836.75
加：期初现金及现金等价物余额	162,739,311.23	123,522,651.68	185,163,729.90	66,005,893.15
六、期末现金及现金等价物余额	100,776,884.93	162,739,311.23	123,522,651.68	185,163,729.90

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并口径主要财务指标

	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
流动比率（倍）	0.31	0.36	0.36	0.37
速动比率（倍）	0.21	0.21	0.25	0.24
资产负债率（%）	69.96	69.88	68.37	65.94
	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
利息保障倍数（倍）	7.74	9.58	5.91	7.8
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100	100
应收账款周转率（次）	1,526.00	3,969.88	3,958.93	3,014.03
存货周转率（次）	8.94	14.32	13.57	14.35
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.55	2.41	4.14	3.17

（二）母公司口径主要财务指标

	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
流动比率（倍）	0.56	0.63	0.48	0.48
速动比率（倍）	0.50	0.48	0.34	0.35
资产负债率（%）	70.20	69.67	64.80	63.18
	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
利息保障倍数（倍）	9.70	12.92	31.56	17.78
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100	100
应收账款周转率（次）	15.72	80.15	105.51	80.96
存货周转率（次）	11.37	14.11	14.92	16.05
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.30	1.19	2.31	2.14

上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

7、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额

8、存货周转率=主营业务成本/存货平均净额

9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（三）最近三年一期净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率及每股收益情况如下：

年度	报告期利润	加权平均净资产 收益率(%)	每股收益
			基本每股收益（元）	稀释每股收益（元）
2011年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	7.69	0.443	0.443
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.63	0.440	0.443
2010年度	归属于公司普通股股东的净利润	15.76	0.83	0.83
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	15.15	0.8	0.8
2009年度	归属于公司普通股股东的净利润	14.56	0.7	0.7
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	14.36	0.69	0.69
2008年度	归属于公司普通股股东的净利润	15.61	0.67	0.67
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	15.24	0.65	0.65

第六节  本期债券的偿付风险及对策措施

一、具体偿债安排

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年3月21日。本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（一）公司盈利能力较强，经营活动所产生的现金流充足

按照合并报表口径，2011年1-6月、2010年度、2009年度和2008年度，本公司实现营业收入为324,108.23万元、522,794.92万元、391,380.00万元和342,061.18万元，实现归属于母公司的净利润为7,051.47万元、13,191.27万元、11,127.67万元和10,638.50万元，经营活动产生的现金流量净额为24,667,72万元、38,405.26万元、65,838.76万元和50,407.49万元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供有力保障。

（二）公司信誉良好，外部融资渠道通畅

报告期内，公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉和广泛的融资渠道。随着公司经营规模的进一步扩大、信誉的进一步提高、服务质量的进一步提升，公司在顾客中的信用度大幅度提升，预收顾客的货款和代收代付款项大幅增加，沉淀资金充足。同时，公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。公司在与银行等金融机构的合作过程中，讲信誉，按时归还银行贷款本息，贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期或未偿还的债务，是各家金融机构极力争取的优质客户，目前公司共获得中国工商银行、中国银行、中国农业银行等金融机构合计320,370万元的银行授信额度。截止2011年9月30日，公司已使用103,191.21万元贷款额度，尚有217,178.79万元未使用。如果由于意外情况本公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，本公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，确保本期债券的按时、足额偿付，公司制定了一系列具体、有效的偿债保障措施和工作计划，包括提供抵押担保、聘请受托管理人、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺等。

（一）设定抵押担保

本期公司债券采用抵押担保形式，子公司欧亚沈阳联营将合法拥有的商业地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息如期偿付。抵押资产的评估价值为102,361.83万元，是本期公司债券发行规模4.7亿元的2.18倍。

（二）保证募集资金专款专用

公司将严格依照股东大会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。

（三）聘请受托管理人

公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐机构担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的经营、财务和资金使用等情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

（四）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）设立专门的偿付工作小组

公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（六）严格履行信息披露义务

公司将按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定遵循真实、准确、完整的原则及时履行项信息披露义务，使公司经营管理情况、偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司在发生至少包括但不限于以下内容的重大事项时，将及时履行披露义务：

1、预计到期难以偿付利息或本金；

2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；

3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

4、发生重大仲裁、诉讼；

5、减资、合并、分立、解散及申请破产；

6、拟进行重大债务重组；

7、未能履行募集说明书的约定；

8、债券被暂停交易；

9、中国证监会规定的其他情形。

（七）其他保障措施

2011年9月22日，公司召开的2011年度第一次临时股东大会作出决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下非常措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、冻结主要责任人的流动。

三、针对发行人违约的解决措施

公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或抵押人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或抵押人进行追索。

公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

第七节  债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。鹏元资信将及时在本公司及上海证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关监管部门。

第八节  债券担保人基本情况及资信情况

本期公司债券采用抵押担保形式，发行人子公司将通过法律上的适当手续将合法拥有的部分商业地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。本期公司债券抵押人为发行人的子公司欧亚集团沈阳联营有限公司，抵押权人为华融证券股份有限公司（代理本期公司债券持有人抵押权益之抵押权人）。本公司已与抵押人、抵押权人签订抵押合同。

凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受本抵押合同（包括其修改或补充）的约束。但在抵押合同生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同三方协商一致外，还须经债券持有人会议批准。

一、抵押人设定的抵押资产

（一）抵押资产基本情况

本期债券的抵押人是发行人的全资子公司欧亚沈阳联营。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩吉审字[2011]第127号《审计报告》，截至2010年12月31日，抵押人的资产总额为64,892.97万元，净资产为34,509.37万元。2010年度实现营业收入57,288.74万元，净利润为－529.45万元。

截至2011年6月30日，抵押人的资产总额为62,079.32万元，净资产为34,386.88万元。2011年上半年实现营业收入27,039.46万元，净利润为－69.87万元（上述数据未经审计）。

欧亚沈阳联营为本期公司债券设定的抵押资产位于沈阳市和平区中华路63号。北临中华路地铁出口；东邻徐州街；南邻南一马路，中华剧场；西邻南京南街，多条公交线路途经。

抵押资产的基本情况如下：

抵押物名称		权证编号	取得时间	房屋建筑面积/土地使用权面积（平方米）	土地使用权来源	土地使用权期限	账面净值 （万元）	评估值 （万元）	增值额 （万元）
营业大楼	建筑物	沈房权证市和平字第12686号	2007/9/3	19,617			6,919.57	42,724.22	29,388.35
	土地	沈阳国用(2008)第0117号	2008/5/30	4,080	出让	2008/5/30-2048/5/14	6,416.30
		沈阳国用(2008)第0156号	2008/7/25	52.9	出让	2008/7/25-2048/5/14
综合楼	建筑物	沈房权证中心字第NO60034637号	2008/3/18	34,311.15			13,758.00	15,246.16	-6,431.96
	改造工程						6,942.17
	土地	沈阳国用(2008)第0158号	2008/8/1	2,775	出让	2008/8/1-2015/6/19	977.95
营业大楼三期	建筑物	沈房权证中心字第NO60339927号	2011/12/8	30,809			12,940.33	44,391.45	28,730.92
	土地	沈阳国用(2008)第0155号	2008/7/25	1,606.90	出让	2008/7/25-2048/6/3	2,720.20
合计							50,674.52	102,361.83	51,687.31

在上述抵押资产中，证书编号为沈阳国用(2008)第0158号的土地使用权，其终止日期为2015年6月19日，早于本期公司债券的到期日。

发行人及抵押人欧亚沈阳联营承诺：

1、欧亚沈阳联营是上述拟抵押资产的完全、有效、合法的所有者，拟抵押的资产不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，亦不存在权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设定或实现的其他情形；在该等抵押财产上设定抵押权为本期公司债券提供担保不会违反任何法律法规的强制性规定、任何法院或政府机构作出的判决或命令或其现行有效公司章程的规定，亦不会违反任何已经签署或将要签署的以发行人或欧亚沈阳联营为缔约一方或对抵押财产有约束力的任何合同、承诺或其他文件；

2、在编号为沈阳国用(2008)第0158号的土地使用权证书到期期限届满前，欧亚沈阳联营将提前办理土地使用权的续延手续，保证土地使用权的取得不存在障碍并在本期公司债券存续期间持续合法拥有该地块的土地使用权。如该土地使用权到期时欧亚沈阳联营未能办理续延手续并取得土地使用权证书，则发行人将无条件为本期公司债券追加同等价值的抵押资产。

常春律师事务所认为，欧亚沈阳联营合法拥有上表所列房地产的完全产权；欧亚沈阳联营有权依法对上表所列房地产设定抵押权，为本期公司债券提供抵押担保。此外，针对上述抵押资产的权属事项，常春律师事务所认为：在综合楼所占用土地的土地使用权证书有效期届满前，欧亚沈阳联营办理土地使用权续期不存在法律障碍，上述抵押资产的权属事项，不会对本次公司债券的发行构成实质性不利影响，上述抵押资产均取得所有权凭证，为抵押人合法拥有。

保荐机构经核查后认为，欧亚沈阳联营是上述抵押资产完全、有效、合法的所有者，对抵押资产拥有完全产权，有权依法对所拥有的资产设定抵押权，为本期公司债券提供抵押担保。欧亚沈阳联营以上述抵押资产为本期债券发行提供抵押担保不存在法律障碍，根据发行人和抵押人的承诺，上述抵押资产的有关权属事项对本期债券持有人的利益不会构成损害，对本期债券的发行不构成实质性障碍。

（二）抵押资产评估结论

为确定欧亚沈阳联营拟抵押资产的价值，亚洲（北京）资产评估有限公司以2011年6月30日为评估基准日，采用市场法对拟抵押资产进行了评估，并于2011年7月20日出具了京亚评报字[2011]第088号的《长春欧亚集团股份有限公司拟发行公司债券涉及的单项资产价值评估项目的评估报告》。依据上述《评估报告》，在评估基准日，欧亚沈阳联营拟抵押资产账面原值为56,683.51万元，账面净值为50,674.52万元，评估价值为102,361.83万元，评估增值51,687.31万元，增值率为102％。上述资产评估增值主要是由于近年来建筑成本和土地价格上涨导致的评估增值系所致。该评估价值为本期公司债券发行规模4.7亿元的2.18倍；按合理的利率水平计算，该评估价值约为本期公司债券本金和一年期利息的2.02倍。

二、抵押担保的主债权及法律关系

抵押担保的主债权为债券持有人持有发行人公开发行的本金总额为4.7亿元的本期公司债券所享有的要求发行人依法偿还本息的权利。全体债券持有人为债权人及抵押合同项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在抵押合同下抵押权益的代理人。

抵押合同所述的抵押权益，是指在发行人不按募集说明书约定的期限支付本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时，全体债券持有人享有就抵押合同项下的抵押资产优先受偿的权利。

三、抵押担保范围和抵押权的效力

（一）抵押担保范围

1、抵押担保的范围包括：本期公司债券的本金人民币4.7亿元及募集说明书约定的本期公司债券利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、房地产过户税费、代理费）等。

2、抵押权人除为行使或实现抵押合同项下的抵押权实际发生的合理费用可列入前款规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。

（二）抵押权的效力

1、抵押合同项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、代位权、附合物。

2、发行人未按照募集说明书约定的期限偿付本期公司债券的利息或本金，致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权收取该等抵押资产的天然孳息和/或法定孳息，但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外。前述规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。

四、抵押资产的追加

（一）发行人应在募集说明书约定的每个付息日期前30个工作日内聘请资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估报告，并提交给抵押权人。抵押权人动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，定期或不定期出具报告并向债券持有人进行适当的信息披露。

（二）根据前段所述跟踪资产评估报告，若抵押资产价值发生减少，并且本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息之和的1.5倍时，抵押权人有权要求债务人在30个工作日内追加提供适当及有效的房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券本金和一年期利息之和的1.5倍。

（三）若债务人未按前段约定追加抵押资产，抵押权人有权按本节“八、抵押权的实现”的规定处理。

五、抵押资产的登记、变更登记及注销登记

（一）抵押人应当自本期公司债券发行之前与抵押权人办理及完成房地产抵押登记手续，抵押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。

（二）抵押登记机构就抵押合同项下房地产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。抵押权人应当妥善保管抵押登记证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权人应当承担补办费用。

（三）在本期公司债券到期之前，抵押权人因任何原因不再担任本期公司债券的受托管理人时，应在5个工作日内与继任债券受托管理人、抵押人共同到抵押登记机关办理抵押变更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押登记手续）。

（四）在本期公司债券的本息得到全额偿付之日起5个工作日内，抵押权人应会同抵押人共同到抵押登记机关办理抵押登记的注销手续。双方应按抵押登记机关的要求及时提供办理注销手续所需的所有文件及资料。

（五）抵押登记产生的相关费用由发行人承担。

六、抵押资产的占管

（一）抵押资产由抵押人占管。抵押人应当维护抵押资产的安全与完好无损（正常损耗除外），并接受抵押权人按照抵押合同约定对抵押资产占管情况所进行的监督、检查。

（二）抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所有权归属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代担保时除外。

（三）抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实书面告知承租人，该租赁关系不得对抗抵押合同项下已登记的抵押权。但抵押合同签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。（四）抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行抵押合同。

（五）抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时采取有效措施防止损失扩大，并通知抵押权人，同时应及时向抵押权人提交有关主管机关出具的发生毁损、灭失的原因证明。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的，抵押权人可以代位求偿。

（六）抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征用等情形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿，抵押人应书面要求并保证该项资金汇入抵押权人指定帐户，该项资金作为抵押资产。被担保的本期公司债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可以提存该等保险金、赔偿金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行提供或补充提供足额及有效的偿债担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由抵押人自行支配及使用，如已提存则应归还抵押人。

七、抵押资产的保险

（一）抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保险期限应当不短于本期公司债券的期限。

（二）抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。

（三）在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销房地产抵押合同第二十九条约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人承担。

（四）在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先用于恢复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按本节“六、抵押资产的占管（六）”的相关约定处理。

八、抵押权的实现

（一）发生下列情形之一，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权，从处分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿：

1、发行人逾期超过30日，未按募集说明书的约定支付本期公司债券的任何一期利息；

2、发行人逾期超过30日，未按募集说明书的约定兑付本期公司债券的本金及最后一期利息的；

3、本期公司债券所有抵押资产的合计评估值低于价值警戒线，即本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息之和的1.5倍时，经抵押权人书面通知，发行人逾期超过30日未按本节“四、抵押资产的追加”的约定追加抵押资产的；

4、发行人解散或者被宣告破产；

5、抵押人解散或者被宣告破产；

6、发行人或抵押人与第三人发生诉讼，法院判决发行人败诉，以致对发行人清偿本期公司债券项下本金、利息及其他费用产生重大影响的；

7、发行人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项的。

（二）抵押权人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人可以与抵押人协议以拍卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期公司债券的到期利息或本金。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配：

1、拍卖或变卖抵押资产的费用；

2、拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；

3、相当于应缴纳的国有土地使用权出让金的金额（若需）；

4、尚未支付的本期公司债券本金及利息；

5、违约金、损害赔偿金（若有）；

6、剩余金额交还抵押人。

上述第4项款项直接付至本期公司债券的登记机构（适用于到期应付的本期公司债券利息及/或本金）或向北京市的公证处提存（适用于未到期的本期公司债券利息及/或本金）。拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还本期公司债券到期应付本息的部分，由发行人负责继续清偿。

（三）抵押权人依据抵押合同处分抵押资产时，抵押人和发行人应当予以配合，不得设置任何障碍。

九、合同生效、变更、解除和终止

依据《中华人民共和国物权法》第187条规定，抵押合同自抵押人、抵押权人、发行人签署盖章之日起成立，自抵押登记机构办理完毕抵押登记手续之日起生效。

抵押合同生效后，抵押人、抵押权人、发行人任何一方不得擅自变更或提前解除抵押合同。如抵押合同需要变更或解除时，经债券持有人会议批准，由抵押合同三方协商一致，达成书面合同并到抵押登记机构办理变更或解除抵押登记。在书面合同达成并至登记机构办理变更或解除手续前，房地产抵押合同各条款仍然有效。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

经发行人第六届董事会第十八次会议审议通过，并经2011年度第一次临时股东大会表决通过，本次债券募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

第十一节 其他重要事项

本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

名称：长春欧亚集团股份有限公司

住所：长春市朝阳区工农大路1128号

法定代表人：曹和平

联系人：席汝珍

电话：0431-87666905

传真：0431-87666813

二、保荐机构、主承销商、债券受托管理人

名称：华融证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街8号

法定代表人：丁之锁

项目主办人：李厚啟、冀丛

项目组其他成员：刘翀、王登陆、张贺

电话：010-58568156

传真：010-58568140

三、担保人

名称：欧亚集团沈阳联营有限公司

住所：沈阳市和平区中华路63号

法定代表人：高军

联系人：马娣

电话：024-23877982

传真：024-23865077

四、发行人律师

名称：吉林常春律师事务所

住所：长春市解放大路585号

负责人：王兴志

联系人：陈盎霞

电话：0431-88173440

传真：0431-88691021

五、审计机构

名称：国富浩华会计师事务所有限公司

住所：北京市海滨区西四环中路16号院2号楼

法定代表人：杨剑涛

联系人：张宗生

电话：0431-88506615-1111

传真：0431-88506618

六、评估机构

名称：亚洲（北京）资产评估有限公司

住所：北京市海淀区知春路108号1号楼13层

法定代表人：张志华

经办评估师：高岩、陈文静

电话：010-62104306-8011

传真：010-62106843

七、信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

经办分析师：李章 刘洪芳

电话：010-66216006

传真：010-66212002

第十三节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

1、发行人最近3年的财务报告和审计报告及2011年1-6月份财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、法律意见书；

4、资信评级报告；

5、资产评估报告

6、中国证监会核准本次发行的文件；

7、抵押担保协议；

8、债券受托管理协议

9、债券持有人会议规则

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

发行人：长春欧亚集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）/上市推荐人：华融证券股份有限公司

2012年4月10日

  证券简称：11欧亚债

  证券代码：122127

  发行总额：人民币4.7亿元

  上市时间：2012年4月11日

  上市地：上海证券交易所

  保荐机构（主承销商）/上市推荐人

  （北京市西城区金融大街8号）