第二届董事会第一次（临时）会议
决议公告暨召开2011年度股东大会
的通知
(下转B23版)
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2012-010
中南出版传媒集团股份有限公司
第二届董事会第一次（临时）会议
决议公告暨召开2011年度股东大会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次（临时）会议于2012年4月7日在湖南长沙普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长龚曙光先生召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，选举龚曙光先生为公司第二届董事会董事长。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司第二届董事会各专门委员会人员组成的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定，结合公司实际，确定公司第二届董事会各专门委员会的人员组成如下：
1. 公司董事会战略委员会人员组成
召集人：龚曙光
委 员：丁双平 熊澄宇
2. 公司董事会提名与薪酬考核委员会人员组成
召集人：干春晖
委 员：彭兆平 朱开悉
3. 公司董事会审计委员会人员组成
召集人：朱开悉
委 员：高 军 干春晖
4. 公司董事会编辑委员会人员组成
召集人：张天明
委 员：丁双平 舒 斌
各专门委员会人员任期与第二届董事会任期相同。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司独立董事2011年度述职报告的议案》
详情参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中南传媒独立董事2011年度述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司总经理2011年度工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司董事2011年度薪酬的议案》。
2011年度公司董事拟按如下标准领取薪酬：董事长龚曙光、董事张天明均不在公司领取薪酬；董事丁双平在公司领取薪酬人民币58.5100万元；董事彭兆平、高军在公司领取薪酬人民币55.7745万元；董事唐浩明在公司领取薪酬人民币53.8745万元；独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉在公司领取津贴人民币10万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司高级管理人员2011年度薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2011年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2011年度利润分配的议案》
2011年度母公司实现净利润628,535,456.16元，根据《公司法》等国家有关法律和《公司章程》的相关规定，提取法定盈余公积后，2011年末可供分配的利润为576,857,959.87元，以公司现有总股本1,796,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金1.20元（含税），本次利润分配合计215,520,000元。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度财务与内部控制审计机构的议案》。
为保障公司外部审计工作持续、有效推进，建议继续聘请中瑞岳华会计师事务所为本公司2012年度财务和内部控制审计机构，费用总计为人民币260万元，其中年度财务审计费用200万元，内部控制审计费用60万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司2011年度日常性关联交易执行情况与2012年度日常性关联交易预计情况的议案》
详情参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中南传媒关于2011年度日常性关联交易执行情况与2012年度日常性关联交易预计情况的公告》（编号：临2012-012）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》
为了提高公司资金使用效益，提升公司业绩，支持公司快速发展，公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，利用公司暂时闲置的自有资金进行以下委托理财：一是参与投资期限适中、具有一定流动性、风险较低、收益率相对稳定的银行、信托等金融机构的银行票据理财业务；二是通过银行等金融机构与合适的第三方开展委托贷款业务。以上两项投资在任意时点总额不超过人民币捌亿元（含捌亿元），在此限额内资金可以滚动使用，使用期限为2012年6月1日至2013年5月31日，具体实施事宜由董事会审议决定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于<中南出版传媒集团股份有限公司筹资管理办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
详情参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中南传媒关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（编号：临2012-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》
详情参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中南传媒2011年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司2012年内部控制规范实施工作方案的议案》
详情参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中南传媒2012年内部控制规范实施工作方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于<中南出版传媒集团股份有限公司社会责任管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2012年5月7日上午9：30在公司办公楼十楼会议室召开2011年度股东大会。
（一）会议召开基本情况
1. 会议召集人：公司董事会
2. 会议时间：2012年5月7日上午9：30
3. 会议地点：湖南省长沙市营盘东路38号公司总部办公楼十楼会议室
4. 会议召开方式：现场表决方式
（二）会议审议事项
1. 审议《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》
2. 审议《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》
3. 审议《关于公司2011年度独立董事述职报告的议案》
4. 审议《关于公司董事2011年度薪酬的议案》
5. 审议《关于公司监事2011年度薪酬的议案》
6. 审议《关于公司2011年度报告及其摘要的议案》
7. 审议《关于公司2011年度财务决算的议案》
8. 审议《关于公司2011年度利润分配的议案》
9. 审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度财务与内部控制审计机构的议案》
10. 审议《关于公司2011年度日常性关联交易执行情况与2012年度日常性关联交易预计情况的议案》
11. 审议《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》
12. 审议《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》
（三）参会人员
1. 公司董事、监事及高级管理人员；
2. 2012年5月2日15：00上海证券交易所证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表；因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席（授权委托书附后），代理人不必是公司的股东。
3. 公司聘请的律师。
（四）参会股东登记办法
1. 登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。
2. 登记时间：2012年5月4日上午9：00—12：00，下午15：00—17：00。.
3. 登记地点：湖南省长沙市营盘东路38号公司办公楼三楼证券与法律部
（五）其他事项
1. 与会股东食宿费用及交通费自理。
2. 会议资料详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3. 公司联系方式：
联系部门：公司证券与法律部
联系地址：湖南省长沙市营盘东路38号公司办公楼三楼
邮 编：410005
联 系 人：肖鑫
联系电话：0731—85891098
传 真：0731—84405056
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一二年四月十日
附件：
授权委托书
兹授权委托 代表本人（或本单位）出席中南出版传媒集团股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权：
| 序号 | 议案 | 表决权指示 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 关于公司2011年度董事会工作报告的议 | |||
| 二 | 关于公司2011年度监事会工作报告的议案 | |||
| 三 | 关于公司2011年度独立董事述职报告的议案 | |||
| 四 | 关于公司董事2011年度薪酬的议案 | |||
| 五 | 关于公司监事2011年度薪酬的议案 | |||
| 六 | 关于公司2011年度报告及其摘要的议案 | |||
| 七 | 关于公司2011年度财务决算的议案 | |||
| 八 | 关于公司2011年度利润分配的议案 | |||
| 九 | 关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度财务与内部控制审计机构的议案 | |||
| 十 | 关于公司2011年度日常性关联交易执行情况与2012年度日常性关联交易预计情况的议案 | |||
| 十一 | 关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案 | |||
| 十二 | 关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案 | |||
说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中打“√”。多选或不选视作“弃权”处理。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日 委托人（签字）：
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2012-011
中南出版传媒集团股份有限公司
第二届监事会第一次（临时）会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次（临时）会议于2012年4月7日在普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，会议应出席监事5名，实际出席监事3名，监事会主席汪华、监事李雄伟因公出差，分别委托监事张晓、张菊明代为出席并行使表决权。会议召开符合《公司法》、公司章程的有关规定。
本次会议由出席会议监事一致推选张晓监事主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，会议选举汪华先生为公司第二届监事会主席。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司监事2011年度薪酬的议案》
2011年度公司监事拟按如下标准领取薪酬：公司监事会主席汪华在公司领取薪酬53.8745万元，公司监事黄一九、张晓在公司各领取薪酬51.9568万元。职工监事李雄伟兼任湖南人民出版社有限责任公司副社长，在湖南人民出版社有限责任公司领取薪酬14.2824万元；职工监事张菊明兼任湖南省新华书店有限责任公司党群工作部部长，在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬11.9万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司监事会2011年度工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司2011年度报告及其摘要的议案》
经认真审议，监事会认为：公司2011年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2011年度利润分配的议案》
2011年度母公司实现净利润628,535,456.16元，根据《公司法》等国家有关法律和《公司章程》的相关规定，提取法定盈余公积后，2011年末可供分配的利润为576,857,959.87元，以公司现有总股本1,796,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金1.20元（含税），本次利润分配合计215,520,000元。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司2011年度日常性关联交易执行情况与2012年度日常性关联交易预计情况的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》
经认真审议，监事会认为：公司通过对内部控制体系的持续完善，已建立健全了基本内部控制体系，并能得到有效的执行。公司经营管理中的重大与重要风险得到了有效的控制。公司的内部控制体系在合理保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率和效果及促进公司实现发展战略等方面发挥了重要作用。公司2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况，对内部控制的总体评价客观、准确。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司监事会
二〇一二年四月十日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2012-012
中南出版传媒集团股份有限公司
关于2011年度日常性关联交易
执行情况与2012年度日常性
关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易内容：公司2012 年度日常性关联交易，总额预计为14499万元。