(上接B22版)
2、表决情况：已经2012 年4月7 日召开的公司第二届董事会第一次（临时）会议审议通过；关联董事龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌回避表决，非关联董事一致投票通过。
3、该日常性关联交易尚需提交公司2011 年度股东大会审议。关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
二、公司2011年度日常性关联交易执行情况
经中南出版传媒集团股份有限公司2010年度股东大会审定，2011年中南出版传媒集团股份有限公司及其下属子公司（以下简称“公司”）与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司2011年度日常性关联交易总额预计为12465万元。其中，关联货物采购为4385万元，接受劳务7166万元，关联货物销售18万元，提供劳务163万元，关联租赁733万元。经2011年6月18日公司第一届董事会第十九次会议审议通过，湖南潇湘晨报传媒经营有限公司与长株潭报社关于经营性业务授权的关联交易总额为910万元。
根据中瑞岳华会计师事务所审定的2011年度财务会计报告，公司2011年度实际与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司发生的日常性关联交易总额为12132万元，其中：关联货物采购和接受劳务为11224万元，关联货物销售和提供劳务为176万元，关联租赁732万元。
三、公司2012 年度日常性关联交易的预计情况
1、关联方介绍
（1）湖南出版投资控股集团有限公司
公司住所：长沙市营盘东路38号
法定代表人：龚曙光
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币:226000.00万元
经营范围：国家授权范围内的国有资产经营管理并开展相关的投资业务。
关联关系：公司控股股东。
（2）湖南新华书店实业发展有限责任公司
公司住所：长沙市芙蓉中路二段76号
法定代表人：李一兵
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币:1000.00万元
经营范围：房地产及旅游业的投资；宾馆、酒店、超市的管理；物业管理（凭资质经营）；国家法律、法规允许的房屋、设备的租赁及日用百货、仪器仪表、通讯器材、水暖器材、金属材料、建筑材料、五金家电、机械设备、电子产品、针棉织品、化妆品的销售；计算机软硬件的开发、销售；电子网络工程技术及咨询；教育培训（不含学历教育培训）；酒类批发销售（限分支机构凭有效许可证经营）。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（3）普瑞温泉酒店有限责任公司
公司住所：湖南省长沙市望城县普瑞大道8号
法定代表人：刘红
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币:20000.00万元
经营范围：烟草的销售；会议展览服务。（经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（4）湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司
公司住所：长沙市营盘东路38号
法定代表人：朱跃华
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币:1000.00万元
经营范围：销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、日用百货、工艺美术品、化工（不含危险品及监控化学品）、纺织品、消防器材、汽车配件、日用杂品；淡水养殖，家禽饲养，花木种植，蔬菜种植、加工，农副产品生产、销售（国家有专项规定的除外）；提供文艺、体育、科技交流服务、房屋租赁中介；物业管理的投资；经营叁级城市园林绿化业务及餐饮业务（由分支机构凭本企业有效许可证经营）。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（5）湖南添瑞物业管理有限公司
公司住所：长沙市芙蓉区迎宾路240号（新闻出版物资大厦１楼）
法定代表人：杨慧明
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币:150.00万元
经营范围：凭本企业资质证书从事物业管理；机电产品、建筑材料（不含硅酮胶）、日用百货、法律法规允许的化工原料的销售。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（6）湖南新华印刷集团有限责任公司
公司住所：长沙市天心区韶山南路258号
法定代表人：辜建基
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币:10000.00万元
经营范围：印刷相关产业投资；凭本企业资质证书从事房地产开发、经营及房屋租赁。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（7）潇湘晨报社
单位住所：长沙市韶山路158号
法定代表人：龚曙光
企业类型：事业单位
注册资本：人民币:7000.00万元
经营范围：潇湘晨报采编、出版、广告发布、新闻理论研究、新闻史研究、应用新闻学研究、新闻培训、新闻业务交流以及相关社会服务。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（8）湖南华宏房地产开发有限公司
公司住所：长沙市芙蓉区芙蓉中路二段76号7楼
法定代表人：储斌
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币:5000.00万元
经营范围：房地产开发经营；建筑材料的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）
关联关系：同受公司控股股东控制。
（9）湖南泊富恒嘉策划代理有限公司
公司住所：长沙市芙蓉区五一大道名汇达大厦502号
法定代表人：彭玻
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币:800.00万元
经营范围：文化活动的组织、策划；房地产销售代理、房屋经纪。（涉及行政许可的凭许可证经营）
关联关系：同受公司控股股东重大影响
（10）湖南省远景光电实业有限公司
公司住所：长沙市望城县星城大道8号
法定代表人：王斗
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币:1600.00万元
经营范围：销售电子产品、电讯器材、化工原料及产品；提供光电设备技术咨询、维修服务；经营电子产品和技术的进出口业务（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。可录光盘生产、只读类光盘复制等。主要为公司下属出版、发行相关单位向关联方购买磁带和光盘。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（11）长沙远航高分子材料有限公司
公司住所：望城县星城大道8号
法定代表人：贺顺球
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币:100.00万元
经营范围： 紫外光固化涂料、防腐涂料及相关高分子材料的研发、生产、销售；化工原料（不含化学危险品）的储存、销售；紫外光固化及涂装设备销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）
关联关系：同受公司控股股东控制
（12）湖南文盛出版实业发展有限责任公司
公司住所： 长沙市开福区营盘东路湖南新闻出版大厦8楼
法定代表人：吴石罗
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币:150.00万元
经营范围：出版资产管理。
关联关系：同受公司控股股东控制。
2、2012年度日常性关联交易内容
中南出版传媒集团股份有限公司及其下属子公司（以下简称“公司”）与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司2012年日常性关联交易总额预计为14499万元。其中，关联货物采购为4126万元，接受劳务9315万元，关联货物销售82万元，提供劳务35万元，关联租赁941万元。具体关联交易预计见下表：
| 公司2012年与控股股东及其子公司日常性关联交易预计情况表（单位：元） | ||||||
| 单位名称 | 采购货物 | 接受劳务 | 销售货物 | 提供劳务 | 租赁 | 合计 |
| 湖南新华书店实业发展有限责任公司 | 879,019.32 | 70,000.00 | 4,519,853.79 | 5,468,873.11 | ||
| 普瑞温泉酒店有限责任公司 | 2,746,492.00 | 30,000.00 | 5,000.00 | 2,781,492.00 | ||
| 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 | 4,053,092.48 | 146,000.00 | 4,199,092.48 | |||
| 湖南出版投资控股集团有限公司 | 90,000.00 | 40,000.00 | 2,358,600.00 | 2,488,600.00 | ||
| 湖南添瑞物业管理有限公司 | 347,485.00 | 347,485.00 | ||||
| 湖南新华印刷集团有限责任公司 | 4,123,000.00 | 5,000.00 | 2,203,600.00 | 6,331,600.00 | ||
| 潇湘晨报社 | 81,000,000.00 | 100,000.00 | 81,100,000.00 | |||
| 湖南华宏房地产开发有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | ||||
| 湖南泊富恒嘉策划代理有限公司 | 180,000.00 | 180,000.00 | ||||
| 湖南省远景光电实业有限公司 | 37,606,141.85 | 45,000.00 | 37,651,141.85 | |||
| 长沙远航高分子材料有限公司 | 3,650,000.00 | 650,000.00 | 4,300,000.00 | |||
| 湖南文盛出版实业发展有限责任公司 | 20,000.00 | 88,000.00 | 108,000.00 | |||
| 合 计 | 41,256,141.85 | 93,149,088.80 | 820,000.00 | 345,000.00 | 9,416,053.79 | 144,986,284.44 |
3、定价原则
上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。其中，中南传媒子公司湖南潇湘晨报传媒经营有限公司独家买断潇湘晨报社下属报刊的经营性业务。根据双方签订的《关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议》，湖南潇湘晨报传媒经营有限公司独家买断《潇湘晨报》等报刊的广告、发行等经营性业务，根据潇湘晨报社采编费用的实际发生额，参照我国都市报媒的行业惯例，参考目前可比上市公司案例和报刊的实际需要，按照授权经营业务的年度广告收入（有效刊发部分）17%的比例，由湖南潇湘晨报传媒经营有限公司向潇湘晨报社支付《潇湘晨报》采编运营及品牌推广等费用。湖南潇湘晨报传媒经营有限公司按照《快乐老人报》、《长株潭报》采编费用的实际成本支付独家买断经营权费用。
4、对公司的影响
上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
四、独立董事意见
公司独立董事就公司日常性关联交易预计情况发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。经审查，上述事项均符合公司实际情况，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司2011年日度常性关联交易执行情况与2012年度日常性关联交易预计情况事项。
五、备查文件目录
1、公司第二届董事会第一次（临时）会议决议
2、独立董事意见书
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一二年四月十日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2012-013
中南出版传媒集团股份有限公司
关于公司2011年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2011年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）39,800万股，发行价格为10.66元/股，本次发行募集资金总额人民币424,268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。上述资金于2010年10月25日到位，已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字【2010】第268号《验资报告》。
截至2011年12月31日止，募集资金投资项目（以下简称：募投项目）累计投入31,677.81万元，募集资金账面余额393,601.77万元。募投项目累计投入情况为：上年度按募投项目安排补充流动资金18,500.00万元；本年度以募集资金置换先期自有资金投入金额3,622.96万元；本年度投入金额9,554.85万元，其中：湖南天闻新华印务有限公司技术改造项目投入5,147.55万元，中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目投入2,007.30万元，湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目投入2,400.00万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，公司及本次发行保荐人中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部、中国银行股份有限公司湖南省分行营业部、中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行、中国农业银行股份有限公司长沙先锋支行、交通银行股份有限公司长沙五一路支行、中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行、长沙银行股份有限公司高信支行、华融湘江银行股份有限公司营业部（以下统称“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并将募集资金分别存入以上开户行存储和管理，严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》实施管理。
截至2011年12月31日止，除存放在作为募投项目实施主体的下属公司专户中余额197,505,303.89元（其中：湖南省新华书店有限责任公司51,884,158.55元，湖南天闻新华印务有限公司2,297,903.38元，天闻数媒科技（北京）有限公司143,323,241.96元）外，三方监管账户募集资金存储余额见下表：
| 开户行 | 2011年12月31日余额(元) |
| 中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部 | 469,031,263.34 |
| 中国农业银行股份有限公司长沙先锋支行 | 514,214,394.94 |
| 中国银行股份有限公司湖南省分行营业部 | 62,850.67 |
| 中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行 | 1,037,393,450.09 |
| 交通银行股份有限公司长沙五一路支行 | 623,296,494.99 |
| 华融湘江银行股份有限公司营业部 | 889,891,401.42 |
| 长沙银行股份有限公司高信支行 | 47,822,223.01 |
| 中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行 | 156,800,275.02 |
| 合计 | 3,738,512,353.48 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
⑴出版创意策划项目承诺投资总额29,695.00万元，截至期末承诺投入金额26,564.00万元，尚未投入。
⑵中南基础教育复合出版项目承诺投资总额20,013.00万元，截至期末承诺投入金额7,948.00万元，尚未投入。
⑶数字资源全屏服务平台项目承诺投资总额30,262.00万元，截至期末承诺投入金额8,760万元，本年度对项目实施主体拨付募集资金14,320万元，资金尚未使用，但项目已启动，预计2012年将会有产品面市。
⑷湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目承诺投资总额31,982.13万元，截至期末承诺投入金额30,555.24万元，本年度置换先期投入金额772.26万元，截至期末投入进度为2.53%。
⑸湖南省新华书店电子商务平台项目承诺投资总额9,888.00万元，截至期末承诺投入金额5,925万元，本年度置换先期投入金额121.16万元，截至期末投入进度为2.04%。
⑹全国出版物营销渠道建设项目承诺投资总额9,772.43万元，截至期末承诺投入金额4,551.72万元，尚未投入。
⑺湖南天闻新华印务有限公司技改项目承诺投资总额19,991.00万元，截至期末承诺投入金额19,991.00万元，本年度对项目实施主体拨付募集资金6,574.06万元，其中本年度置换先期投入金额1,196.16万元，本年度投入金额5,147.55万元，项目累计投入金额6,343.71万元，截至期末投入进度为31.73%。
⑻中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目承诺投资总额15,118.00万元，截至期末承诺投入金额15,118.00万元，本年度对项目实施主体拨付募集资金6,718.52万元，其中本年度置换先期投入金额1,533.38万元，本年度投入金额2,007.30万元，项目累计投入金额3,540.68万元，截至期末投入进度为23.42%。截至2011年12月31日，发行业务信息系统和物流系统已上线运行；出版ERP系统已进入试运行阶段。
⑼补充流动资金项目承诺投资总额18,500.00万元，已于上年度全部投入,截至期末投入进度为100%。
⑽湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目为超募资金投资项目，承诺投资总额4,300.00万元，截至期末承诺投入金额2,400.00万元。本年度对项目实施主体拨付募集资金4,300万元，本年度投入金额2,400.00万元，截至期末投入进度为100%。
募投项目资金使用未达到计划进度的原因说明：有效使用募集资金关系到公司的可持续发展，也关系到每一位股东的切身利益。本着对股东负责的态度，公司一直在积极而又审慎地推进各个募投项目。公司募集资金到位时间较晚，落后于原定的项目投资规划，影响原定的项目建设期和投资进度。在中共十七届六中全会召开、制定国家文化产业发展目标、提出坚持改革开放、着力推进文化体制机制创新、推动文化大发展大繁荣的新形势下，传统出版行业处于新技术新媒体冲击下的转型期，募投项目的实施环境可能会发生巨大的变化。鉴于上述情况，公司将对募投项目的实施方案进一步进行审慎地论证研究，调整实施步骤，以便这些项目能够与变化了的环境相适应，促进公司的战略发展，提升公司的经营效益。具体的投资进度公司将在修定投资计划后按照证监会的要求及时进行充分完整的信息披露。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2011年12月31日止，募投项目先期投入置换总金额3,622.96万元。经公司2011年7月15日第二次临时股东大会审议通过置换详细情况如下：
⑴湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目先期投入772.26万元；湖南省新华书店电子商务平台项目先期投入121.16万元；
⑵湖南天闻新华印务有限公司技改项目先期投入1,196.16万元；
⑶中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目先期投入1,533.38万元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2011年12月31日止，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、结余募集资金使用情况
截至2011年12月31日止，公司无将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
5、募集资金使用的其他情况
依据中南出版传媒集团股份有限公司2011 年12 月10日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，批准湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目为使用超募资金投资项目，承诺投资总额4,300.00万元，截至期末承诺投入金额2,400.00万元，本年度已使用超募资金投入2,400.00万元，截至期末投入进度为100%。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2011年12月31日止，公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2011年12月31日止，公司无募集资金使用及披露中存在的问题。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
中银国际证券有限责任公司在《关于中南出版传媒集团股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中指出，中南传媒2011年度按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一二年四月十日
| 募集资金使用情况对照表（2011年度） |
| 编制单位：中南出版传媒集团股份有限公司 | 金额单位:人民币万元 |
| 募集资金总额 | 412,300.20 | 本年度投入募集资金总额 | 13,177.81 |
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 31,677.81 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 |
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 出版创意策划项目 | 29,695.00 | 26,564.00 | - | - | -26,564.00 | 0.00% | 2011年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 中南基础教育复合出版项目 | 20,013.00 | 7,948.00 | - | - | -7,948.00 | 0.00% | 2012年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 数字资源全屏服务平台项目 | 30,262.00 | 8,760.00 | - | - | -8,760.00 | 0.00% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目 | 31,982.13 | 30,555.24 | - | 772.26 | -29,782.98 | 2.53% | 2012年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 湖南省新华书店电子商务平台项目 | 9,888.00 | 5,925.00 | - | 121.16 | -5,803.84 | 2.04% | 2012年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 全国出版物营销渠道建设项目 | 9,772.43 | 4,551.72 | - | - | -4,551.72 | 0.00% | 2012年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 湖南天闻新华印务有限公司技改项目 | 19,991.00 | 19,991.00 | 5,147.55 | 6,343.71 | -13,647.29 | 31.73% | 2011年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目 | 15,118.00 | 15,118.00 | 2,007.30 | 3,540.68 | -11,577.32 | 23.42% | 2011年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金项目 | 18,500.00 | 18,500.00 | - | 18,500.00 | - | 100.00% | 2010年 | 是 | 否 | |||
| 湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目 | 4,300.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | - | 100.00% | 2012年 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | - | 189,521.56 | - | 140,312.96 | 9,554.85 | 31,677.81 | -108,635.15 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 详见专项报告三、1 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度以募集资金置换先期自有资金投入金额3,622.96万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至期末募集资金结余金额393,601.77万元，系募集资金总额412,300.20万元扣除募集资金使用总额31,677.81万元，加上募集资金存放利息与使用手续费的净额12,979.38万元形成。 |
| 募集资金其他使用情况 | 本年度新增募投项目湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目，投入资金2,400万元系使用超募资金。 |
附表：