股票代码：601101 股票简称：昊华能源 公告编号：临2012004

  北京昊华能源股份有限公司

  第三届董事会第九次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2012年3月26日以书面方式发出，会议于2012年4月6日上午8:30时在海博大酒店七层海景阁会议室召开。会议应到董事15人，实到14人，因公司董事王峰因公外出，没有参加会议也没有委托其他董事代为表决，根据会议通知按弃权处理，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长耿养谋召集并主持，公司监事、高级管理人员及中介机构代表列席会议。会议以投票表决的方式审议通过了如下决议：

  一、2011年度董事会工作报告。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案，并决定提交2011年度股东大会审议。

  二、2011年度总经理工作报告。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案。

  三、2011年度独立董事述职报告。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案，并决定提交2011年度股东大会审议。

  四、关于公司2011年度财务决算的议案。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案，并决定提交2011年度股东大会审议。

  五、关于公司2011年度报告及摘要的议案。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案，并决定提交2011年度股东大会审议。

  《北京昊华能源股份有限公司2011年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  六、关于公司2011年度利润分配的预案。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此预案，并决定提交2011年度股东大会审议。

  经利安达会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润1,268,829,925.78元，加上2010年未分配利润146,655,722.32元，公司2011年度可供分配的利润为1,415,485,648.10元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金计126,882,992.58元，当年可供股东分配的利润为1,288,602,655.52元。

  公司以2011年12月31日总股本999,998,560股为基数，向全体股东每10股送2股，派发现金红利3.5元（含税），共计549,999,208.00元，期末留存可供分配的利润738,603,447.52元结转下一年度。2011年无资本公积金转增股本预案。此利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准后执行。

  七、关于聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构和内部控制审计机构的议案。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案，并决定提交2011年度股东大会审议。同意利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构和内部控制审计机构的议案。

  八、关于公司与关联方2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的议案。

  1、公司与北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计

  经表决，同意11票，反对0票，弃权1票，回避3票，关联董事付合年、阚兴、耿养谋回避表决，通过此项，并决定提交2011年度股东大会审议。

  公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见。

  2、公司与首钢总公司及其控制企业2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计

  经表决，同意13票，反对0票，弃权1票，回避1票，关联董事李永进回避表决，通过此项，并决定提交2011年度股东大会审议。

  公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见。

  3、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股子公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计

  经表决，同意13票，反对0票，弃权1票，回避1票，关联董事张仲民回避表决，通过此项，并决定提交2011年度股东大会审议。

  公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见。

  4、公司与五矿发展股份有限公司子公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，关联董事王峰未出席会议，其他非关联董事一致通过此项，并决定提交2011年度股东大会审议。

  公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见。

  九、关于审议公司符合发行公司债券条件的议案。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案，并决定提交2011年度股东大会审议。

  为进一步改善公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司申请发行公司债券。

  公司根据现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求进行自我核查，结果如下：

  （1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

  （2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

  （3）经资信评级机构对公司开展的尽职调查（或预评估）结果，目前初步的看法是公司拟发行的本次公司债券信用级别良好。如果资信评级机构最终出具相同观点的评级报告，公司将能够满足试点办法对本次公司债券信用级别的要求；

  （4）公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

  （5）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次公司债券一年的利息；

  （6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。

  且公司不存在以下情形：

  （1）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

  （2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

  （4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  经自查，公司具备发行公司债券资格。

  十、关于公司发行公司债券方案的议案。

  经逐项表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案, 并决定提交2011年度股东大会审议，并须报中国证券监督管理委员会审核。

  为进一步改善公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。本次公司债券发行由中信证券股份有限公司担任保荐人和主承销商，具体方案如下：

  1、发行数量：公司在中国境内发行本金不超过30亿元人民币的公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此项。

  2、向公司原A股股东配售安排：本次公司债券发行不向公司原有股东优先配售。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此项。

  3、债券期限：本次发行公司债券的期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此项。

  4、募集资金用途：本次公司债券的募集资金将主要用于偿还公司债务、调整负债结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此项。

  5、本次发行公司债券决议的有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此项。

  十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案, 并决定提交2011年度股东大会审议。

  根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

  2、执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，根据适用法例进行相关的信息披露等）及在董事会已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

  3、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据新的规定，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项；

  5、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  7、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层具体负责办理与上述发行公司债的所有相关事宜。

  8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  十二、关于鄂尔多斯市东铜铁路有限责任公司增加投资总额和注册资金并变更名称的议案。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案。同意鄂尔多斯市东铜铁路有限责任公司增加投资总额人民币22,500万元；公司注册资本由人民币17,850万元变更为31,220万元。根据铁道部政策法规司及运输局的要求，需变更公司名称。变更后名称为：鄂尔多斯市东铜铁路物流有限公司。

  十三、关于鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司投资建设40万吨/年煤制甲醇项目及增加注册资金的议案。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案，并决定提交2011年度股东大会审议。同意鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司投资建设40万吨/年煤制甲醇项目投资总额人民币28.2亿元；同意北京昊华能源股份有限公司与惠生（南京）清洁能源股份有限公司向鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司增加注册资金，增资至人民币80,000万元。需两家股东按各自持股比例共同出资人民币79,000万元，即北京昊华能源股份有限公司出资人民币75,050万元，惠生（南京）清洁能源股份有限公司出资人民币3,950万元。

  十四、关于杭锦旗西部能源开发有限公司投资红庆梁煤矿及增加注册资金的议案。

  经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案，并决定提交2011年度股东大会审议。同意红庆梁煤矿及配套设施投资总概算人民币386,352万元（包括选煤厂，铁路专用线，矸石砖厂）；同意北京昊华能源股份有限公司与山西榆次中博房地产开发有限公司向杭锦旗西部能源开发有限公司增加注册资金，增资至人民币70,000万元。需两家股东按各自持股比例共同出资人民币50,000万元，即北京昊华能源股份有限公司出资人民币30,000万元，山西榆次中博房地产开发有限公司出资人民币20,000万元。

  十五、关于鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司增加注册资金的议案。

  (下转B26版)