市政项目建设债券募集说明书摘要
|
重要提示
本募集说明书摘要旨在向有意申购2012年重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司市政项目建设债券的投资者提供有关本期债券的基本情况。凡欲申购本期债券的投资者，请认真阅读《2012年重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司市政项目建设债券募集说明书》（“募集说明书”）全文。投资者可从如下网址下载募集说明书全文：
http://www.chinabond.com.cn
http://cjs.ndrc.gov.cn
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本募集说明书中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司或公司：指重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司。
本期债券：指总额为15亿元人民币的2012年重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司市政项目建设债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司市政项目建设债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》。
主承销商：指齐鲁证券有限公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
证券登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
工作日：指在北京市的商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
元：如无特别说明，指人民币元。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《企业债券管理条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。
合川区发改委：指重庆市合川区发展和改革委员会。
合川区环保局：指重庆市合川区环境保护局。
合川区国土局：指重庆市合川区国土资源和房屋管理局。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕333号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司
住所：重庆市合川区南津街南园路168号
法定代表人：秦辉
联系人：杨海生、王波
联系地址：重庆合川区南津街南园路168号
电话：023-42751963
传真：023-42751953
邮编：401520
二、承销团
（一）主承销商：齐鲁证券有限公司
住所：济南市市中区经七路86号
法定代表人：李玮
联系人：李斗、韩冬、童德芳、陈运伟、郭建林、陶云
联系地址：济南市市中区经七路86号证券大厦2411室
电话：0531-68889279、68889285
传真：0531-68889295
邮编：250001
（二）副主承销商：恒泰证券股份有限公司
住所：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街111号
法定代表人：庞介民
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦22楼
联系人：易琳
电话：0755-82033494
传真：0755-82032850
邮政编码：518033
（三）分销商：
1、东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层
法定代表人：徐勇力
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层
联系人：任晓宁
电话：010-66555427
传真：010-66555197
邮政编码：100033
2、太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：王超
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
联系人：刘士杰
电话：010-88321989
传真：010-88321685
邮政编码：100044
三、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系人：李杨、田鹏
电话：010-88170735、88170738
传真：010-88170752
邮编：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
法定代表人：刘贵彬
联系人：王荣华、罗西彬玉
联系地址：重庆市北部新区黄山大道中段3号（水星A2区）8楼
电话：023-63066915
传真：023-63860539
邮编：401121
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
联系人：李燕、徐英博
联系地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座12层
电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮编：100031
六、监管银行：中国农业银行股份有限公司合川支行
住所：北京市东城区建国门内大街69号
法定代表人：项俊波
联系人：胡文国
联系地址：重庆市合川区苏家街40号
电话：023-42861816、023-42861888
传真：023-42861878
邮编：401520
七、发行人律师：重庆嘉陵律师事务所
住所：重庆市合川区柏树街39号
法定代表人：杨幼虹
联系人：杨幼虹、张剑
联系地址：重庆市合川区柏树街39号
联系电话：023-42840816
传真：023-42840816
邮政编码：401520
第三条 发行概要
一、发行人：重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司。
二、债券名称：2012年重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司市政项目建设债券（简称“12合川农投债”）。
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券。本期债券票面年利率为8.28%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.13%确定。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.15%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第三年至第六年年末每年分别偿还债券发行总额的25%。每次还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
六、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。其中，通过上海证券交易所协议发行的部分预设发行额为1亿元；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分预设发行额为14亿元。通过上海证券交易所协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对两种发行方式的发行额进行回拨调整。
七、发行对象:
（一）通过上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股账户或基金账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（二）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
八、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
九、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管。
十、发行期限：本期债券的发行期限为自发行首日起3个工作日。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年4月10日。
十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月10日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：自2012年4月10日起至2018年4月9日止。
十四、付息日：2013年至2018年每年的4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：2015年至2018年每年的4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构办理。
十七、承销团成员：主承销商为齐鲁证券有限公司，副主承销商为恒泰证券股份有限公司，分销商为东兴证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、担保方式：本期债券无担保。
二十、监管银行：中国农业银行股份有限公司重庆合川支行。
二十一、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人的主体信用级别为AA。
二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商齐鲁证券有限公司，副主承销商恒泰证券股份有限公司，分销商东兴证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管
本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
认购本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司A股账户或基金账户。凡参与认购本期债券协议发行部分的机构投资者，须与本期债券主承销商联系。机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转移协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。本期债券每年的付息日为2013年至2018年每年的4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过证券登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的利息偿付公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第三年至第六年年末每年分别偿还债券发行总额的25%。本期债券兑付日为2015年至2018年每年的4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每次还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司
公司住所：重庆市合川区南津街南园路168号
法定代表人：秦辉
注册资本：人民币100,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产经营管理、土地储备整治；城乡基础设施、新农村建设、小城镇建设、农业、林业、水利、水资源项目及其相关产业的开发、建设、经营管理；房地产开发（凭资质证经营）。（法律、行政法规规定需审批或许可的，取得审批或许可后经营）。
发行人是经原合川市人民政府批准，按照现代企业制度组建的大型国有独资公司，于2000年12月18号正式成立。公司主要业务包括合川城乡基础设施建设、新农村建设、水务经营和土地储备整治等。公司内设资产部、财务部、融资部、项目部和办公室五个部门。公司的全资子公司有重庆市江城林业投资有限公司、重庆江城水务有限公司、重庆市惠农建设有限公司和重庆市合川土地整治有限公司。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的专审字[2011]第0020号审计报告，截至2010年12月31日，公司总资产86.86亿元，负债39.19亿元，所有者权益47.67亿元，资产负债率为45.12%；2010年度实现主营业务收入4.53亿元，净利润1.30亿元。
二、历史沿革
发行人的前身是合川市水资源开发有限责任公司，是依据合川市人民政府【1999】87号文件批复成立的有限责任公司。根据重庆中天会计师事务所渝中天所验【2000】第125号验资报告，合川市农机水电管理局出资121万元，持股比例为100%。公司于2000年12月18号取得重庆市工商行政管理局合川分局核发的渝合注册号500382000004748号营业执照。
2005年，依据合川市人民政府【2005】26号文件批复，公司进行重组。根据重庆中天会计师事务所渝中天所验【2005】第018验资报告，出资人变为合川市人民政府，增加注册资本至10,000万元。2005年5月30日，公司在重庆市合川工商行政管理局完成变更登记。
2007年，依据合川区(2006年，经国务院批准，合川撤市设区。)人民政府【2007】119号文件批复，合川区人民政府授权国有资产管理办公室担任公司出资人，变更公司名称并进行增资。2007年12月29日,公司在重庆市工商行政管理局合川分局完成变更登记，公司名称变更为重庆市合川区农村农业水利投资有限公司。根据重庆中天会计师事务所渝中天所验【2007】第103号验资报告，合川区国有资产管理办公室以经评估确认的国有土地使用权对公司新增出资10,000万元。2008年3月31日，公司在重庆市工商行政管理局合川区分局完成变更登记，注册资本增加至20,000万元，重庆市合川区国有资产管理办公室的持股比例为100%。
2009年，根据合川区人民政府【2009】184号文件和【2009】205号文件批复，公司进行增资。根据重庆中天会计师事务所渝中天所验【2009】第140号验资报告，重庆市合川区国有资产管理办公室以土地使用权新增出资80,000万元。根据合川区人民政府【2009】202号文件批复，公司名称变更为重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司。2009年12月，公司完成变更登记，注册资本增加至100,000万元，重庆市合川区国有资产管理办公室持有公司100%的股权。
三、股东情况
公司股东为重庆市合川区国有资产管理办公室，持股比例为100%。
四、公司组织结构
公司实行董事会领导下的总经理负责制，组织结构图如下：
■
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人是经重庆市合川区人民政府批准，按照现代企业制度组建的国有独资公司，主要业务包括城乡基础设施建设、水务经营、土地储备整治等。
（一）城乡基础设施建设行业
统筹城乡发展是党中央、国务院在新时期为全面建设小康社会作出的重大战略决策，是贯彻落实科学发展观的必然要求。积极推进城乡基础设施建设，促进小城镇发展，是保证社会稳定、经济繁荣、农民增收的重要途径，是统筹城乡发展的基层载体和重要堡垒。城乡基础设施的完善，对推进城乡经济社会一体化、改善城镇居民生活环境、实现基本公共服务均等化、建设社会主义新农村等有着积极作用，对农村经济的繁荣以及地方经济的快速增长有明显的支持和拉动作用。
自1998年以来，我国城镇化水平每年都保持1.5%～2.2%的增长速度，截至2009年底，我国城镇人口已达6.22亿，城镇化率已达到46.6%。根据《中国城市发展报告（2010）》预测，未来20年将是中国实现由农村化社会向城镇化社会转型的关键时期，城镇化进程仍然处于快速推进时期，到2015年中国城镇化水平将达到52%左右，到2030年将达到65%左右，为城乡基础设施投资带来巨大的发展空间。
重庆市是全国的重要中心城市，是我国长江上游地区的经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽，在我国国民经济中具有非常重要的地位。近年来，重庆市抓住西部大开发战略、三峡工程移民等历史机遇，经济建设保持了快速健康发展态势，城镇化进程明显加快。2007年6月，重庆市被国务院批准设立为全国统筹城乡综合配套改革试验区；2009年2月，《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发〔2009〕3号）将重庆市的改革发展上升为一项重要的国家战略，为重庆市的改革发展和重庆市城乡基础设施建设行业提供了千载难逢的发展机遇。
2010年，重庆市地区生产总值突破7,000亿元，达到7,894.24亿元，同比增长17.1%；实现地方财政收入1,990.62亿元，增长70.8%；固定资产投资6,934.80亿元，比上年增长30.4%，经济的快速发展、城乡统筹建设的持续推进和“五个重庆”的建设给城市基础设施建设带了巨大的机遇。重庆市2010年完成建设与改造项目14267个，完成投资额5,219.90亿元，增长30.9%。预计未来重庆城市基础设施建设仍将保持在高位运行，市场潜力巨大。
合川区地处重庆西北部，距重庆主城二环24公里，紧邻中国的第三个副省级新区——重庆两江新区，嘉陵江、涪江、渠江三江汇流于此，区位突出，交通便捷。合川区是重庆市重要的能源、建材基地，是重庆市规划建设的六大区域性中心城市之一、重庆一圈两翼发展战略中“1小时经济圈”的重要节点和经济增长极。合川区下辖23个镇、7个街道办事处，辖区总面积2,343平方公里，总人口154万。《重庆市人民政府关于合川市城市总体规划的批复》（渝府〔2005〕234号）明确：合川的发展定位为重庆北部区域中心城市，国家级文物钓鱼城遗址所在地，重庆北部的能源生产基地和水陆交通枢纽，以发展制造加工业和第三产业为主的风景旅游城市。到2012年，城市人口将达到60万人、建成区面积将达到48.88平方公里；到2020年，城市人口将达到100万人、建成区面积将达到72.68平方公里。因此，随着合川区经济的迅速发展以及统筹城乡发展力度的不断增大，尤其是城乡固定资产投资的高速增长，城乡基础设施建设行业将迎来广阔的发展空间。
（二）水务经营行业
水务行业是指由原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用等形成的产业链，已经成为社会进步和经济发展的重要支柱。
我国水资源短缺局面也十分严峻。根据国际标准，中国目前有16个省（区、市）人均水资源量低于1,000立方米的重度缺水线，有6个省、区人均水资源量低于500立方米极度缺水线。水资源短缺已成为制约我国经济社会可持续发展的重要因素。随着人口增长，城镇化发展和经济发展，我国供水行业将保持稳定增长，到2030年，我国国民经济用水需求量将达到7,000亿至8,000亿立方米。随着合川区经济社会的迅速发展，工业用水和居民用水需求量将持续增加，供水行业面临巨大的发展机遇。
目前我国的污水处理率仅为50%左右，加大污水处理事业投资力度，提高污水处理率和再生水利用率是有效防治水污染和缓解水资源供需矛盾的重要途径。根据国家环保总局公布的《三峡库区及其上游水污染防治规划（2001-2010年）》，确定从2001年到2010年，国家将投入392.2亿元用于治理三峡水污染。为从源头上治理污染，国家在三峡库区及其上游划定了总面积79万平方公里的水污染防治区，规划在这些地区分阶段建设150多座污水处理厂，在沿江重点城镇新建110多座污水处理设施，使库区及其上游主要控制断面水质达到国家地表水环境质量二类标准，库区生态环境得到明显改善。
合川作为三峡库区的组成部分，境内河流众多，嘉陵江、涪江、渠江作为长江的重要支流，其水质状况严重影响长江乃至三峡库区的生态环境。随着合川社会经济的发展，生产、生活污水排放量将逐年增长，污水处理能力严重不足。根据《合川区人民政府关于切实加强节能减排工作的意见》（合川府发[2008]23号），到2010年，全区城市污水处理率不低于80%，污水处理行业有着广阔的发展空间。
（三）土地储备整治行业
土地储备整治业务属于公共设施管理行业中的收购整治土地子行业。包括对农地的收购整治以及城市建设用地（市地）的收购整治。收购整治土地行业以政府为主导，以招标、拍卖、挂牌为主要交易方式。由于土地本身是稀缺的自然资源，在经济快速增长的形势下，行业属于卖方垄断市场，行业收益较为丰厚。土地储备整治行业是一个开放程度很低的行业，政策对该行业的发展仍起着主导作用。近几年来，随着土地储备制度实行范围的不断扩大，土地储备行业规模也逐渐扩大。目前全国2000多个市县已建立土地储备制度，通过对储备土地进行整治，促进城乡用地的有序化、集约化，提高土地的经济承载能力和土地收益率，在现有土地的基础上，优化城乡用地结构，提高土地利用率，控制城乡用地的盲目扩展，改善生态环境，以实现经济、社会、生态的可持续发展。预计未来10～20年，我国的城镇化率仍将继续稳步提高，为土地储备整治行业提供很大的发展空间。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人作为重庆市合川区以统筹城乡发展为主要职能的国有独资公司，在城乡基础设施建设、水务经营与土地整治储备等业务板块均处于重要地位。
在城乡基础设施建设方面，发行人积极参与统筹城乡综合配套的重大基础设施建设项目，通过各种融资途径，参与了多个城乡基础设施建设项目的开发，积累了丰富的投融资经验和项目管理运营经验，锻炼了一批专业、精干的人才队伍，形成了科学高效的融资、投资、开发和管理体制。随着统筹城乡发展的深入，公司进一步加大了对城乡基础设施建设的投资力度，着力抓好社会保障房、公共租赁房等关系国计民生的重大项目，提高公司存量土地的附加值，不断增强盈利能力。2010年9月，随着发行人子公司重庆惠农建设有限公司的成立，发行人在城乡基础设施建设领域的市场地位将进一步巩固，面临更加广阔的发展空间。
在水务经营方面，发行人经营管理着14个水厂，控制着合川区大部分城乡供水业务。同时，按照区政府水务一体化的要求，公司将在三年内回购区内所有建制场镇的水厂，实现对城乡供水的绝对垄断。另外，公司加大了污水处理项目的投资，目前有6个在建的污水处理厂，有利于减轻水污染，保护生态环境，实现节能减排指标，确立和巩固了公司在污水处理行业的控制地位。
在土地储备整治方面，发行人是经营土地储备整治业务的国有独资公司，是合川区唯一进行土地整治和复垦工作的实施主体，是城乡土地储备供应的重要渠道。截至2010年末，公司拥有的存量土地为7,405亩，拥有较高的变现能力和升值潜力。随着城乡一体化和小城镇建设的发展，土地整治业务有着巨大的发展潜力，未来公司拥有的土地规模将进一步扩大，在合川区城乡土地储备领域的地位也会变得更加突出。
（二）发行人的竞争优势
1、稳定的收入来源
目前发行人的经营业务收入构成主要包括土地出让、土地整治和自来水销售等。近年以来，公司实现各项收入快速增长，显著提升了盈利能力。首先，公司拥有规模巨大的存量土地，随着土地储备规模的持续扩大和土地价值的上涨，土地出让收入会进一步增加。发行人子公司重庆市合川土地整治有限公司通过实施国有土地整治储备项目，可实现土地整治收入的大幅提升。其次，随着合川水务一体化的推进和生产、生活用水的迅速增长以及污水排放量的增加，公司在供水、污水处理等水务经营上的收入也将保持稳定的增长。另外，随着森林一期、二期工程的完工，林业资产也将逐渐产生经营收入，提升公司盈利能力。同时土地整治、水务及林业资产的规模扩大和收入贡献度的提高，也将逐步改变公司以土地出让收入为主的收入结构。公司未来各项收益来源稳定可靠，收入构成更加多元化，市场化程度和盈利能力有望得到进一步提高。
2、充足的土地储备
发行人拥有充足的土地储备，为发行人未来土地处置收益的获得提供了有力的支持。截至2010年末，公司拥有存量土地7,405亩。随着城乡一体化和小城镇建设的发展以及公司土地整治投入的加大，公司的土地规模将进一步扩大，土地出让带来的收益也将大大增加。
3、境内江河水资源丰富，水务垄断经营
合川区境内嘉陵江、涪江、渠江三江交汇，年过境水流量达730亿立方米，径流量相当于黄河的1.5倍，人均拥有水量是全国的19倍。丰富的江河水资源使合川拥有“水甲西部”的美誉，并为发行人的水务经营带来得天独厚的自然资源优势。发行人目前经营管理着14个水厂，控制着合川区大部分城乡供水业务。同时，按照区政府水务一体化的要求，公司将在三年内回购区内所有建制场镇的水厂，实现对城乡供水的绝对垄断。另外，公司加大了污水处理项目的投资，目前有6个在建的污水处理厂，将进一步确立在污水处理行业的控制地位。
4、良好的经济和财政增长前景为合川区城乡建设提供了有力的支撑
合川区位于重庆西北部，距重庆主城二环24公里，紧邻“重庆两江新区”，是重庆通往川北、陕西、甘肃等地的交通要道和经济走廊，是重庆“一江两翼连三洋”国际物流大通道战略中的桥头堡。合川区自然资源丰富，水资源、煤炭、天然气、岩盐及石灰石等资源储量丰富。合川区产业发展呈现突飞猛进的强劲势头，初步形成了煤电能源产业、装备制造产业、制药产业、纺织服装产业、农产品加工产业、盐气化工产业和建材产业的产业集群。2010年，全区地区生产总值达到280亿元，全社会固定资产投资300亿元，地方财政收入42亿元，2008年至2010年，地区生产总值分别增长17%、16.3%和16.5%，地方财政收入分别增长56.9%、48.2%和71%。合川区经济和财政良好的增长前景，为合川区的城乡基础设施建设提供了强有力的支撑。
三、发行人主营业务模式、状况及未来规划
（一）发行人主营业务模式
作为重庆市合川区政府主要的统筹城乡基础设施建设的主体，发行人自成立以来，遵循诚信、稳健、规范的原则，通过市场化运作，统筹经营农林水等资产，促进了合川区城乡经济和社会发展。发行人的主营业务涵盖了城乡基础设施的建设投资、土地储备整治、新农村建设和小城镇建设，同时还涉及水务、林业资产经营和社会保障房开发等领域。
在城乡基础建设方面，公司积极参与旧城改造、新型农村社区以及社会保障房、公共租赁房的建设，获得丰厚的长期投资收益。
在土地储备整治方面，公司通过土地整治，提高土地利用效率，扩大持有的存量土地规模。合川区政府对公司的存量土地通过“招拍挂”方式进行公开出让，然后返还公司的应得收益，土地出让收入构成了公司收入的主要部分。
在水务经营方面，公司拥有的水厂控制了大部分城乡供水业务，随着水务一体化的推进，能够获得可观的自来水销售收入。另外污水处理厂的修建也将增加污水处理业务的收入。
（二）发行人主营业务状况
近年来，公司的主营业务持续良好经营，2008～2010年公司实现主营业务收入分别为6,834.03万元、58,820.76万元和45,257.87万元，公司的主营业务能力较强。2010年度，发行人主营业务收入由土地整治收入、土地出让出入及自来水销售收入等构成，公司的主营业务发展良好。
随着发行人对土地、农林水等经营性资产的整合及自身市场化运作程度的不断提高，发行人的主营业务收入可以实现持续快速增长。发行人丰富的存量土地可以带来土地出让收入的较快增长。而合川区水务一体化将推动供水及污水处理收入的进一步增加。随着发行人对自身经营性资产的开发，发行人的主营业务收入结构将不断成熟，农、林、水收入所占比重持续上涨，有较强的发展扩张能力，盈利能力也将不断增强。
（三）发行人未来规划
发行人将抓住中央设立重庆统筹城乡发展试验区和西部大开发的战略机遇，充分发挥城乡区域统筹、水务一体化等多种优势，重点拓展实体经营项目，扩大经营范围，使公司集融资、项目建设和经营职能于一体，顺利完成公司经营模式的转型。发行人通过加强自主经营，提升市场化运作水平，发挥公司作为统筹城乡发展建设项目总业主功能，公司向水务一体化、矿山开发、涉水收费及园林等经营性领域发展。
在统筹城乡基础设施建设方面，发行人积极推进镇域产业园和场镇基础设施建设，加强城乡基础设施一体化建设，加快旧城改造、城市园林景观、农村交通道路、农村饮水工程及新型农村社区等方面的建设，强化基础设施对发展高效生态经济的支撑能力，促进城乡资源的合理流动和优化配置，实现城乡经济社会一体化发展。
在水务经营方面，继续推进水务一体化工程，加快实施镇街水厂回购计划，进行镇街管网改造建设，新建水库和配套水厂，提高全区场镇供水能力和居民饮水质量。同时将在沿江镇街新建污水处理厂，提高全区生产生活污水的排放达标率，实现节能减排指标，保障水资源质量，保护长江的生态安全。
在土地整治开发与出让方面，发行人持续增加优质土地储备，完善相应的土地整治和出让办法，发挥土地储备和市场调节的作用。积极稳妥推进农村土地整治，完善农村集体经营性建设用地流转和宅基地管理机制，探索农村集体建设用地复垦项目实施经验。依据城市规划，积极推进旧城改造及公租房、廉租房等社会保障房建设等积累土地经营开发经验，增加土地资产附加值。
此外，公司还将实施10万亩森林造林工程、参股安农农业保险公司、拓展矿产资源开发业务、创办物流公司、建设加油站等实体业务，实现公司多元化经营，提高投资盈利能力，逐步发展成为具有核心竞争力和自主经营能力的综合性开发企业。
第十一条 发行人财务情况
本募集说明书中财务数据来源于公司2008年、2009年和2010年的年度财务报告，该财务报告已经中岳瑞华会计师事务所有限公司审计，并出具了专审字[2011]第0020号标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人的审计报告及附注。
一、合并资产负债表主要数据
（单位：人民币万元）
■
二、合并利润表主要数据
（单位：人民币万元）
■
三、合并现金流量表主要数据
（单位：人民币万元）
■
四、主要财务指标
■
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次公开发行的公司债券，截至本期债券发行前，发行人及控股子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券以及中期票据。
第十三条 筹集资金用途
本期债券募集资金15亿元，其中12亿元用于小城镇供水工程、污水处理工程及保障房建设，项目总投资23.4亿元；其余3亿元用于补充营运资金。
一、12亿元募集资金投向项目情况
本期债券募集资金12亿元使用计划表
（单位：万元）
■
（一）项目建设内容
本次发债募集资金投资项目建设内容包括三部分：
1、合川区小城镇供水工程：合川区大石渭沱组团供水工程项目（一期）、西部农民创业促进工程（合川）试点区草街示范基地给水工程、合川区镇街水厂改扩建项目、合川区杨家沟水库、水厂及配套给水管网工程。
2、合川区污水处理工程：沿江场镇污水处理工程、西部农民创业促进工程（合川）试点区草街示范基地污水处理厂及管网工程、合川区大石渭沱组团污水处理厂及管网工程、合川区沙溪组团污水处理厂及管网工程、合川区草街组团污水处理厂及管网工程、合川区土场银翔污水处理厂及管网工程。
3、合川区土场镇三口组团社会保障房项目
（二）项目总投资
该项目总投资为23.4亿元，资金来源为：发行人自筹和利用银行贷款解决11.4亿元，拟利用本期债券募集资金12亿元。
（三）项目效益
根据项目可行性研究报告测算，小城镇供水工程和污水处理工程项目建成投产后，每年可以带来3.4亿元的收入和1.4亿元的税前利润；社会保障房项目建成投产后，在债券存续间内平均每年可以带来1.3亿元的现金流入，在第8年收回全部投资。
二、3亿元募集资金用于补充营运资金
三、募集资金使用计划及管理制度
发行人董事会承诺，将严格按照本期债券《募集说明书》中披露的募集资金用途及方式使用本期债券发行所募集的资金，并对本期债券募集资金的使用进行严格的管理：
（一）发行人根据相关规定制定了完善的财务管理制度，并根据自身实际情况制定了《投资项目管理办法》、《建设项目资金管理办法》等相关管理程序和制度。发行人将严格按照公司财务管理程序和制度的要求，使用本期债券募集资金。
（二）本期债券发行后，发行人将建立项目管理小组，负责本期债券募集资金的分配和使用管理，对募集资金的使用进行严格控制；同时，指定专人负责本期债券偿债账户管理、本息兑付、信息披露等相关事宜。
（三）发行人与本期债券监管银行签署了《账户及资金监管协议》，由监管银行对本期债券募集资金的存放和使用进行监管。
第十四条 偿债保证措施
本期债券无担保，为此公司结合自身经营状况和中长期发展规划、本期债券存续期内公司及募投项目的盈利能力等，针对本期债券制定了相应的偿债计划及措施。公司认为制定的偿债计划及措施足以满足本期债券的本息偿付要求。
一、偿债计划安排
为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责本期债券相关事务。为了切实履行本期债券到期偿还本息的义务，公司制定了切实可行的专项还款计划，具体如下：
（一）公司将首先以本期募集资金投资项目产生的净现金流偿付本期债券；
（二）如果募集资金投资项目尚未产生收益或收益未能满足偿债要求时，公司将以滚存的未分配利润及其他自有资金进行偿付；
（三）公司设立专用偿债账户，按照偿债计划将投资项目和公司生产经营产生的收入和现金存入专用偿债账户，用于兑付债券本息，本期债券存续期间的还本付息工作将通过该账户完成；
（四）公司承诺于每年付息首日前10个工作日将等于或高于约定付息额的资金划入专用偿债账户，保证本期债券的每期利息偿还。
二、偿债保障
（一）本期债券募集资金投资项目预期收入稳定，效益良好，可保证按时偿还本期债券本息。
本期债券募集资金主要用于小城镇供水工程、污水处理工程和社会保障房等项目，项目建成后，将成为公司收入的重要来源，有利于完善业务结构、扩大经营规模、增强盈利能力和提升市场竞争力。项目营业收入及利润是本期债券还本付息资金的主要来源，根据项目可研报告测算，小城镇供水工程和污水处理工程项目建成投产后，每年可以带来34,331.55万元的收入和13,902.58万元的税前利润；社会保障房项目建成投产后，在债券存续间内平均每年可以带来13,117.27万元的现金流入，在第8年收回全部投资。因此，项目自身产生的现金流入能够保障债券本息的及时足额兑付。
（二）公司业务收入稳定增长，可保证偿还本期债券本息。
公司近年来主营业务收入稳定增长，2008至2010年分别实现收入6,834.03万元、58,820.76万元和45,257.87万元，分别实现净利润2,280.86万元、23,048.32万元和12,950.06万元。随着发行人统筹城乡发展和水务一体化优势的显现，以及对土地、农林水等经营性资产的整合，发行人的业务收入范围将逐步扩大，农、林、水收入将成为公司收入的重要来源。公司未来将按计划稳步出让土地，并加大土地储备整治的力度，同时随着本期债券资金投资的供水和污水等项目产生收益，公司的业务收入可以实现稳定增长。同时考虑到占公司资产比重较大的存货均为价值较高的商住用地，变现能力较强，可以有效保障债券本息的偿还。
（三）良好的银企关系和信用记录可以为偿付本期债券本息提供重要保障。
经过多年的规范运作，依靠良好的政府背景、雄厚的资产实力，发行人与各家银行均保持着长期良好的合作关系，在各金融机构贷款本息偿还率和合同履约率均为100%，从未产生不良记录。截至2010年12月31日，公司与中国农业发展银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行、中国农业银行、恒丰银行等银行签署了综合授信协议。在偿付债券本息过程中，如因流动性问题，导致偿债资金不足，公司可随时运用银行的授信额度弥足资金缺口。良好的银企关系和信用记录，使发行人具备较强的融资能力，在遇到突发性的资金周转问题时，可以得到银行等金融机构的有力支持。
（四）继续优化公司资产负债结构，拓宽筹资渠道，加强资金管理，保障债券本息到期偿还。
公司将继续优化资产负债结构，加强投融资管理，根据公司资金需求，以集团公司为信用平台，探索建立多元化融资渠道，做到集中管理，统筹规划，合理使用。公司在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，并严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序。公司将进一步加强货币现金、应收账款和存货的管理，提高资金使用效率和流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，提高资金的自我调剂能力，保障本期债券本息兑付的可靠性。
（五）严格的监管安排可保证偿还本期债券的本息。
发行人聘请中国农业银行股份有限公司重庆合川支行担任本期债券的监管银行，并签署《账户及资金监管协议》。偿债账户由发行人在监管银行开立，专项用于本期债券偿债资金的归集和本期债券的还本付息。在本期债券付息日或兑付日前第十个工作日，如果偿债账户的资金余额不足偿付当期债券应付利息或应付本息，则监管银行按照协议约定立即通知发行人和债券受托管理人。
第十五条 风险与对策
一、风险
投资者在购买本期债券时，除本募集说明书提供的资料外，应认真考虑下列各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策和国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率品种且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券的存续期内，不排除市场利率上升的可能，市场利率的波动可能影响本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
在本期债券存续期间，受宏观经济政策、产业政策和市场运行状况等因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期回报的可能性，使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券本息的按时足额偿付。
3、流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后，将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但由于具体相关事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期实现上市交易，亦不能保证本期债券上市后在债券二级市场一定会有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、宏观政策风险
国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。
2、产业政策风险
发行人主要从事统筹城乡基础设施、新农村、小城镇建设及农林水产业的开发和经营管理。国家对固定资产投资、环境保护、城乡规划、土地利用、城乡基础设施建设投融资等政策的调整可能造成发行人所处行业的营运模式发生变化。受此影响，发行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化。
3、经济周期风险
城乡基础设施建设投资与经济周期具有相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城乡基础设施的使用需求可能减少，从而对发行人经营规模和盈利能力产生不利影响。
（三）与发行人有关的风险
1、运营风险
发行人的经营范围包括城乡基础设施建设、新农村建设、农业、水利重点工程等的运行管理，主要收入来源于土地出让和整治收入及水务收入，但用水及土地等公用事业产品的价格由政府定价或调控，如果政府部门批复的价格不能保证充足的利润，会对发行人收入和利润水平产生不利影响，降低发行人的预期收益，从而对发行人的盈利能力和正常运营造成负面影响。
2、持续融资风险
发行人所处行业属资金密集型行业，持续融资能力对于发行人的经营与发展具有重大影响。发行人正处于经营规模快速扩张的阶段，未来一个时期的投资规模较大。如果发行人不能及时足额筹集到所需资金，则其正常经营活动将会受到负面影响。同时，随着债务融资规模的上升，发行人的财务风险可能会增大。
3、本期债券募集资金投向的风险
本期债券募集资金主要投资于小城镇供水工程、污水处理工程及社会保障房等项目，虽然发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目的投资规模较大，建设过程复杂，因此，在建设过程中，也将存在项目管理和技术问题、原料或劳动力成本上涨以及政策调整等不确定性因素。资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设、按期竣工和日后正常运营，并对项目的盈利产生不利影响。
二、对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟发行结束后，公司将积极申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
发行人将改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。并且，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上确定其他筹资的规模和期限，控制本期债券的偿付风险。公司较强的偿债能力将保障本期债券本息兑付的可靠性。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后的一个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的环境也会随之改善，债券流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、宏观政策风险的对策
针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。
2、产业政策风险的对策
城乡基础设施建设历来受到政府支持。近年来，合川区人民政府不断深化基础设施投融资、建设、运营体制改革，加强城乡基础设施建设工作。作为统筹合川区城乡基础设施建设主体，发行人将继续获得合川区政府的大力支持。另外，发行人将密切关注国家宏观调控政策动向，尽可能减小产业政策变动对公司经营管理的影响，保障企业持续平稳发展。
3、经济周期风险对策
发行人已形成了明确的主营业务模式，在合川区城乡基础设施建设领域具有较强的核心竞争力。随着合川区经济发展水平的提高，对城乡基础设施和公用事业的需求日益增长。发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，其抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。
（三）与发行人有关的风险对策
1、运营风险的对策
随着西部大开发的逐步推进，以及重庆市被列为统筹城乡综合配套改革试验区，公司作为统筹城乡基础设施建设的主体，得到了更多的政策支持。近年来，合川区财政收入持续快速增长，为加大城乡基础设施投资力度创造了良好的基础。作为合川区城乡基础设施建设主体，能够充分享受统筹城乡发展的优惠政策，提高发行人项目建设和债务偿还能力。
2、持续融资风险的对策
合川区人民政府的大力支持为发行人的融资活动提供了有力保障。近年来，发行人与政策性开发银行、商业银行等金融机构保持着密切的业务合作，历史信用记录良好。发行人将依托区政府的支持，继续与政策性开发银行、商业银行等金融机构保持良好的合作关系，从而使自身继续保持较强的融资能力。
3、本期债券募集资金投向风险的对策
本期债券募集资金投资项目均已通过了严格的可行性论证，并经相关政府管理部门批准。在项目的实施过程中，发行人将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，并积极制定完善各种应急预案，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
第十六条 信用评级
一、信用级别
经中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人的主体信用级别为AA。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）基本观点
中诚信国际评定2012年度重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司市政项目建设债券信用级别为AA，该级别反映了本期债券安全性很强，评定重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
中诚信国际肯定了重庆市合川区未来经济与城乡建设发展的潜力；也肯定了公司土地储备规模较大以及土地运作实力、由于在区域发展中的突出地位所获得的合川区政府强有力的支持。同时，中诚信国际关注到外部宏观经济增速减缓等周期因素带来的不利影响、公司未来几年较大的资本支出压力以及市场因素导致的公司土地变现的不确定性等。
（二）优势
1、合川区由于其独特的区位优势，成为重庆市重点发展的六大区域中心城市之一，重庆市政府在政治经济政策以及城乡建设等方面给予大力支持。
2、公司作为合川区统筹城乡发展、城乡基础设施建设以及土地运营的主要主体，其发展得到合川区政府在政策和资产注入方面的支持。
3、截至2010年底，公司拥有土地储备约1万亩，为未来获得出让收益创造了有利条件。
4、公司下属子公司重庆合川土地整治公司是全区唯一进行土地整理和复垦工作的实施主体，能够获得稳定收益，未来发展前景看好。
5、公司负责运营场镇水厂，能够为其带来稳定的现金流。
（三）关注
1、合川区财政收入中基金收入占比较高，整体财政实力有待进一步提升。
2、近几年公司在建及拟建项目投资金额较大，具有一定的融资压力。
3、公司的土地运营业务较易受到宏观调控、市场需求结构变化影响，可能引起经营的较大波动。
三、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期市政项目建设债券每半年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在市政项目建设债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注本期债券发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如本期债券发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该等事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师重庆嘉陵律师事务所出具了法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人为在中国境内设立的具有法人资格的企业法人，其依法设立并有效存续，具备申请发行企业债券的主体资格。
二、本期债券的发行已经获得发行人董事会及主管机关的批准，除尚待取得国家发展和改革委员会的核准外，发行人已经取得本期债券发行所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。
三、发行人发行本期债券除债券利率尚待确定外，已经具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定的申请发行企业债券的各项实质性条件。
四、本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的要求，募集资金投资项目已获得有关审批机关的核准。
五、本期债券募集资金投资项目预期收入稳定，效益良好，可保证按时偿还本期债券本息。
六、执行本期债券审计业务的会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的主体资格和从业资质。
七、本期债券信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司具有企业债券信用评级业务的主体资格和从业资质并已就本期债券发行出具了相应的信用评级报告。
八、本期债券主承销商齐鲁证券具有企业债券承销业务的主体资格和从业资质，其已就本期债券发行出具了相应推荐意见；主承销商与发行人签订的承销协议合法有效。
九、本期债券《募集说明书》的形式和内容符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。
十、本期债券的发行申报材料真实、完备，符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。
综上，发行人具备了《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》以及发改财金[2008]7号文《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。
第十八条 其他需要说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件：
（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批文
（二）重庆市合川区国有资产管理办公室会同意本次债券发行的批复
（三）发行人董事会同意本次债券发行的决议
（四）2012年重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司市政项目建设债券募集说明书
（五）2012年重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要
（六）发行人2008～2010年度财务报告和审计报告（连审）
（七）2012年重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司市政项目建设债券信用评级报告
（八）关于重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司发行2012年市政项目建设债券的法律意见书
二、查询地址：
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司
联系地址：重庆市合川区南津街南园路168号
联系人：杨海生、王波
联系电话：023-42751963
传真：023-42751953
邮政编码：401520
（二）齐鲁证券有限公司
联系地址：济南市市中区经七路86号证券大厦2411室
联系人：李斗、韩冬、童德芳、陈运伟、郭建林、陶云
电话：0531-68889279、68889285
传真：0531-68889295
邮编：250001
网址：http://www.qlzq.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及《2012年重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2012年重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司
市政项目建设债券发行网点一览表
■
| 项 目 | 2010年末 | 2009年末 | 2008年末 |
| 资产总额 | 868,622.43 | 776,592.22 | 117,511.76 |
| 流动资产合计 | 782,549.56 | 705,929.08 | 116,455.16 |
| 固定资产合计 | 76,522.09 | 61,138.21 | 996.60 |
| 无形资产及其他资产合计 | 9,490.78 | 9,464.93 | 0.00 |
| 负债合计 | 391,926.27 | 416,117.28 | 78,311.33 |
| 股东权益合计 | 476,696.15 | 360,474.94 | 39,200.42 |
| 负债和所有者权益总计 | 868,622.43 | 776,592.22 | 117,511.76 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | 45,257.87 | 58,820.76 | 6,834.03 |
| 营业利润 | 17,430.72 | 30,360.06 | 2,547.70 |
| 利润总额 | 17,406.92 | 30,353.85 | 2,542.45 |
| 净利润 | 12,950.06 | 23,048.32 | 2,280.86 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,673.01 | -141,734.34 | 61.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,823.13 | -52,788.90 | -22,682.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -60,843.06 | 283,693.86 | 31,098.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -74,893.18 | 89,170.62 | 8,476.90 |
| 项 目 | 2010年度/末 | 2009年度/末 | 2008年度/末 |
| 流动比率 | 11.02 | 14.45 | 132.23 |
| 速动比率 | 3.33 | 5.19 | 93.11 |
| 资产负债率 | 45.12% | 53.58% | 66.64% |
| 利息保障倍数 | 1.84 | 3.43 | 1.57 |
| 募集资金投向项目 | 批准文号 | 项目 总投资 | 募集资金 额度 | 资额 比例 | |
| 供水工程 | 合川区大石渭沱组团供水工程项目（一期） | 合川发改发[2010]168号 | 18,872 | 10,000 | 52.99% |
| 西部农民创业促进工程（合川）试点区草街示范基地给水工程 | 合川发改发[2010]202号 | 7,928 | 4,000 | 50.45% | |
| 合川区镇街水厂改扩建项目 | 合川发改发[2010]107号 | 49,566 | 25,000 | 50.44% | |
| 合川区杨家沟水库、水厂及配套给水管网工程 | 合川发改发[2010]79号 | 5,046.63 | 2,000 | 39.63% | |
| 污水处理工程 | 沿江场镇污水处理工程 | 合川发改发[2010]120号 | 18,700 | 10,000 | 53.48% |
| 西部农民创业促进工程（合川）试点区草街示范基地污水处理厂及管网工程 | 合川发改发[2010]167号 | 12,643.8 | 7,000 | 55.36% | |
| 合川区大石渭沱组团污水处理厂及管网工程 | 合川发改发[2010]149号 | 19,883.6 | 11,000 | 55.32% | |
| 合川区沙溪组团污水处理厂及管网工程 | 合川发改发[2010]77号 | 9,459 | 5,000 | 52.86% | |
| 合川区草街组团污水处理厂及管网工程 | 合川发改发[2010]124号 | 5,737.1 | 3,000 | 52.29% | |
| 合川区土场银翔污水处理厂及管网工程 | 合川发改发[2010]161号 | 5,965 | 3,000 | 50.29% | |
| 社会保障房 | 合川区土场镇三口组团社会保障房项目 | 合川发改发[2010]94号 | 80,202 | 40,000 | 49.87% |
| 合计 | 234,003.13 | 120,000 | 51.28% | ||
| 承销商 | 部门名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、主承销商 | ||||
| ▲齐鲁证券有限公司 | ▲固定收益总部 | ▲山东省济南市经七路86号证券大厦2411室 | 韩冬 | 0531-68889279 0531-68889285 |
| 二、副主承销商 | ||||
| 恒泰证券股份有限公司 | 固定收益部 | 广东省深圳市福田区福华一路中心88号商务大厦22楼 | 易琳 | 0755-82033494 |
| 三、分销商 | ||||
| 东兴证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层 | 任晓宁 | 010-66555427 |
| 太平洋证券股份有限公司 | 固定收益部 | 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 | 李萌萌 | 0871-8885858-8206 |
发行人：重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司
主承销商：