第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2012-003
湖南梦洁家纺股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第二届董事会第十六次会议于2012年4月9日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号5楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2012年3月29日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，本次会议采取现场表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2011年度总经理工作报告》的议案。
二、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2011年度董事会工作报告》的议案。报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2011年年度股东大会上进行述职。相关文件详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露年报中第七节内容。
该议案须提交股东大会审议通过。
三、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2011年年度报告及其摘要》的议案。2011年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2011 年年度报告摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
该议案需提交股东大会审议。
四、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2011年度内部控制自我评价报告》的议案。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。《股份公司2011年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：2011年8月29日，公司因为延期归还用于补充流动资金的募集资金，收到了深圳证券交易所的监管函，公司根据监管函的要求进行了整改，切实加强募集资金使用的规范意识，提高业务人员的工作水平，确保公司募集资金的使用符合有关规定。除此之外，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《股份公司2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2011年度财务决算报告》的议案。报告期内公司实现营业总收入125,190.54万元，利润总额13,487.45万元，归属于母公司所有者的净利润11,183.87万元，同比分别增长46.40%、28.46%和21.89%。实现经营性现金净流量8,906.18万元, 加权平均净资产收益率10.58%,总资产报酬率为11.01%。
该议案需提交股东大会审议。
七、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2012年度财务预算报告》的议案。2012年，公司预计实现营业收入总额150,000万元，较上年同期增长19.82%，净利润13,300万元，较上年同期增长20.17%。业绩目标增长，主要是因为随着募集资金的投入，公司的产能逐渐增加，经营网点增加，单点销售增长，随之带来主营业务的增长。本预算报告不代表对2012年度的盈利预测，仅是公司按照正常生产经营及2011年度实际经营情况所做出的。存在很大的不确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。
该议案需提交股东大会审议。
八、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2011年度利润分配预案》的议案。经天职国际会计师事务所审计，2011年度母公司资本公积余额为70,368.72万元；2011年度实现合并报表归属于母公司的净利润11,183.87万元，母公司实现税后利润10,327.91万元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金1,032.79万元，本年末母公司可供股东分配的利润总额为15,011.85万元。公司拟以截止2011年末总股本15,120万股为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币2元（含税）,现金分红3,024.00万元，本次利润分配，不转增，不送红股，本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为11,987.85万元，公司合并会计报表滚存未分配利润为16,402.73万元，结转以后年度分配。
该议案需提交股东大会审议。
九、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案。续聘天职国际会计师事务所为公司2012 年审计机构。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：董事会审计委员会在提交《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。天职国际会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天职国际会计师事务所为公司2012年度审计机构符合有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定。
该议案需提交股东大会审议。
十、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金进行综合楼建设》的议案。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次使用超募资金用于综合楼的建设，能更好的完善工业园的规划，使之与公司未来发展相匹配，同时也扩大了生产车间的使用面积，能进一步提高产能。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意该项计划。《关于使用超募资金用于综合楼建设的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。
十一、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司上海梦寐家纺有限责任公司增资》的议案。为了进一步推进在华东市场的发展，公司决定对全资子公司上海梦寐家纺有限公司增资1,500万元，重点发展上海市场。上海梦寐家纺有限责任公司的注册资本将由现在的500万元增加到2,000万元。《关于对全资子公司上海梦寐家纺有限责任公司增资的公告》， 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。
十二、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《设立销售子公司》的议案。公司拟在武汉、深圳、济南、青岛、大连、福州、西安分别投资50～500万元人民币设立销售子公司。子公司法人代表为姜天武，并授权姜天武签署相关登记手续文件。
该议案需提交股东大会审议。
十三、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2012年度申请银行贷款额度》的议案。股份公司2012年预计需向银行借款20,000万元用于公司日常经营的需要。同时授权股份公司董事长在上述借款额度内与银行签署《借款协议》及相关文件。
该议案需提交股东大会审议。
十四、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改股份公司章程的议案》。第六条原为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、加工、销售国家法律、法规允许的纺织品、化学纤维制品、工艺美术品、文化办公用品、家具、日用品、银器、灯具；化妆用品销售；开发、生产、销售计算机软、硬件；国家法律、法规允许的进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）。”拟修改为 “经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、加工、销售国家法律、法规允许的纺织品、化学纤维制品、工艺美术品、文化办公用品、家具、日用品、银器、灯具；化妆用品销售；开发、生产、销售计算机软、硬件；国家法律、法规允许的进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）；销售国家法律、法规允许的电热毯、取暖器具等家用电器。”
该议案需提交股东大会审议。
十五、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2012年第一季度报告》的议案。2012年一季度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2012 年一季度报告摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
十六、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于提请召开2011年年度股东大会》的议案。《2011年年度股东大会通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司
2012年4月9日
证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2012-004
湖南梦洁家纺股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2012年4月9日在长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司五楼会议室举行。会议通知于2012年3月29日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席高智主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《<股份公司2011年度监事会报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《<股份公司2011年年度报告及其摘要>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
监事会成员对2011年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《<股份公司2011年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
经过认真核查，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。
四、审议并通过了《<股份公司2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
监事会认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。
公司因为延期归还用于补充流动资金的募集资金，收到了深圳证券交易所的监管函，公司根据监管函的要求进行了整改，切实加强募集资金使用的规范意识，提高业务人员的工作水平，确保公司募集资金的使用符合有关规定。除此之外，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。
五、审议并通过了《<股份公司2011年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《<股份公司2012年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《<股份公司2011年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《<关于使用超募资金进行综合楼建设>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
监事会认为：公司使用超募资金进行综合楼建设，符合证监会、交易所以及《公司章程》关于超募资金管理的有关规定，有利于工业园的规划，能扩大公司的产能，能改变公司的整体办公环境，同意该项计划。
九、审议并通过了《<关于对全资子公司上海梦寐家纺有限责任公司增资>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
十、审议并通过了《<设立销售子公司>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
十一、审议并通过了《<股份公司2012年度申请银行贷款额度>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
十二、审议并通过了《<股份公司2012年第一季度报告>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
监事会成员对2012年第一季度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、审议并通过了《<股份公司监事会选举>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
(下转B93版)