第五届董事会第十二次会议决议公告
股票简称：骆驼股份 股票代码：601311 编号：临2012-010
骆驼集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2012年3月28日送达各董事，并于2012年4月9日在襄阳市追日路4号公司管理部会议室召开，参会人员及会议程序均符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。与会董事经认真审议，决议如下：
一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2011年度董事会工作报告的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案通过后将提交股东大会审议。
二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2011年度财务决算报告的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案通过后将提交股东大会审议。
三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
根据公司实际情况，提请各董事审议2011年度公司利润分配预案为：以公司2011年末总股本420,396,875股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以420,396,875股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增420,396,875股，转增后公司总股本将增加至840,793,750股。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
独立董事意见：经认真审议《关于骆驼集团股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，我们认为该议案符合公司目前实际情况，有利于公司未来持续健康发展，我们一致同意公司利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
本议案通过后将提交股东大会审议。
四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2011年年度报告全文及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2011年年度报告全文》《骆驼股份2011年年度报告摘要》）
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》）
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
独立董事意见：经核查，公司募集资金2011年度的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司董事会各专门委员会人员变动的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
七、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司高管变动的议案》
根据工作变动和经营需要，经总裁提名，拟聘任夏诗忠先生为公司副总裁、孙权先生为公司副总裁。同时，由于内部调整，朱国斌先生、孙昊天先生、彭勃女士不再担任副总经理职务。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
独立董事意见：经刘长来总裁提名，对夏诗忠先生、孙权先生有关情况的了解及客观判断，认为其具备担任拟聘任职务的条件，同意聘任其为公司副总裁。因公司内部调整，朱国斌先生、孙昊天先生、彭勃女士不再担任副总经理职务，独立董事对此无异议。
八、审议通过《骆驼集团股份有限公司关于符合发行公司债券条件的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案通过后将提交股东大会审议。
九、审议通过《骆驼集团股份有限公司关于本次发行公司债券方案的议案》（详见公告临2012-015）
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本项议案通过后将提交公司股东大会审议，在经公司股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。
十、审议通过《骆驼集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案通过后将提交股东大会审议。
十一、审议通过《骆驼集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案通过后将提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订骆驼集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》）
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
十三、审议通过《关于制定骆驼集团股份有限公司外部单位信息报送管理制度的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼集团股份有限公司外部单位信息报送管理制度》）
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
十四、审议通过《骆驼集团股份有限公司关于向控股子公司提供借款的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼集团股份有限公司关于向控股子公司提供借款的公告》）
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
独立董事意见：公司与控股子公司签订的《借款合同》约定了还款来源、支付资金占用费等，是各方当事人本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，约定条件合规合法、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。公司本次借款给控股子公司风险可控。关于公司向控股子公司提供借款，我们对此无异议。
十五、审议通过《关于召开骆驼集团股份有限公司2011年度股东大会的议案》
公司拟于2012年5月4日在襄阳市樊城区追日路4号公司管理部会议室召开2011年度股东大会。（详见公告临2012-012 ）
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
上述1、2、3、8、9、10、11项议案，需提交公司2011年度股东大会审议通过。
本次会议也听取了独立董事2011年度述职报告。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2012年4月 11日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2012-011
骆驼集团股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届监事会第十次会议于2012年4月9日在襄阳市樊城区追日路4号公司管理部会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定，决议如下：
一、审议通过《关于2011年度监事会工作报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2011年年度报告全文及摘要的议案》（2011年年度报告全文及2011年年度报告摘要详见上交所网站www.sse.com.cn）
公司监事会及全体监事认为：
1、公司2011年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2011年全年的经营管理状况和财务情况；
3、在提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2011年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
监事会
2012年 4月 11日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2012-012
骆驼集团股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”、“公司”）根据公司董事会决议，决定于2012年5月4日（星期五）10:30召开2011年度股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：现场召开时间为2012年5月4日10:30，网络投票时间为2012年5月4日9:30~11:30和13:00~15:00，股东可通过上海证券交易所的交易系统行使表决权；
3、会议地点：湖北省襄阳市樊城区追日路4号公司管理部会议室
4、会议方式：现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票表决，网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台；
5、股东大会的网络投票流程具体如下：
（1）投票流程
①投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 788311 | 骆驼投票 | 15 | A股 |
②表决议案
| 公司简称 | 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 骆驼股份 | 1 | 《关于骆驼集团股份有限公司2011年度董事会工作报告的议案》 | 1元 |
| 骆驼股份 | 2 | 《关于骆驼集团股份有限公司2011年度监事会工作报告的议案》 | 2元 |
| 骆驼股份 | 3 | 《关于骆驼集团股份有限公司2011年度财务决算报告的议案》 | 3元 |
| 骆驼股份 | 4 | 《关于骆驼集团股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 | 4元 |
| 骆驼股份 | 5 | 《骆驼集团股份有限公司关于符合发行公司债券条件的议案》 | 5元 |
| 骆驼股份 | 6 | 《骆驼集团股份有限公司关于本次发行公司债券方案的议案》 | 6元 |
| 骆驼股份 | 6.1 | （1）发行规模 | 6.01元 |
| 骆驼股份 | 6.2 | （2）发行对象和发行方式 | 6.02元 |
| 骆驼股份 | 6.3 | （3）债券种类及期限 | 6.03元 |
| 骆驼股份 | 6.4 | （4）债券利率及还本付息方式 | 6.04元 |
| 骆驼股份 | 6.5 | （5）募集资金用途 | 6.05元 |
| 骆驼股份 | 6.6 | （6）担保方式 | 6.06元 |
| 骆驼股份 | 6.7 | （7）决议的有效期 | 6.07元 |
| 骆驼股份 | 6.8 | （8）拟上市的交易所 | 6.08元 |
| 骆驼股份 | 7 | 《骆驼集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 | 7元 |
| 骆驼股份 | 8 | 《骆驼集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》 | 8元 |
③ 表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（2）投票举例
股权登记日持有“骆驼股份”A股的投资者对公司的第一议案《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》投同意、反对、弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意见 |
| 788311 | 买入 | 1元 | 1股 | 同意 |
| 788311 | 买入 | 1元 | 2股 | 反对 |
| 788311 | 买入 | 1元 | 3股 | 弃权 |
（3）投票注意事项
① 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
② 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
③ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
④ 同一股份只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一股份通过现场或者网络重复投票，以现场投票为准；
⑤ 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会投票进程按当日通知进行。
二、会议议案
1、《关于骆驼集团股份有限公司2011年度董事会工作报告的议案》
2、《关于骆驼集团股份有限公司2011年度监事会工作报告的议案》
3、《关于骆驼集团股份有限公司2011年度财务决算报告的议案》
4、《关于骆驼集团股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
5、《骆驼集团股份有限公司关于符合发行公司债券条件的议案》
6、《骆驼集团股份有限公司关于本次发行公司债券方案的议案》
7、《骆驼集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
8、《骆驼集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
（以上议案经2012年4月9日公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过）
三、会议出席及列席人员
1、凡于2012年4月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。股东不能亲自出席的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司全体董事、监事及高级管理人员。
3、见证律师及相关中介机构。
四、会议登记事项
1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、委托代理人同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。
2、登记时间：2012年4月30日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
3、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
1、联系办法
地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号
联系人：王从强
联系电话：0710-3340127
传真：0710-3343299
邮编：441057
2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2012年4月11日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集团股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股票账号：
委托人持股数：
受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 公司简称 | 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 骆驼股份 | 1 | 《关于骆驼集团股份有限公司2011年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 骆驼股份 | 2 | 《关于骆驼集团股份有限公司2011年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 骆驼股份 | 3 | 《关于骆驼集团股份有限公司2011年度财务决算报告的议案》 | |||
| 骆驼股份 | 4 | 《关于骆驼集团股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 | |||
| 骆驼股份 | 5 | 《骆驼集团股份有限公司关于符合发行公司债券条件的议案》 | |||
| 骆驼股份 | 6《骆驼集团股份有限公司关于本次发行公司债券方案的议案》 | （1）发行规模 | |||
| 骆驼股份 | （2）发行对象和发行方式 | ||||
| 骆驼股份 | （3）债券种类及期限 | ||||
| 骆驼股份 | （4）债券利率及还本付息方式 | ||||
| 骆驼股份 | （5）募集资金用途 | ||||
| 骆驼股份 | （6）担保方式 | ||||
| 骆驼股份 | （7）决议的有效期 | ||||
| 骆驼股份 | （8）拟上市的交易所 | ||||
| 骆驼股份 | 7 | 《骆驼集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 | |||
| 骆驼股份 | 8 | 《骆驼集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》 | |||
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □ 不可以
委托人签名：
委托日期： 年 月 日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2012-013
骆驼集团股份有限公司
关于向控股子公司提供借款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
为支持骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司（以下简称“骆驼海峡公司”）和湖北楚凯冶金有限公司（以下简称“楚凯冶金公司”）生产经营和发展需要，公司拟用自有资金向骆驼海峡公司和楚凯冶金公司提供贷借款。
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《骆驼集团股份有限公司关于向控股子公司提供借款的议案》。现将有关事项公告如下：
一、借款事项概述
1、借款金额及期限
公司2011年度向骆驼海峡公司提供1,200万元流动资金借款，预计2012年度公司向骆驼海峡公司提供不超过2,000万元流动资金借款。
公司2011年度向楚凯冶金公司提供1,250万元流动资金借款，预计2012年度公司向楚凯冶金公司提供不超过2,000万元流动资金借款。
2、资金主要用途
资金主要用于骆驼海峡和楚凯冶金生产经营。
3、资金占用费的收取
资金占用费按同期银行借款利率收取。
二、控股子公司基本情况
湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司成立于2002年12月16日，注册资本为4,000万元人民币，法定代表人为刘国本，注册地址为湖北省谷城经济技术开发区胡家井六组。经营范围：阀控密封式铅酸蓄电池、锂电池、镍氢电池及相关配件的生产、销售（涉及国家行政许可的项目除外）。截止2011年12月31日，骆驼海峡公司总资产11,511.53万元、净资产2,204.29万元。
湖北楚凯冶金有限公司成立于2002年8月27日，注册资本为6000万元人民币，法定代表人为刘国本，注册地址为湖北省老河口市汉口路南端。经营范围：有色金属铅的电解、精炼；试剂硫酸、橡胶、塑料制品（不含超薄塑料购物袋）的生产、销售。截止2011年12月31日，楚凯冶金公司总资产23,083.40万元、净资产6,894.05万元、净利润404.91万元。
三、董事会意见
公司向骆驼海峡公司和楚凯冶金公司提供借款，支持其生产经营和发展需要。骆驼海峡公司和楚凯冶金公司生产经营状况良好，具有较强的偿债能力，骆驼海峡公司和楚凯冶金公司部分董事和主要管理人员由公司委派，风险在可控范围内。
四、独立董事意见
公司与控股子公司签订的《借款合同》约定了还款来源、支付资金占用费等，是各方当事人本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，约定条件合规合法、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。公司本次借款给控股子公司风险可控。关于公司向控股子公司提供借款，我们对此无异议。
五、备查文件
公司第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司董事会
2012年4月11日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2012-014
骆驼集团股份有限公司
关于2011年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕652号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票8,300万股，发行价为每股人民币18.60元，共计募集资金154,380.00万元，扣除承销和保荐费用5,737.68万元后的募集资金为148,642.32万元，已由主承销商太平洋证券股份有限公司于2011年5月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用818.08万元后，公司本次募集资金净额为147,824.24万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其于2011年5月30日出具《验资报告》（深鹏所验字〔2011〕0166号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
公司2011年6-12月实际使用募集资金30,410.93万元，累计已使用募集资金56,635.77万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为547.17万元。
截至 2011年 12 月 31 日，募集资金余额为91,735.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《骆驼集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司及保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司襄阳樊城支行、中国农业银行股份有限公司谷城县支行、中信银行股份有限公司襄阳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年8月15日，为提高募集资金使用效率，合理降低财务费用，增加存储收益，根据公司募投项目实施进展情况，公司及保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与上述募集资金专户开户行就上述监管协议签署了补充协议。上述监管协议及补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，公司有4个募集资金专户、7个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 农业银行襄阳樊城支行 | 17-460201040018464 | 44,008,633.92 | 活期存款 |
| 农业银行襄阳樊城支行 | 17-460201040018464-00002 | 100,000,000.00 | 6个月定期存款 |
| 农业银行襄阳樊城支行 | 17-460201040018464-00003 | 100,775,000.00 | 3个月定期存款 |
| 中信银行襄阳分行营业部 | 7385110182100014800 | 19,193,090.96 | 活期存款 |
| 谷城县农行石花支行 | 17-440301040005373 | 1,547,928.31 | 活期存款 |
| 谷城县农行石花支行 | 17-440201040005373-00002 | 50,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 谷城县农行石花支行 | 17-440301040005373-00003 | 100,775,000.00 | 3个月定期存款 |
| 谷城县农行石花支行 | 17-440301040005373-00004 | 100,000,000.00 | 6个月定期存款 |
| 谷城县农行石花支行 | 17-440301040005373-00005 | 200,000,000.00 | 一年定期存款 |
| 中信银行襄阳分行营业部 | 7385110182600021318 | 51,056,761.03 | 活期存款 |
| 中信银行襄阳分行营业部 | 7385110184000005472 | 100,000,000.00 | 一年定期存款 |
| 中信银行襄阳分行营业部 | 7385110184000005541 | 50,000,000.00 | 6个月定期存款 |
| 合 计 | 917,356,414.22 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1.募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件1。
2.募集资金投资项目预先投入及置换情况
2011年6月30日，公司2010年度股东大会审议通过了“关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案”，批准公司以26,224.84元募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2011年7月8日，公司已使用募集资金全部置换了截止2011年5月31日已投入募集资金项目的自筹资金。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4．节余募集资金使用情况
截至2011年12月31日，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金节余情况。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
(一)部分超募资金使用情况
1.公司于2011年6月17日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，于2011年7月和8月分四次将超额募集资金中的12,824.24万元用于归还银行贷款，分别是2011年7月19日归还贷款5,000万元、8月16日归还贷款2,000万元、8月19日归还贷款2,400万元、8月31日归还贷款3,424.24万元。
2.截止2011年12月31日，超募资金余额为人民币20,842.64万元。根据公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议及2011 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400万kVAh新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司使用剩余超募资金20,842.64 万元投资年产400 万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司设立全资子公司骆驼集团华中蓄电池有限公司具体实施该项目。
(二) 上市相关的广告费、路演及财经公关费的处理
公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计380.97万元，公司将其冲减资本公积，根据中华人民共和国财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号文），上述费用应在发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。截止2011年12月31日，公司已做账务调整。截止2012年4月9日，公司已将上述380.97万元从自有资金账户转入募集资金专户。
七、保荐机构核查意见
公司发行和上市保荐机构太平洋证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况进行仔细核查后，出具的专项核查意见认为：公司2011年度按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法规和制度要求管理和使用首次公开发行股票募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，对公司披露的2011年度《骆驼集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》无异议。
八、会计师对2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
经审核，我们认为骆驼集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定编制，在所有重大方面如实反映了骆驼集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2012年4月11日
附件1：
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：骆驼集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 148,205.21 | 本年度投入募集资金总额 | 43,811.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 43,811.53 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产600万KVAH新型高 性能低 铅耗免 维护蓄 电池项 目 | 否 | 60,184.40 | 30,590.40 | 35,585.80 | 35,585.80 | -4,995.40 | 59.13% | 2013年6月 | 6,336.45 | 不适用 | 否 | |
| 谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目 | 否 | 16,300.00 | 14,500.00 | 8,099.73 | 8,099.73 | 6,400.27 | 49.69% | 2013年6月 | 1,294.92 | 不适用 | 否 | |
| 混合动力车用 蓄电池 项目 | 否 | 37,672.96 | 20,885.98 | 126.00 | 126.00 | 20,759.98 | 0.33% | 2013年底 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | － | 114,157.36 | 65,976.38 | 43,811.53 | 43,811.53 | 22,164.85 | － | － | 7,631.37 | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 注1、2 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年6月30日，公司2010年度股东大会审议通过了“关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案”，批准公司以26,224.84元募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2011年7月8日，公司已使用募集资金全部置换了截止2011年5月31日已投入募集资金项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2011年6月17日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，于2011年7月和8月分四次将超额募集资金中的12,824.24万元用于归还银行贷款，分别是2011年7月19日归还贷款5,000万元、8月16日归还贷款2,000万元、8月19日归还贷款2,400万元、8月31日归还贷款3,424.24万元。 根据公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会及2011 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400万kVAh新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司拟使用剩余超募资金20,842.64 万元投资年产400 万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司拟设立全资子公司具体实施该项目。 | |||||||||||
注1：混合动力车用蓄电池项目
公司在发展混合动力电池项目上持谨慎态度，未冒险大步跟进。2011年年底，国家发改委和商务部联合发布了 《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，将能量型动力电池明确列入鼓励类名单。因此，骆驼股份在制定2012年年度投资计划时，将混合动力电池项目投资列入最优先实施项目，并在2011年年底启动了相关工程设计；2012年3月中旬，已开始相关厂房施工；预计2013年年底，该项目全部达产。
注2：谷城骆驼塑胶制品有限公司异地新建工程项目
该项目最初是为了与600万kVAh项目及混合动力车用蓄电池项目配套，但由于混合动力车用蓄电池项目未形成产能，600万kVAh项目未完全形成产能，因此，谷城骆驼塑胶制品有限公司未完全实施与混合动力车用蓄电池项目相关的项目投资。
股票简称：骆驼股份 股票代码：601311 编号：临2012-015
骆驼集团股份有限公司
关于发行公司债券方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《骆驼集团股份有限公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的分析和公司的资金需求情况，公司拟向不特定对象发行公司债券。具体方案如下：
一、发行主体及名称
发行主体为骆驼集团股份有限公司，债券名称为2012年骆驼集团股份有限公司公司债券（以下简称“12骆驼债”或“本期债券”）
二、发行规模（子议案一）
本期债券票面总额不超过10亿元人民币，具体发行规模拟提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
三、发行对象和发行方式（子议案二）
本期债券向社会公开发行，采取网上向社会公众投资者公开发行和网下向机构投资者询价协议配售相结合的方式，不向公司A股股东进行优先配售，具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。
拟提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况确定发行对象及发行方式，并在公司债券募集说明书中披露。
四、票面金额及发行价格
本期债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
五、债券种类及期限（子议案三）
本期债券种类为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（1）发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。
（2）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。
本期债券的债券种类及期限拟提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
六、债券利率及还本付息方式（子议案四）
本期债券采取单利按年计息，不计复利。逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
票面利率及其付息方式由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
七、募集资金用途（子议案五）
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，偿还公司银行贷款，调整公司负债结构。
八、担保方式（子议案六）
本期债券为无担保债券。
九、决议的有效期（子议案七）
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
十、拟上市的交易所（子议案八）
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
本议案已经第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2012年4月11日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2012-016
骆驼集团股份有限公司
股权质押公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到股东湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”，目前持有公司股份56,061,520股，占公司总股本的13.34%）通知，驼峰投资将其持有的公司有限售流通股56,061,520股质押给中信银行股份有限公司襄阳分行。上述股权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，股权质押期限自股份质押登记之日起至驼峰投资向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除质押登记为止。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司董事会
2012年4月11日