证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2012-015号

  海南正和实业集团股份有限公司

  第九届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四十二次会议于2012年4月6日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2012年4月10日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：

  一、关于全资子公司广西正和商业管理有限公司申请人民币叁仟万元流动资金贷款的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权

  公司为支持全资子公司持续发展及业务需要，同意公司全资子公司广西正和商业管理有限公司（以下简称“正和商管”）向柳州银行股份有限公司（以下简称“柳州银行”）申请人民币30,000,000元流动资金贷款，期限为壹年，贷款月利率为7.653％。。

  二、关于为全资子公司广西正和商业管理有限公司提供担保的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权

  公司同意为全资子公司正和商管向柳州银行申请人民币30,000,000元流动资金贷款提供以下担保：

  以公司拥有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城H区二层1至183号商铺及相应的土地使用权作抵押担保。抵押房产建筑面积合计5159.13平方米，房屋所有权证号为柳房权证字第A0068778号。担保期限为壹年。

  本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  三、关于公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司之全资子公司广西益正贸易有限公司申请人民币叁仟伍佰万元银行借款的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  为支持公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司之全资子公司广西益正贸易有限公司（以下简称“益正贸易”）的业务发展，公司同意益正贸易向广西农村信用社申请人民币叁仟伍佰万元流动资金借款，期限为壹年，年利率为7.216%。

  益正贸易上述流动资金借款的担保方式为：

  公司控股股东广西正和实业集团有限公司，公司董事兼总裁游祖雄、副总裁梅伟以及益正贸易法定代表人宋文作分别为益正贸易上述流动资金借款提供连带责任保证，保证期间为债务到期日起两年，保证担保范围包括上述贷款金额、利息、罚息等费用。

  四、关于全资子公司福建正和贸易有限公司申请人民币贰仟万元银行承兑汇票授信额度的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司为支持全资子公司持续发展及业务需要，同意公司全资子公司福建正和贸易有限公司（以下简称“正和贸易”）向大新银行（中国）有限公司(以下简称“大新银行”)申请人民币贰仟万元银行承兑汇票，承兑额度的有效期限为壹年。

  五、关于为全资子公司福建正和贸易有限公司提供担保的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司同意为全资子公司正和贸易向大新银行申请的人民币贰仟万元银行承兑汇票授信额度提供信用连带责任担保，担保期间为叁年。

  本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  六、关于全资子公司福建正和贸易有限公司申请人民币叁仟万元银行承兑汇票的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  因业务发展需要，公司同意全资子正和贸易向中信银行股份有限公司福州分行申请人民币叁仟万元银行承兑汇票，期限6个月。正和贸易须按票面金额的100%为上述承兑汇票提供保证金担保。

  七、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权

  1、会议召开时间：2012年4月26日上午9:30

  2、地点：北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司会议室

  3、会议召开方式：现场召开

  4、会议审议事项：

  ①关于为全资子公司广西正和商业管理有限公司提供担保的议案

  ②关于为全资子公司福建正和贸易有限公司提供担保的议案

  5、股权登记日：2012年4月19日

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月10日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2012-016号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：广西正和商业管理有限公司（以下简称“正和商管”）

  福建正和贸易有限公司（以下简称“正和贸易”）

  ●本次担保金额及为其担保累计金额：

  1、公司为全资子公司正和商管向柳州银行股份有限公司（以下简称“柳州银行”）申请的人民币30,000,000元流动资金贷款提供抵押担保，担保额度为人民币30,000,000元；截至本公告日，本公司为正和商管担保余额合计0元 (不含本次担保)。

  2、公司为全资子公司正和贸易向大新银行（中国）有限公司(以下简称“大新银行”)申请的人民币20,000,000元银行承兑汇票授信额度提供信用连带责任担保，担保期间为叁年。截至本公告日，本公司为正和贸易担保余额合计人民币220,000,000元 (不含本次担保)。

  ●本次是否有反担保：无。

  ●对外担保累计金额：截至本公告日，本公司对外担保余额为人民币1,090,000,000元(不含本次担保，均为对子公司的担保)。

  ●对外担保逾期累计金额：零。

  ●上述担保须经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

  一、 担保情况概述

  海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月10日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于全资子公司广西正和商业管理有限公司申请人民币叁仟万元流动资金贷款的议案》、《关于为全资子公司广西正和商业管理有限公司提供担保的议案》、《于全资子公司福建正和贸易有限公司申请人民币贰仟万元银行承兑汇票授信额度的议案》以及《关于为全资子公司福建正和贸易有限公司提供担保的议案》。公司同意为全资子正和商管向柳州银行申请人民币30,000,000元流动资金贷款提供抵押担保，担保额度包括上述贷款金额、利息、罚息等费用，担保期限为壹年。公司同意为全资子公司正和贸易向大新银行申请的人民币20,000,000元银行承兑汇票授信额度提供信用连带责任担保，保证担保范围包括上述承兑汇票金额、利息、罚息等费用，担保期间为叁年。

  本次为正和商管和正和贸易提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币1,140,000,000元，均为对子公司的担保，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的59.91%，占公司总资产的32.49%。

  二、 被担保人基本情况

  1）公司名称：广西正和商业管理有限公司

  正和商管为公司全资子公司

  注册资本：人民币壹仟万元

  注册地点：柳州市飞鹅二路1号谷埠街国际商场C区2层

  法定代表人：陈学云

  公司经营范围为：商业地产项目的营销策划、设计，商业地产项目经营管理，房地产经纪，房屋租赁，商品展览服务；国内贸易（法律行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规规定的须经审批取得审批后方可经营）；日用百货，纺织品销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；接受市场开办者的委托进行市场管理。

  总资产：85,614,338.51元

  负债：48,318,055.60 元

  净资产：55,119,221.84元

  资产负债率为:56%。(以上数据经审计，截止到2010年12月31日)

  2）公司名称：福建正和贸易有限公司

  正和贸易为公司全资子公司

  注册资本：人民币3000万元

  注册地点：福州市晋安区日溪乡政府经济大楼二层203室，

  法定代表人：林端

  公司经营范围为：化工产品（不含危化学险品）、建筑材料、机械设备、电子产品、木制品的批发、代购代销。对房地产、工业、农业、旅游业的投资；财务管理及信息咨询。（以上经营范围及许可经营项目的应在取得有关部门的许可）

  总资产：71,799,554.04元

  负债：38,572,954.25元

  净资产：33,226,599.79元

  资产负债率为:53.72%。(以上数据经审计，截止到2010年12月31日)

  三、 担保的主要内容

  本公司同意以公司拥有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城H区二层1至183号商铺及相应的土地使用权为正和商管申请的人民币30,000,000元流动资金贷款提供抵押担保。抵押房产建筑面积合计5159.13平方米，房屋所有权证号为柳房权证字第A0068778号。担保额度包括上述贷款金额、利息、罚息等费用，担保期间为壹年。

  公司同意为全资子公司正和贸易向大新银行申请人民币20,000,000元银行承兑汇票授信额度提供信用连带责任担保，保证担保范围包括上述承兑汇票金额、利息、罚息等费用元，担保期间为叁年。

  四、 董事会意见

  公司为了支持子公司的业务发展，同意上述担保。上述担保为对全资子公司申请银行流动资金借款和承兑汇票授信额度提供的担保，贷款和授信的额度、期限及使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。

  五、 累计对外担保及逾期担保情况

  本次为正和商管和正和贸易提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币1,140,000,000元，逾期担保金额为零。

  六、 备查文件

  1、公司第九届董事会第四十二次会议决议；

  2、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月10日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份   编号：临2012-017号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于召开2012年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会兹定于2012年4月26日召开公司2012年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、会议召开时间：2012年4月26日上午9：30

  二、会议召开地点：北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司会议室

  三、会议召开方式：现场召开

  四、会议审议事项：

  1、关于为全资子公司广西正和商业管理有限公司提供担保的议案

  2、关于为全资子公司福建正和贸易有限公司提供担保的议案

  五、股权登记日：2012年4月19日

  六、出席会议对象：

  1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

  2、公司董事、监事及全体高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  七、会议登记方法

  1、符合会议出席条件的股东可于2012年4月24日至2012年4月25日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司会议室会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

  股东大会会务组联系方式：

  电话：010-64055759；0898-66787367 传真：010-51239321；0898-66757661

  2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

  3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月10日

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人(签名)： 委托人身份证号码：

  (委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)

  股东帐号： 持股数量：

  受托人(签名)： 受托人身份证号码：

  受托权限(转委托无效)： 委托有效期：

  签发日期：