证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2012-010

  中铁二局股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要内容提示

  本次股东大会召开前、会议召开期间没有增加、否决和变更提案。

  二、会议召开情况

  （一）召开时间：2012年4月10日上午9:00

  （二）召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室

  （三）召开方式：现场投票

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：公司董事长唐志成先生主持本次会议。

  （六）本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次股东大会对审议议案采取现场记名投票表决方式进行表决。

  三、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表6人，代表股份756,327,535股，占公司总股本1,459,200,000股的51.83%。

  公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次股东大会。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议按照《关于召开2011年年度股东大会的通知》中列明的议题进行，经与会股东审议，通过了：

  （一）《关于选举方国建先生为公司第五届监事会监事的议案》。

  表决结果：同意756,327,535股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

  （二）《公司2011年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意756,327,535股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

  （三）《公司2011年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意756,327,535股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

  （四）《独立董事2011年度述职报告》。

  表决结果：同意756,327,535股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

  （五）《公司2011年年度报告》及其摘要。

  表决结果：同意756,327,535股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

  （六）《公司2011年度财务决算报告》。

  表决结果：同意756,327,535股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

  （七）《公司2012年度财务预算方案》。

  表决结果：同意756,327,535股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

  （八）《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

  表决结果：同意756,327,535股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

  （九）《关于日常性关联交易的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，由非关联关系的股东表决。

  表决结果：同意2,432,186股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

  （十）《关于为部分控股子公司提供担保的议案》。

  表决结果：同意756,327,535股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

  （十一）《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

  表决结果：同意756,327,535股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

  （十二）《关于聘用德勤华永会计师事务所为公司内控审计机构的议案》。

  表决结果：同意756,327,535股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

  五、律师出具的法律意见书

  1.律师事务所名称：北京市天银律师事务所

  2.律师姓名：朱玉栓、吴团结

  3.结论意见：朱玉栓、吴团结律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  六、备查文件

  （一）中铁二局股份有限公司2011年年度股东大会决议；

  （二）北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  中铁二局股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十一日

  证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2012-011

  中铁二局股份有限公司

  第五届董事会2012年

  第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中铁二局股份有限公司第五届董事会2012年第二次会议于2012年4月10日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，由于公司原董事、副董事长郑建中先生和原职工董事方国建先生辞职，公司董事空缺两名，出席本次会议的董事应到7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于成立昆明工程公司的议案》

  同意成立中铁二局昆明工程公司。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于撤销项目管理策划部的议案》

  同意公司撤销项目管理策划部。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中铁二局股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十一日

  证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2012-012

  中铁二局股份有限公司

  第五届监事会2012年

  第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中铁二局股份有限公司第五届监事会2012年第二次会议于2012年4月10日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。由于本次会议召开前，监事会主席空缺，参会监事一致推举监事王大奇先生主持本次会议。出席会议的监事应到5人，实到监事4人，监事方国建先生因公出差，委托监事王大奇先生代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于选举方国建先生为公司监事会主席的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中铁二局股份有限公司监事会

  二〇一二年四月十一日