第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2012-011
吉林电力股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林电力股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2012年3月31日以书面送达方式发出。
2、2012年4月9日下午，在公司三楼第二会议室以现场会议方式召开。
3、公司应参加表决董事9人，实参加表决董事9人。
4、参与表决董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、公司2011年度董事会工作报告
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司董事会2011年度工作报告。同意提交公司2011年度股东大会审议。
2、公司2011年度总经理工作报告
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2011年度总经理工作报告。
3、公司2011年度独立董事述职报告
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司第五届董事会独立董事和第六届董事会独立董事2011年度述职报告。同意提交公司2011年度股东大会审议。
4、关于会计差错调整事项的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于会计差错调整事项的议案》，同意公司从2011年起至2013年，分三年从本公司当年工资总额中消化处理超比例提取的住房公积金。2011年从工资总额中消化处理追溯调增期初其他应收款，调增期初未分配利润232万元。
董事会认为：根据会计准则等有关规定对公司以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
独立董事认为：本次公司对期初数调整的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等企业会计准则的要求，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。
5、公司2011年度财务决算报告
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2011年度财务决算报告。同意提交公司2011年度股东大会审议。
6、公司2011年度利润分配预案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2011年度利润分配预案。2011年年初未分配利润为-195,041,495.15元，加上本年归属母公司所有者的净利润转入13,529,771.34 元，2011年年末可供分配利润为-181,511,723.81元。公司2011年度拟不分配股利，不转增股本。同意提交公司2011年度股东大会审议。
7、公司2011年年度报告及摘要
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2011年年度报告及摘要。同意提交公司2011年度股东大会审议。
8、公司2012年度融资计划议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《公司2012年度融资计划议案》。
9、公司2012年度投资计划的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于2012年度投资计划的议案》。
10、公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》，同意公司2012年在中电投财务公司结算户上的日最高存款余额不超过15亿元，贷款额度不超过50亿元人民币。同意提交公司2011年度股东大会审议。
独立董事认为：公司作为中电投财务有限公司的股东，由中电投财务公司提供相关金融服务，利用中电投财务公司的平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，可促进公司的发展。
11、中电投财务有限公司风险评估报告的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于中电投财务有限公司风险评估报告的议案》。
独立董事认为：公司委托天职国际会计师事务所有限公司对中电投财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了中电投财务有限公司截止到2011年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现中电投财务有限公司风险管理存在重大缺陷，公司在中电投财务有限公司的资金是安全的。
12、公司2011年度内部控制自我评价情况的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司内部控制自我评价报告。
独立董事认为：公司制定了切实可行的内部控制管理制度，其制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制重点活动能够按照公司内部控制各项制度的规定执行，保证了公司生产经营的有序进行，公司治理情况良好。
13、制定公司<规范与关联方资金往来管理制度>的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司《关于制定公司<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》。
14、公司日常关联交易事项
14.1关于2012年度吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案；
关联董事周世平先生和沈汝浪先生在表决该议案时，进行了回避，与会的7名非关联董事一致同意《关于2012年度吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案》，同意公司与公司的第一大股东——吉林省能源交通总公司签署《委托管理合同》，合同金额300万元。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。由于历史原因，公司受托管理吉林省能源交通总公司在吉林区域所持股权和资产，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
14.2关于向白山鸿成实业、通化能源实业及通化恒泰热力有限公司销售热力的议案；
会议在审议该项议案时，关联董事周世平先生和沈汝浪先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。与会的7名非关联董事一致同意公司向白山鸿成电力实业有限公司供热，2012年预计交易金额不超过 1,100万元；同意公司向通化能源实业有限公司供热，2012年预计交易金额不超过2,808万元；同意公司向通化恒泰热力有限公司供热，2012年预计交易金额不超过3,300万元。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。该关联交易有利于扩大公司供热市场、提高供热收入，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。该关联交易事项定价是根据吉林省发展与改革委员会吉发改价格字[2005]1206号及吉林省发展与改革委员会吉发改价格字[2008]758号批复执行的，价格公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。
14.3关于公司接受白山鸿成实业、通化能源实业提供日常综合服务的议案；
关联董事周世平先生和沈汝浪先生在表决该议案时，进行了回避，与会的7名非关联董事一致同意：同意公司下属浑江发电公司与白山鸿成电力实业有限公司签署594万元的《综合服务协议》；同意公司下属二道江发电公司与通化能源实业有限公司签署442万元的《综合服务协议》。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。由于历史原因，关联方长期为公司下属发电公司电力生产进行综合劳务服务活动，满足了下属发电公司的实际需要，属于必要的日常交易行为。预计此类交易仍然将持续发生。本次交易价格的确定公允，没有损害公司及非关联股东权益。
14.4关于向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案；
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于向吉林市博大生化有限公司销售蒸汽的议案》，同意公司全资子公司吉林松花江热电有限公司向吉林市博大生化有限公司销售蒸汽，预计2012年供应工业蒸汽120万吨，预计交易额为15000万元。
独立董事认为：本次交易审议程序合法。该关联交易有利于扩大公司供热市场、提高供热收入，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。
14.5关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案；
会议在审议该项议案时，关联董事周世平先生和沈汝浪先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。与会的非关联董事以7票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案》，同意公司从内蒙古霍林河露天煤业有限公司采购原煤，预计2012年采购金额不超过14亿元。
独立董事认为：本次交易审议程序合法。由于吉林省电煤供应年缺口在5000万吨左右，且有逐年加大趋势，直接影响公司正常的生产经营。为解决公司电煤供应问题，加大霍煤采购量，以及利用霍煤在煤炭供应市场上的优势，保证公司电煤的稳定供应，有利于公司控制地方电煤的采购成本，降低标煤单价，确保公司机组安全稳定运行。上述关联交易为正常的商业往来，价格执行市场定价，并将持续发生，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
14.6关于受白山热电、通化热电委托采购燃料的议案。
会议在审议该项议案时，根据相关法律以及公司章程的规定，关联董事周世平先生、安涛先生和沈汝浪先生回避表决。与会的6名非关联董事一致同意公司下属燃料分公司代白山热电有限责任公司采购燃料，预计2012年受托采购金额不超过13,000万元；同意公司下属燃料分公司代通化热电有限责任公司采购燃料，预计2012年受托采购金额不超过22,000万元。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。将受托管理单位的燃料采购环节纳入公司专业化的统一管理是公司实施燃料战略的重要组成部分。借助于公司专业化、规模化采购优势，可有效降低受托管理资产的燃料采购成本和管理成本。上述关联交易对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
上述关联交易达到股东大会审议标准，同意将此议案提交公司2011年度股东大会审议。
15、关于公司向中国电力投资集团公司申请办理票据业务的议案
会议审议该项议案时，根据相关法律以及公司章程的规定，关联董事周世平先生和沈汝浪先生回避表决。与会的7名非关联董事一致同意利用中国电力投资集团公司资信平台办理票据业务。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议以7票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司向中国电力投资集团公司申请办理票据业务的议案》，同意将上述议案提交公司2011年度股东大会审议。
16、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年审计机构的议案，续聘后的费用为85万元，同意提交公司2011年度股东大会审议。
17、关于续聘北京中咨律师事务所为公司2012年度法律顾问的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司《关于续聘北京中咨律师事务所为公司2012年度法律顾问的议案》，续聘后2012年度法律顾问费用为26万元。
18、关于修订公司《章程》的议案；
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司《关于修订公司<章程 >的议案》，同意修订第二章第十三条，增加公司经营范围“生产、销售脱硫剂、脱硫石膏、节能产品、脱硝催化剂；粉煤灰综合利用开发（由分支机构凭许可证经营）”。同意提交公司2011年度股东大会审议。
19、关于召开公司2011年度股东大会的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。公司拟于2012年5月8日在吉林省长春市人民大街9699号召开公司2011年度股东大会，股权登记日为2012年5月3日。（详细内容见公司关于召开2011年度股东大会的通知公告）
本次董事会审议议案需提交股东大会审议的有：
（1）公司2011年度董事会工作报告
（2）公司2011年度监事会工作报告
（3）听取公司2011年度独立董事述职报告
（4）公司2011年度财务决算报告
（5）公司2011年度利润分配预案
（6）公司2011年年度报告及摘要
（7）公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案；
（8）公司日常关联交易的议案
8.1关于2012年度吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案
8.2关于向白山鸿成实业、通化能源实业及通化恒泰热力有限公司销售热力的议案
8.3关于公司接受白山鸿成实业、通化能源实业提供日常综合服务的议案
8.4关于向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案
8.5关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案
8.6关于受白山热电、通化热电委托采购燃料的议案
（9）关于公司向中国电力投资集团公司申请办理票据业务的议案
（10）关于修订公司《章程》的议案
（11）关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案
特此公告。
吉林电力股份有限公司
二○一二年四月十日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2012-012
吉林电力股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、吉林电力股份有限公司第六届监事会第三次会议通知于2012年3月31日以书面送达方式发出。
2、2012年4月10日上午，在公司三楼第二会议室召开。
3、会议应到监事五人，实到监事四人。监事会主席李厚新先生因公无法出席本次会议，全权由李羽先生代为表决。
4、会议由第六届监事会监事李羽先生主持。
5、出席会议的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）公司监事会2011年度工作报告
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司监事会2011年度工作报告。同意将《公司监事会2011年度工作报告》提交公司2011年度股东大会审议。
（二）公司2011年度总经理工作报告
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2011年度总经理工作报告。
（三）关于会计差错调整事项的议案
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于会计差错调整事项的议案》。
公司监事会认为：公司董事会对以前年度会计差错的追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的按前述内容进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。
（四）公司2011年度财务决算报告
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2011年度财务决算报告。同意提交公司2011年度股东大会审议
（五）公司2011年度利润分配预案
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2011年度利润分配预案。2011年年初未分配利润为-195,041,495.15元，加上本年归属母公司所有者的净利润转入13,529,771.34 元，2011年年末可供分配利润为-181,511,723.81元。公司2011年度拟不分配股利，不转增股本。同意提交公司2011年度股东大会审议。
（六）公司2011年年度报告及摘要
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2011年年度报告及摘要。同意提交公司2011年度股东大会审议。
（七）公司2012年度融资计划议案
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《公司2012年度融资计划议案》。
（八）关于公司2012年度投资计划的议案
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2012年度投资计划的议案》。
（九）关于公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》。同意公司在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过15亿元，贷款额度不超过50亿元人民币。同意提交公司2011年度股东大会审议。
（十）关于中电投财务有限公司风险评估报告的议案
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于中电投财务有限公司风险评估报告的议案》。
（十一）关于公司2011年度内部控制自我评价情况的议案报告
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价情况的议案报告》。
（十二）公司日常关联交易
12.1关于2012年度吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案；
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于2012年度吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案》，同意公司同公司的第一大股东——吉林省能源交通总公司签署300万元的《委托管理合同》。
独立董事对此议案所涉及的关联交易认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；由于历史原因，公司受托管理吉林省能源交通总公司在吉林区域所持股权和资产为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
监事会注意到，董事会在表决该议案时，关联董事周世平先生和沈汝浪先生进行了回避，与会的七名非关联董事一致同意吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案。
监事会认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东权益。同意将此议案提交公司股东大会审议。
12.2关于向白山鸿成实业、通化能源实业及通化恒泰热力有限公司销售热力的议案；
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于向白山鸿成实业、通化能源实业及通化恒泰热力有限公司销售热力的议案》，同意公司向白山鸿成电力实业有限公司供热，2012年预计交易金额不超过 1,100万元；同意公司向通化能源实业有限公司供热，2012年预计交易金额不超过2,808万元；同意公司向通化恒泰热力有限公司供热，2012年预计交易金额不超过3,300万元。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。该关联交易有利于扩大公司供热市场、提高供热收入，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。该关联交易事项定价是根据吉林省发展与改革委员会吉发改价格字[2005]1206号及吉林省发展与改革委员会吉发改价格字[2008]758号批复执行的，价格公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。
监事会关注到，董事会在表决该议案时，关联董事周世平先生、沈汝浪先生进行了回避，与会的七名非关联董事一致同意公司关于向上述关联方销售热力的议案。
监事会认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东权益。同意将此议案提交公司股东大会审议。
12.3关于公司接受白山鸿成实业、通化能源实业提供日常综合服务的议案；
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司接受白山鸿成实业、通化能源实业提供日常综合服务的议案》，同意公司下属浑江发电公司与白山鸿成电力实业有限公司签署594万元的《综合服务协议》；同意公司下属二道江发电公司与通化能源实业有限公司签署442万元的《综合服务协议》。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。由于历史原因，关联方长期为公司下属发电公司电力生产进行综合劳务服务活动，满足了下属发电公司的实际需要，属于必要的日常交易行为。预计此类交易仍然将持续发生。本次交易价格的确定公允，没有损害公司及非关联股东权益。
监事会认为：本次交易审议程序合法，关联董事原钢先生在表决时进行了回避，本次交易价格的确定公允，没有损害公司及非关联股东权益。同意将此议案提交公司股东大会审议。
12.4关于向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案；
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于向吉林市博大生化有限公司销售蒸汽的议案》，同意公司的全资子公司吉林松花江热电有限公司向吉林市博大生化有限公司销售蒸汽，预计2012年供应工业蒸汽120万吨，预计交易额为15000万元。
独立董事认为：本次交易审议程序合法。该关联交易有利于扩大公司供热市场、提高供热收入，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。
监事会认为：本次交易审议程序合法，本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东权益。同意将此议案提交公司股东大会审议。
12.5关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案；
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案》，同意公司从内蒙古霍林河露天煤业有限公司采购原煤，预计2012年采购金额不超过14亿元。同意将此议案提交公司股东大会审议。（下转B50版）