证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2012-006号

湖北三峡新型建材股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告暨关于

召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司第七届董事会第五次会议于2012年3月26日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，于2012年4月9日上午在湖北省当阳市国中安大厦举行。会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事徐长生先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托公司独立董事殷明发先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐麟先生主持。公司全体监事及其他高级管理人员列席了会议。会议采取记名投票表决方式，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司2011年度董事会工作报告；

二、审议通过了公司2011年度总经理工作报告；

三、审议通过了公司2011年度独立董事述职报告；

四、审议通过了公司2011年年度报告正文及年度报告摘要；

五、审议通过了公司2011年度财务决算报告；

六、审议通过了公司2011年度利润分配预案；

经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师叶忠辉、刘虹签署审核意见，2011年度公司实现净利润19,053,644.52元，提取盈余公积2,345,132.13元，加期初未分配利润32,117,105.45元，累计可供股东分配的利润为48,825,617.84元。

根据公司2012年度经营发展的需要，公司拟不分配，不转增。

七、审议通过了公司关于2012年度融资计划的议案；

根据公司生产经营和项目建设需要，2012年公司拟向金融机构申请新增10000万元融资授信额度，融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。

八、审议通过了公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案；

根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年。聘期内，公司拟向其支付财务审计费用45万元，审计服务过程中发生的交通费用按实际发生额由公司承担。

九、审议通过了关于投资参与新疆普耀新型建材有限公司增资扩股的议案；

以上第一、三、四、五、六、七、八项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过了公司关于召开2011年度股东大会的议案；

公司定于2012年5月10日上午9时在当阳市国中安大厦三楼会议室召开2011年度股东大会。本次股东大会的股权登记日为2012年5月4日。

现将召开公司2011年度股东大会的通知公告如下：

1、会议时间：2012年5月10日上午9：00。

2、会议地点：湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室。

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场投票

5、会议内容：

（1）审议公司2011年度董事会工作报告；

（2）审议公司2011年度监事会工作报告；

（3）审议公司2011年度独立董事述职报告；

（4）审议公司2011年年度报告正文及年度报告摘要；

（5）审议公司2011年度财务决算报告；

（6）审议公司2011年度利润分配预案；

（7）审议公司2012年度融资计划的议案；

（8）审议公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案；

6、出席会议人员：

（1）公司董事、监事和高级管理人员；

（2）截止2012年5月4日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席；

（3）公司聘请的律师。

7、会议登记办法

（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；代理人须持有授权委托书、委托人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记（授权委托书格式见附件）；

（2）法人股东由法定代表人持营业执照、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记；

  （3）登记时间和地点：2012年5月7日（上午9：00-11：30，下午14：30-17：00）到本公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可用信函、传真方式登记。未登记的股东也有权参加本次股东大会。

8、其他事项

（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理；

（2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区 邮编：444105

联系电话：0717—3280108 联系人：张光春

传 真：0717—3285258

特此公告

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2012年4月9日

附件：

湖北三峡新型建材股份有限公司

2011年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席湖北三峡新型建材股份有限公司 2011年度股东大会，并代为全权行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

代理人（签名）： 代理人身份证号码：

委托日期：

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2012-007号

湖北三峡新型建材股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

湖北三峡新型建材股份有限公司第七届监事会第四次会议2012年3月26日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，并于2012年4月9日在当阳市国中安大厦二楼会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈智先生主持。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了公司2011年度监事会工作报告；

二、审议通过了公司2011年年度报告正文及年度报告摘要。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求,对公司2011年年度报告进行了严格的审核,全体监事一致认为：

1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司2011年年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

以上两项议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告

湖北三峡新型建材股份有限公司监事会

2012年4月9日

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2012-008号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于投资参与新疆普耀新型建材有限公司

增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：新疆普耀新型建材有限公司（以下简称新疆普耀）

●投资金额和比例：公司以自有资金2700万元参与新疆普耀的增资扩股，占新疆普耀增资扩股后注册资本的27%。

特别风险提示：

●资金风险：资金风险主要是股东违约，资本金和项目后续建设资金不能到位，项目无法启动或不能按期建成投产。

●市场风险：市场风险主要是产能扩张，原燃料价格大幅上涨，行业周期性波动导致预期投资收益下降。

一、对外投资概述。

1、投资概述

新疆普耀于近日召开股东会，决定将公司注册资本由1000万元增加到10000万元，本公司投资2700万元参与新疆普耀的增资扩股，占新疆普耀增资扩股后注册资本的27%。

2、董事会审议情况

2012年4月9日，公司召开的第七届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意了《关于投资参与新疆普耀新型建材有限公司增资扩股的议案》。

3、本次投资不构成关联交易，投资金额在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议批准。

二、投资标的公司及相关股东情况。

1、投资标的公司情况：

名称：新疆普耀新型建材有限公司

住所：博乐市红星路159号

注册号：652700030000532

法定代表人：马继超

注册资本：1000万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2011年11月25日

经营范围：节能镀膜玻璃生产、销售；玻璃加工；非金属矿产品加工、销售。

2、本次参与增资扩股的其他股东情况：

（1）名称：新疆赛里木现代农业股份有限公司

住所： 新疆博乐市红星路158号

注册号：650000040000110

法定代表人：何伟

注册资本：30270.8474万元

公司类型：股份有限公司

成立日期： 1999年12月22日

经营范围：许可经营项目：棉花加工（仅限分支机构经营）；农作物种子生产及销售（仅限分支机构经营）。

一般经营项目：农作物种植；农业高新技术产品的研究与开发；农副产品（粮食收储、批发除外）的加工和销售；农业机械及配件的销售；水果、蔬菜的保鲜；针纺织品的生产、销售；农用节水设备的生产销售；皮棉经营；建材、地膜、五金交电产品、化工产品（国家有专项审批的产品除外）的销售。

该公司是A股上市公司，股票简称为新赛股份，股票代码为600540。本次增资扩股前该公司出资金额400万元，占注册资本的40%。本次增资扩股后，投资金额4000万元，占注册资本的40%。

（2）武汉捷通控制系统有限公司

名称：武汉捷通控制系统有限公司

住所：武汉市江汉区马场二路152号

注册号：420103000010962

法定代表人：陈四毛

注册资本：500万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：1997年3月27日

经营范围：仪器仪表、金属材料、建筑材料、玻璃制品、办公设备、电器控制设备、化工产品（不含危险品）批零兼营；石油制品批发（不含成品油）（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）。煤炭批发（有效期与许可证期限一致）。

该公司参与新疆普耀增资扩股，投资金额为2700万元，占增资后注册资本的27%。

本次增资扩股前主要股东持股比例情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
新疆赛里木现代农业股份有限公司	400	货币	40
宜昌当玻集团有限公司	300	货币	30
乌鲁木齐德鲁日巴工贸有限公司	300	货币	30
合计	1000		100

本次增资扩股后主要股东持股比例情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
新疆赛里木现代农业股份有限公司	4000	货币	40
宜昌当玻集团有限公司	300	货币	3
乌鲁木齐德鲁日巴工贸有限公司	300	货币	3
湖北三峡新型建材股份有限公司	2700	货币	27
武汉捷通控制系统有限公司	2700	货币	27
合计	10000		100

三、新疆普耀拟投资项目主要内容：

新疆普耀拟建500t/d低辐射节能镀膜玻璃生产线（以下简称该项目），该项目计划总投资47567万元，其中建设投资43567万元、流动资金4000万元。该项目拟采用先进的生产工艺，总体技术装备达到国内领先、国际先进水平。主要设备和材料立足于国产化、关键设备和材料从国外进口、产品达到优质水平。该项目主导产品为低辐射镀膜玻璃和优质浮法玻璃。

该项目符合国家和地方政策法规与规划，属援疆项目。项目《可行性研究报告》已经新疆建设兵团农五师国有资产监督管理委员会核准，并已完成环境影响评价。该项目的实施有利于新疆和新疆建设兵团跨越式发展和长治久安，有利于三峡新材发挥既有优势，不断整合有效资源，延长产业链，增强盈利能力。

主要内容如下：

主要生产技术指标

1、熔窑熔化能力：500t/d

2、非冷修年产量：292万重箱

其中：优质浮法玻璃：155.125万重箱

低辐射镀膜玻璃：136.875万重箱

3、基板原板宽度: 4000mm

4、基板净板宽度: 3050～3660mm

5、基板厚度: 2～25mm

6、产品品种：优质浮法玻璃和低辐射镀膜玻璃

7、年工作日:非冷修年：365天

冷修年：305天

8、冷修周期：10a

9、综合总成品率：80%

10、产品质量

产品质量达到GB/T18915.1～2-2002《镀膜玻璃》，GB11614-1999《浮法玻璃》标准，其中浮法玻璃建筑深加工级达到100%，汽车级达到70%以上。

经济性分析

该项目财务内部收益率为27.74%，资本金收益率为21.59%，均高于评价项目的基准收益率（13%），投资回收期为4.59年（含建设期），总投资收益率22.28%，资本金净利润率16.71%，生产期内年均税后利润7949.10万元。

四、对外投资及项目风险

本次投资参股主要存在资金风险和市场风险。资金风险主要是股东违约，资本金和项目后续建设资金不能到位，项目无法启动或不能按期建成投产。市场风险主要是产能扩张，原燃料价格大幅上涨，行业周期性波动导致预期投资收益下降。

针对风险，三峡新材将积极采取应对措施。一是积极与各参股股东沟通，通过协议约定出资参股时间和违约责任，确保资本金按期到位，同时，以全体股东按出资比例增资扩股和股东担保向银行贷款等方式落实项目后续建设资金。二是积极参与、支持、配合新疆普耀项目建管，充分发挥其技术、管理优势，选派优秀管理人员、技术骨干、经销能手参与项目准备、建设和经营管理。三是充分利用国家有关西部大开发和援疆优惠政策，发挥区域优势，，广拓市场，降本增效，争创良好投资收益。

五、对外投资对公司未来的影响

本次增资扩股主要是为了加速新疆普耀500t/d低辐射节能镀膜玻璃生产线的建设，该项目目前还处在前期准备阶段，项目建设周期超过一年，因此，本次投资参股，对2012年经营业绩影响很小。但是，本次投资参股是公司以市场为导向，主营业务走出湖北，优化产业布局，低成本扩张的关键一步，对公司未来持续快速发展具有重要意义和积极影响。

六、对外投资的组织与实施

本次投资参股授权经营层具体组织实施。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第五次会议决议。

2、标的公司及相关公司资料

3、项目可行性研究报告、环境评价报告

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司

2012年4月9日