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| 52 | 西南证券股份有限公司 | 客服电话：4008-096-096 网址：www.swsc.com.cn |
| 53 | 财达证券有限责任公司 | 客服电话：4006128888 公司网站：www.S10000.com |
| 54 | 德邦证券有限责任公司 | 客服电话：4008888128 网址：www.tebon.com.cn |
| 55 | 中航证券有限公司 | 客服电话：400-8866-567 网址：http://www.avicsec.com/ |
| 56 | 国元证券股份有限公司 | 客服电话：全国统一热线95578，4008888777，安徽省内热线96888 公司网站：www.gyzq.com.cn |
| 57 | 国盛证券有限责任公司 | 联系电话:0791-86285337 公司网站:www.gsstock.com |
| 58 | 中国国际金融有限公司 | 客服电话：(010)85679238(010)85679169 公司网站：www.ciccs.com.cn |
| 59 | 大同证券经纪有限责任公司 | 客服电话：4007121212 网址：http://www.dtsbc.com.cn |
| 60 | 方正证券股份有限公司 | 客服电话：95571 公司网站：www.foundersc.com |
| 61 | 财通证券有限责任公司 | 客服电话:0571－96336（上海地区：962336） 公司网站：www.ctsec.com |
| 62 | 东海证券有限责任公司 | 客服电话：400-888-8588（全国），0519-88166222（常州），021-52574550（上海），0379-64902266（洛阳） 公司网站：www.longone.com.cn |
| 63 | 西部证券股份有限公司 | 客服电话：95582 网址：http://www.westsecu.com/ |
| 64 | 新时代证券有限责任公司 | 联系电话：010-83561149 公司网站：www.xsdzq.cn |
| 65 | 瑞银证券有限责任公司 | 客服电话：400-887-8827 公司网站：www.ubssecurities.com |
| 66 | 金元证券股份有限公司 | 客服电话：4008-888-228 公司网站：www.jyzq.com.cn |
| 67 | 万联证券有限责任公司 | 客服电话:400-8888-133 公司网站：www.wlzq.com.cn |
| 68 | 国金证券股份有限公司 | 客服电话：4006600109 网址：www.gjzq.com.cn |
| 69 | 财富证券有限责任公司 | 客服电话：0731-4403360 公司网站:www.cfzq.com |
| 70 | 恒泰证券股份有限公司 | 联系电话：0471-4979037 网址：www.cnht.com.cn |
| 71 | 华龙证券有限责任公司 | 客服电话：4006-89-8888 网址：www.hlzqgs.com |
| 72 | 华鑫证券有限责任公司 | 客服电话：021-32109999,029-68918888 网址：www.cfsc.com.cn |
| 73 | 日信证券有限责任公司 | 联系电话：010-88086830 公司网站：www.rxzq.com.cn |
| 74 | 中天证券有限责任公司 | 客服电话：4006180315 公司网站：wwww.stockren.com |
| 75 | 天相投资顾问有限公司 | 公司网址：http://www.txsec.com 公司基金网网址：https://jijin.txsec.com |
| 76 | 五矿证券有限公司 | 客服电话：40018-40028 网址：www.wkzq.com.cn |
| 77 | 其他基金代销机构情况详见基金管理人发布的相关公告。 | |
以上代销银行和代销券商均代销本基金C类基金份额，代销银行中除中国农业银行、邮储银行、广东发展银行、北京银行外均代销本基金A类基金份额；代销券商中除民生证券、东方证券、华西证券、华林证券、国元证券、中金公司、新时代证券、瑞银证券外均代销本基金A类基金份额。
(二) 注册登记机构
名称：南方基金管理有限公司
住所及办公地址：深圳市福田中心区福华一路6号免税商务大厦塔楼31-33层整层
法定代表人：吴万善
电话：（0755）82763849
传真：（0755）82763889
联系人：古和鹏
(三) 律师事务所和经办律师
广东华瀚律师事务所
注册地址：深圳市振华路402栋中联大厦511室
负责人：李兆良
电话：（0755）83205718 13602620622
传真：（0755）83203576
经办律师：杨忠、戴瑞冬
(四) 会计师事务所和经办注册会计师
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
法定代表人：杨绍信
联系电话：（021）23238888
传真：（021）23238800
联系人：陈熹
经办会计师：薛竞、陈熹
四、基金名称
南方多利增强债券型证券投资基金
五、基金的类型
契约型开放式
六、基金的投资目标
本基金属于债券型基金，投资目标是在债券稳定收益的基础上，通过股票一级市场申购等投资手段积极投资，获取高于投资基准的收益。
七、基金的投资方向
本基金主要投资于债券类金融工具。债券类金融工具包括国债、央行票据、金融债、信用等级为投资级的企业债（包括可转债）、资产支持证券、债券回购等法律法规或中国证监会允许投资的固定收益品种。上述资产投资比例不低于基金资产的80％。
本基金也可投资于非债券类金融工具。本基金不直接在二级市场买入股票、权证等权益类资产，但可以参与一级市场新股申购，并持有因在一级市场申购所形成的股票以及因可转债转股所形成的股票。本基金还可以持有股票所派发的权证、可分离债券产生的权证，以及法律法规或中国证监会允许投资的其他非债券类品种。上述资产的投资比例不超过基金资产的20％。因上述原因持有的股票和权证等资产，本基金将在其可交易之日起的90个交易日内卖出。
本基金持有现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5％。
此外，如法律法规或中国证监会允许基金投资其他品种的，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入本基金的投资范围。
八、 投资策略
1、债券投资策略。
首先我们根据宏观经济分析、资金面动向分析和投资人行为分析判断未来利率期限结构变化，并充分考虑组合的流动性管理的实际情况，配置债券组合的久期和债券组合结构；其次，结合信用分析、流动性分析、税收分析等综合影响确定债券组合的类属配置；再次，在上述基础上利用债券定价技术，进行个券选择，选择被低估的债券进行投资。在具体投资操作中，我们采用骑乘操作、放大操作、换券操作等灵活多样的操作方式，获取超额的投资收益。
（1）宏观分析策略。本基金以国内外的宏观经济走势与国家的财政与货币政策方向为出发点，采取自上而下的分析方法，评估未来投资环境的变化趋势。在宏观经济方面，本基金将密切关注经济运行的质量与效率，把握领先指标，预测未来走势；对于国家推行的财政与货币政策，本基金将深入分析其对未来宏观经济运行以及投资环境的影响。作为债券型基金，本基金将重点关注未来的利率变化趋势，因此，对宏观经济运行中的价格指数与中央银行的货币供给与利率政策研判将成为投资决策的基本依据，为资产配置提供具有前瞻性的指导。
（2）骑乘策略。
当市场利率期限结构向上倾斜并且相对较陡时，投资并持有债券一段时间，随着时间推移，债券剩余年限减少，市场同样年限的债券收益率较低，这时将债券按市场价格出售，投资者除了获得债券利息以外，还可以获得资本利得。在多数情况下，这样的骑乘操作策略可以获得比持有到期更高的收益。
（3）杠杆放大策略。
杠杆放大操作即利用回购等方式融入资金，并购买相对剩余年限长的债券，以期获取超额收益的操作方式。目前市场资金面充裕，回购利率较低，为杠杆放大操作提供了良好的市场机会。
（4）换券策略。
我们综合考虑利率期限结构、流动性、信用级别等因素对债券进行定价，以此为基础上，在属性相近的债券中，选择买入相对被低估的债券，卖出相对被高估的债券，进行换券操作。对于专业投资者，由于具有一定的投资规模，具备较强的议价能力，加上专业的定价技术，通过换券操作可以获得较好的超额收益。
（5）可转换债券投资策略
可转换债券兼具权益类证券与固定收益类证券的特性，具有抵御下行风险、分享股票价格上涨收益的特点。本基金将选择公司基本面优良的可转换债券进行投资，并采用期权定价模型等数量化估值工具进行定价。本基金持有的可转换债券可以转换为股票。
（6）资产支持证券等品种投资策略
包括资产抵押贷款支持证券（ABS）、住房抵押贷款支持证券（MBS）等在内的资产支持证券，其定价受市场利率、发行条款、支持资产的构成及质量、提前偿还率等多种因素影响。本基金将在基本面分析和债券市场宏观分析的基础上，采用数量化模型辅助确定其内在价值。
2、新股投资策略。
目前股票发行价格与二级市场价格之间存在一定的价差，新股申购成为一种风险较低的投资方式。本基金通过对宏观经济以及上市公司的基本面深入研究，并结合金融工程数量化模型，对于拟发行上市的新股等权益类资产进行合理估值，制定相应的申购和择时卖出策略。
九、 业绩比较基准
本基金业绩比较基准为中央国债登记结算公司中债总指数（全价）。
若未来市场发生变化导致此业绩基准不再适用，基金管理人可根据市场发展状况及本基金的投资范围和投资策略，调整本基金的业绩比较基准。业绩基准的变更须经基金管理人和基金托管人协商一致，并在更新的招募说明书中列示。
十、 风险收益特征
本基金为债券型基金，属证券投资基金中的低风险品种，预期收益高于货币市场基金，风险低于混合型基金。
十一、基金投资组合报告
基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基金托管人中国工商银行股份有限公司根据本基金合同规定,于2012年3月19日复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容,保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利。
基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险,投资者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
本投资组合报告所载数据截至2011年12月31日（未经审计）。
1、报告期末基金资产组合情况
| 序号 | 项目 | 金额（元） | 占基金总资产的比例（%） |
| 1 | 权益投资 | 59,702,899.67 | 5.44 |
| 其中：股票 | 59,702,899.67 | 5.44 | |
| 2 | 固定收益投资 | 974,697,330.03 | 88.78 |
| 其中：债券 | 974,697,330.03 | 88.78 | |
| 资产支持证券 | - | - | |
| 3 | 金融衍生品投资 | - | - |
| 4 | 买入返售金融资产 | - | - |
| 其中：买断式回购的买入返售金融资产 | - | - | |
| 5 | 银行存款和结算备付金合计 | 16,449,876.04 | 1.50 |
| 6 | 其他资产 | 47,021,681.59 | 4.28 |
| 7 | 合计 | 1,097,871,787.33 | 100.00 |
2、 报告期末按行业分类的股票投资组合
| 代码 | 行业类别 | 公允价值（元） | 占基金资产净值比例(%) |
| A | 农、林、牧、渔业 | - | - |
| B | 采掘业 | - | - |
| C | 制造业 | 8,009,680.20 | 1.01 |
| C0 | 食品、饮料 | - | - |
| C1 | 纺织、服装、皮毛 | - | - |
| C2 | 木材、家具 | - | - |
| C3 | 造纸、印刷 | - | - |
| C4 | 石油、化学、塑胶、塑料 | - | - |
| C5 | 电子 | - | - |
| C6 | 金属、非金属 | 8,009,680.20 | 1.01 |
| C7 | 机械、设备、仪表 | - | - |
| C8 | 医药、生物制品 | - | - |
| C99 | 其他制造业 | - | - |
| D | 电力、煤气及水的生产和供应业 | - | - |
| E | 建筑业 | - | - |
| F | 交通运输、仓储业 | 15,048,000.00 | 1.89 |
| G | 信息技术业 | 29,990,000.00 | 3.77 |
| H | 批发和零售贸易 | - | - |
| I | 金融、保险业 | 6,655,219.47 | 0.84 |
| J | 房地产业 | - | - |
| K | 社会服务业 | - | - |
| L | 传播与文化产业 | - | - |
| M | 综合类 | - | - |
| 合计 | 59,702,899.67 | 7.51 |
3、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 数量（股） | 公允价值（元） | 占基金资产净值比例（％） |
| 1 | 002635 | 安洁科技 | 1,000,000 | 29,990,000.00 | 3.77 |
| 2 | 002627 | 宜昌交运 | 1,100,000 | 15,048,000.00 | 1.89 |
| 3 | 601028 | 玉龙股份 | 950,140 | 8,009,680.20 | 1.01 |
| 4 | 601555 | 东吴证券 | 1,012,971 | 6,655,219.47 | 0.84 |
4、报告期末按债券品种分类的债券投资组合
| 序号 | 债券品种 | 公允价值（元） | 占基金资产净值比例（％） |
| 1 | 国家债券 | - | - |
| 2 | 央行票据 | 19,364,000.00 | 2.44 |
| 3 | 金融债券 | 134,810,250.00 | 16.96 |
| 其中：政策性金融债 | 134,810,250.00 | 16.96 | |
| 4 | 企业债券 | 514,306,875.53 | 64.71 |
| 5 | 企业短期融资券 | - | - |
| 6 | 中期票据 | 70,605,000.00 | 8.88 |
| 7 | 可转债 | 235,611,204.50 | 29.64 |
| 8 | 其他 | - | - |
| 9 | 合计 | 974,697,330.03 | 122.63 |
5、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细
| 序号 | 债券代码 | 债券名称 | 数量（张） | 公允价值（元） | 占基金资产净值比例（％） |
| 1 | 113001 | 中行转债 | 756,460 | 71,545,986.80 | 9.00 |
| 2 | 110015 | 石化转债 | 700,250 | 70,382,127.50 | 8.85 |
| 3 | 1180053 | 11宝城投债 | 300,000 | 29,445,000.00 | 3.70 |
| 4 | 122867 | 11石城投 | 300,000 | 29,400,000.00 | 3.70 |
| 5 | 112018 | 09津滨债 | 230,000 | 22,888,399.59 | 2.88 |
6、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细
注：本基金本报告期末未持有资产支持证券。
7、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细
注：本基金本报告期末未持有权证。
8、投资组合报告附注
8.1本基金投资的前十名证券的发行主体本期没有出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。
8.2 本基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。
8.3 期末其他各项资产构成
| 序号 | 名称 | 金额（元） |
| 1 | 存出保证金 | 250,000.00 |
| 2 | 应收证券清算款 | 30,000,000.00 |
| 3 | 应收股利 | - |
| 4 | 应收利息 | 16,677,652.04 |
| 5 | 应收申购款 | 94,029.55 |
| 6 | 其他应收款 | - |
| 7 | 待摊费用 | - |
| 8 | 其他 | - |
| 9 | 合计 | 47,021,681.59 |
8.4 期末持有的处于转股期的可转换债券明细
| 序号 | 债券代码 | 债券名称 | 公允价值(元) | 占基金资产净值比例（％） |
| 1 | 113001 | 中行转债 | 71,545,986.80 | 9.00 |
| 2 | 110015 | 石化转债 | 70,382,127.50 | 8.85 |
| 3 | 125709 | 唐钢转债 | 14,574,829.67 | 1.83 |
| 4 | 110007 | 博汇转债 | 7,686,400.00 | 0.97 |
| 5 | 125731 | 美丰转债 | 5,648,400.90 | 0.71 |
| 6 | 110013 | 国投转债 | 5,499,808.20 | 0.69 |
| 7 | 110012 | 海运转债 | 4,899,600.30 | 0.62 |
| 8 | 110011 | 歌华转债 | 4,544,582.40 | 0.57 |
| 9 | 126729 | 燕京转债 | 4,380,934.94 | 0.55 |
| 10 | 110003 | 新钢转债 | 4,179,424.00 | 0.53 |
| 11 | 110016 | 川投转债 | 3,655,987.20 | 0.46 |
| 12 | 125887 | 中鼎转债 | 1,140,049.82 | 0.14 |
8.5 期末前十名股票中存在流通受限情况的说明
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 流通受限部分的公允价值(元) | 占基金资产净值比例（%） | 流通受限情况说明 |
| 1 | 002635 | 安洁科技 | 29,990,000.00 | 3.77 | 新股锁定 |
| 2 | 002627 | 宜昌交运 | 15,048,000.00 | 1.89 | 新股锁定 |
| 3 | 601028 | 玉龙股份 | 8,009,680.20 | 1.01 | 新股锁定 |
| 4 | 601555 | 东吴证券 | 6,655,219.47 | 0.84 | 新股锁定 |
十二、基金的业绩
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险,投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
南方多利A
| 阶段 | 份额净值增长率① | 份额净值增长率标准差② | 业绩比较基准收益率③ | 业绩比较基准收益率标准差④ | ①－③ | ②－④ |
| 2009.9.23-2009.12.31 | 4.66% | 0.32% | -0.28% | 0.04% | 4.94% | 0.28% |
| 2010.1.1-2010.12.31 | 4.45% | 0.25% | -0.87% | 0.10% | 5.32% | 0.15% |
| 2011.1.1-2011.12.31 | -0.48% | 0.34% | 2.52% | 0.11% | -3.00% | 0.23% |
| 自基金转型至今 | 8.81% | 0.30% | 1.32% | 0.10% | 7.49% | 0.20% |
南方多利C
| 阶段 | 净值增长率（1） | 净值增长率标准差（2） | 业绩比较基准收益率（3） | 业绩比较基准收益率标准差（4） | ①－③ | ②－④ |
| 2007.8.28-2007.12.31 | 7.04% | 0.25% | -1.22% | 0.11% | 8.26% | 0.14% |
| 2008.1.1-2008.12.31 | 3.37% | 0.20% | 11.01% | 0.21% | -7.64% | -0.01% |
| 2009.1.1-2009.12.31 | 3.42% | 0.27% | -4.44% | 0.11% | 7.86% | 0.16% |
| 2010.1.1-2010.12.31 | 4.11% | 0.25% | -0.87% | 0.10% | 4.98% | 0.15% |
| 2011.1.1－2011.12.31 | -0.78% | 0.34% | 2.52% | 0.11% | -3.30% | 0.23% |
| 自基金转型至今 | 18.20% | 0.27% | 6.49% | 0.14% | 11.71% | 0.13% |
十三、基金费用概览
(一) 与基金运作有关的费用
1、与基金运作有关费用的种类：
（1）基金管理人的管理费；
（2）基金托管人的托管费；
（3）持续销售费；
（4）证券交易费用；
（5）银行汇划费用；
（6）基金信息披露费用；
（7）基金持有人大会费用；
（8）与基金相关的会计师费和律师费；
（9）按照国家有关规定可以列入的其他费用。
2、与基金运作有关费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）基金管理人的管理费
在通常情况下，本基金的管理费按前一日基金资产净值0.6%的年费率计算，计算方法如下：
H＝E×0.6%÷当年天数
H为每日应计提的基金管理费
E为前一日基金资产净值
基金管理人的管理费每日计提, 按月支付，由基金托管人于次月首两个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延
（2）基金托管人的托管费
在通常情况下，本基金的托管费按前一日基金资产净值0.2%的年费率计算，计算方法如下：
H＝E×0.2%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为前一日基金资产净值
基金托管人的托管费每日计算，每日计提，按月支付，由基金托管人于次月首两个工作日内从基金资产中一次性支取，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
（3）上述“1、与基金运作有关费用的种类”中（4）到（9）项费用由基金托管人根据其它有关法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期基金费用。
3、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；
（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
（3）基金合同生效前的相关费用，包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露费用等费用；
（4）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
4、基金管理人和基金托管人协商一致后，可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金托管费率或持续销售费等相关费率。调高基金管理费率、基金托管费率或持续销售费率，须召开基金份额持有人大会审议；调低基金管理费率、基金托管费率或或持续销售费率，无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前2个工作日在至少一家指定报刊和网站公告并报中国证监会备案。
(二) 与基金销售有关的费用
1、申购费
本基金C类基金份额的申购费率为零，但从本类别基金资产中计提持续销售费；A类基金份额收取申购费，但不从本类别基金资产中计提持续销售费。
本基金申购费率如下：
| 费率种类 | A类基金份额 | C类基金份额 | |
| 申购费率 | 购买金额（M） | 前端申购费率 | 0 |
| M＜100万 | 0.8% | ||
| 100万≤M＜500万 | 0.5% | ||
| 500万≤M＜1000万 | 0.1% | ||
| M≥1000万 | 每笔1000元 | ||
2、赎回费
本基金A类、C类基金份额的赎回费率均最高不超过0.1％。持有期限在30日以内的基金份额，赎回费率为0.1％；持有期限超过30日（含30日）的基金份额，不收取赎回费用。
本基金的赎回费用由基金份额持有人承担，其中不低于25％的部分归入基金财产，其余部分用于支付注册登记费等相关手续费。
3、持续销售费
持续销售费主要用于支付销售机构佣金、以及基金管理人的基金行销广告费、促销活动费、持有人服务费等。本基金A类不收取持续销售费，C类基金份额的持续销售费按前一日基金资产净值的0.3%年费率计提。持续销售费的计算方法如下：
H＝E×0.3%÷当年天数
H为每日应付的持续销售费
E为前一日的C类基金份额的基金资产净值
持续销售费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送持续销售费划款指令，基金托管人复核后于次月前2个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。
基金管理人和基金托管人协商一致后，可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金托管费率或持续销售费等相关费率。
十四、对招募说明书更新部分的说明
本基金管理人依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其它有关法律法规的要求,结合本基金管理人对本基金实施的投资管理活动,对本基金的原招募说明书进行了更新,主要更新的内容如下：
1、在“基金管理人”部分，对基金管理人主要人员情况进行了更新。
2、在“基金托管人”部分，对托管人情况进行了更新。
3、在“相关服务机构”部分，更新了本基金代销机构的信息。
4、在“基金的投资”部分,更新了本基金最近一期投资组合报告的内容。
5、在 “基金的投资”部分,更新了“净值增长率与同期业绩基准收益率比较表”。
6、对“基金份额持有人的服务”进行了更新。
7、对“其他应披露事项”进行了更新。
8、对部分表述进行了更新。
南方基金管理有限公司
二〇一二年 月 日