第二十九次会议决议公告
暨关于召开2011年年度股东大会的通知
证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2012－006
同方股份有限公司第五届董事会
第二十九次会议决议公告
暨关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2012年5月4日上午9时00分整；
●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦；
●有权参加股东大会的股东登记日：2012年4月27日下午交易结束后；
●股东大会审议议案：会议审议公司2011年度董事会、监事会工作报告和2011年度财务决算、利润分配的预案等议案。
同方股份有限公司于2012年3月31日以电话方式发出了关于召开第五届董事会第二十九次会议的通知，第五届董事会第二十九次会议于2012年4月9日在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长荣泳霖先生主持，会议审议并通过了以下议案:
一、 审议通过了《公司2011年年度报告摘要及正文》
二、 审议通过了《2011年董事会工作报告》
三、 审议通过了《2011年独立董事述职报告》
四、 审议通过了《2011年度财务决算报告》
五、 审议通过了《关于2011年利润分配和资本公积不转增股本的预案》
根据公司2011年度财务审计报告，公司在2011年实现归属于母公司股东的净利润707,427,996.27元，提取10%的法定公积金70,742,799.63元后，累计未分配利润共计2,283,274,789.87元。
公司拟定的利润分配和资本公积不转增股本方案为：
以2011年12月31日总股本1,987,701,108股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利1元(含税)，共计198,770,110.80元，尚余可供分配的利润2,084,504,679.07元留待以后年度分配。资本公积不转增。
六、 审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司从事2011年度公司审计工作总结报告的议案》
七、 审议通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2012年审计机构及支付其2011年审计费用的议案》
同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2012年审计机构,并向其支付2011年财务审计费用220万元。
八、 审议通过了《公司2011年度内部控制的自我评估报告》
九、 审议通过了《公司2011年度社会责任报告》
十、 审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2011年度所披露薪酬审核意见暨2012年高管人员年薪核定方案的议案》
审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司高级管理人员2011年度所披露薪酬的审核意见及2012年高管人员年薪的核定方案，同意根据公司计划预算考核指标发放公司高级管理人员薪酬，并同意授权薪酬与考核委员会根据考核结果执行上述方案。
十一、审议通过了《关于2011年度日常关联交易执行情况以及2012年度日常关联交易预计的议案》
审议批准了公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股有限公司2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计情况。
关联董事荣泳霖先生、陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决，独立董事程凤朝先生、陈金占先生、夏斌先生发表了独立意见。
十二、审议通过了《关于申请2012年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》
审议通过向建设银行、中国银行、农业银行等银行申请254亿元的综合授信额度，将相关下属子公司纳入上述授信额度范围，并在其使用时为其提供担保。
同意授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。
十三、审议通过了《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
十四、审议通过了《关于变更营业范围及相应修改公司章程的议案》
同意公司根据实际经营需要，变更营业范围并相应修改公司章程。
十五、审议通过了《关于2007年非公开发行股票的前次募集资金使用情况报告》
鉴于公司于2007年以非公开发行股票方式募集资金已经使用完毕，且项目投入已满五年，为此，公司聘请信永中和会计师事务所对2007年非公开发行股票前次募集资金使用情况出具了专项审计报告。董事会审议同意了《2007年非公开发行股票前次募集资金使用情况报告》。
十六、审议通过了《关于变更部分独立董事的议案》
鉴于公司独立董事陈金占先生、夏斌先生即将任满6年，为此，公司控股股东清华控股有限公司提名杨利女士、左小蕾女士任独立董事职务，经公司董事会提名委员会审核同意，提交董事会审议。董事会同意上述提名。
公司董事会对陈金占先生、夏斌先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。
十七、审议通过了《关于申请继续注册发行8亿元信用债的议案》
为进一步降低公司融资的资金成本，同意公司申请注册发行不超过8亿元信用债(包括但不限于短期融资券和中期票据)。同意授权公司经营层于正式申报注册前视具体情况确定发行品种及期限，在注册有效期内择机发行，并授权总裁陆致成先生签署相关文件。
十八、审议通过了《关于同意薛霖女士辞去副总裁职务的议案》
公司董事会于近日收到公司副总裁薛霖女士的书面辞职报告，薛霖女士因工作原因提出不再担任公司副总裁职务。
公司董事会对薛霖女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。
十九、审议通过了《关于同意聘任范新先生任副总裁职务的议案》
根据总裁陆致成先生的提名，并经董事会提名委员会审查，同意聘任范新先生任公司副总裁职务。
二十、审议通过了《关于出售淮安水务和惠州水务股权的议案》
公司把环保事业作为承担社会责任的重要组成部分，其中涉及水污染防治和治理的水务业务是重中之重，因此近年来一直对参与投资的水务项目公司采取了倾斜政策，力图使得更多的污水厂早日投入运营，以减少水污染，保护水环境。现因公司参股的龙江环保集团股份有限公司正在筹措IPO事宜，为避免同业竞争，公司拟将持有的淮安同方水务有限公司49.55%股权、惠州市同方水务有限公司100%股权予以出售，并承诺不再从事水务运营业务。其中，淮安同方水务有限公司注册资本为11000万元，公司对其累计出资额为5726万元，持有其49.55%股权；惠州市同方股份有限公司注册资本为3600万元，公司对其累计出资额为3600万元，持有其100%的股权。
为此，董事会同意授权公司经营层以不低于2.5亿元的价格根据买卖双方协商结果择机出售上述股权，并授权总裁陆致成先生签署相关文件。
二十一、审议通过了《关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案》
鉴于公司2011年底担保余额已经超过公司2011年底经审计的归属于母公司所有者权益50%，为此，董事会同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2012年为下属子公司发生的贷款提供担保；同意提请股东大会授权公司总裁陆致成先生根据公司实际需求实施自2011年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于额度调剂、贷款银行主体变更、贷款期限等具体担保事项，并签署相关文件。
二十二、审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》
(一)召开会议的基本情况
1、会议时间：2012年5月4日上午9时00分整。
2、会议地点：清华同方科技大厦
(二)会议审议事项
1. 公司2011年年度报告摘要及正文
2. 2011年董事会工作报告
3. 2011年独立董事述职报告
4. 2011年监事会工作报告
5. 2011年度财务决算报告
6. 关于2011年利润分配和资本公积不转增股本的预案
7. 关于继聘信永中和会计师事务所作为2012年审计机构及支付其2011年审计费用的议案
7.1 关于继聘信永中和会计师事务所作为2012年审计机构的议案
7.2 关于支付信永中和会计师事务2011年审计费用的议案
8. 关于2011年度日常关联交易执行情况以及2012年度日常关联交易预计的议案
9. 关于申请2012年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案
10. 关于变更营业范围及相应修改公司章程的议案
11. 关于2007年非公开发行股票的前次募集资金使用情况报告
12. 关于变更部分独立董事的议案
13. 关于申请继续注册发行8亿元信用债的议案
14. 关于在公司担保总额超过净资产50%后，公司为下属子公司担保的议案
14.1关于2012年为下属子公司已担保的贷款续保的议案
14.2关于2012年度为各下属子公司新增贷款提供担保的议案
14.3关于2012年为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保的议案
(三)会议出席对象
1、凡2011年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。
2、公司董事、监事和高级管理人员可出席会议。
(四)登记方法
出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于4月30日至5月3日工作日期间到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函或传真方式登记。
(五)其他事项
联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层
联系电话：(010)82399888
传真：(010)82399970、82399765
邮政编码：100084
联系人：张园园、张燕青
注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
上述议案中第一、二、三、四、五、七、十一、十二、十四、十五、十六、十七、二十一项议案尚需提交股东大会审议批准。
以上议案除第十一项议案需关联董事回避表决外，其他均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2012年4月11日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席同方股份有限公司2011年年度股东大会,并对会议 议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
委托事项：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
附件二：
独立董事候选人简历
杨利女士，48岁，律师，硕士，毕业于香港中文大学。1999年至今，任中咨律师事务所合伙人，自2008年至今，兼任烟台冰轮股份有限公司独立董事职务。
左小蕾女士，新加坡籍，博士，副教授，获美国伊里诺依大学( Univ. of Illinois at Urbana-champaign) 博士学位( 国际金融, 经济计量学)。2000年10月至2011年4月，任中国银河证券首席经济学家；2011年4月至今，任中国银河证券首席总裁顾问。自1997年3月至今，兼任亚洲管理学院副教授；2011年2月至今，兼任湖北银行独立董事。
附件三：
副总裁候选人简历
范新先生，52岁，硕士，研究员，毕业于清华大学热能工程系。2000年11月至今，历任同方人工环境有限公司总经理、公司总裁助理。未在股东单位和除公司子公司以外的其他单位任职。
证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2012－007
同方股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2012年3月31日以电话方式发出了关于召开第五届监事会第十一次会议的通知，会议于2012年4月9日在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席夏冬林先生主持，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司2011年年度报告正文及摘要
二、审议通过了2011年度监事会工作报告
三、审议通过了对公司2011年年度报告的审核意见
监事会对董事会编制的公司2011年年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
五、审议通过了《公司2011年度内部控制的自我评估报告》
监事会对董事会编制的《公司2011年度内部控制的自我评估报告》进行审查后，认为对公司董事会内部控制自我评估报告无异议。
上述议案中第一、二、三项尚需提交股东大会审议批准。
上述议案均以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司监事会
2012年4月11日
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2012－008
同方股份有限公司关于2011年度
日常关联交易执行情况以及
2012年度日常关联交易预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关于对关联方认定情况的说明
1、清华大学、清华控股及其附属企业为公司之关联方
根据清华控股有限公司于2010年10月25日下发的《关于清华控股有限公司实际控制人的通知》(清控发字〔2010〕1号)规定，确认清华控股的实际控制人是教育部。因此公司的最终实际控制人为教育部。目前，清华控股有限公司持有我公司23.88%的股权，系公司第一大股东。为此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，清华大学、清华控股及其附属企业为公司的关联方。
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2、对公司有重要影响的子公司之持股10%以上的股东为公司关联方
根据上海证券交易所于2011年3月8日正式发布的《上市公司关联交易实施指引》中将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东增补为上市公司的关联方的规定，公司将各级非全资控股子公司中持有10%以上股份的单位和个人列为关联方。
二、公司发生关联交易的情形
在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在四类情况：
第一类是与清华大学技术成果交易类日常交易：公司及控股子公司与清华大学之间存在以科研开发为主的技术服务和专利等技术成果授权使用形式的日常交易。
第二类是与清华控股股权投资转让类偶发性关联交易：因清华控股是以对下属控参股企业进行控股管理为主的企业，与公司不存在日常关联交易，以往与清华控股之间交易均为下属公司股权转让，属于偶发性关联交易。上述交易均按照实际交易情况提请董事会或股东大会单独审议。
第三类是与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等产生的日常交易：公司及下属的淮安同方水务有限公司向清华控股申请了使用其发行中期票据、短期融资券、企业债等融资额度，因此，存在着向清华控股借款、偿还本金并支付利息的日常交易。同时，公司还存在向与清华控股共同投资的龙江环保集团股份有限公司提供借款而发生的借款、偿还本金并收取利息以及为龙江环保借款提供担保的日常交易。此类项目除涉及公司向清华控股申请长期借款用于调整债务期限结构之外，其余部分仅限于涉及水污染防治和治理的水务业务。公司认为，水务业务关系国计民生，是公司承担社会责任的重要组成部分，公司有责任和义务加大水务领域的投资力度。
第四类是与持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东形成的贸易、采购、技术工程服务等日常交易：根据上海证券交易所新颁布的《上市公司关联交易实施指引》规定，将持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东列为上市公司关联方，公司在实际生产经营中，部分子公司与其持股10%以上股份的股东存在日常的贸易、采购、技术工程服务等关联交易。
三、2011年关联交易情况
经公司2010年年度股东大会审议，公司2011年实际发生日常关联交易汇总情况如下：
1、与清华大学技术成果交易类日常交易
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注：(1)提供劳务，系公司及下属子公司向清华大学提供的工程服务及技术开发形成的收入。
(2)接受劳务，系公司及下属子公司委托清华大学实施科研开发费用、向清华大学实施的捐赠及房租。
(3)支付许可授权费，系公司及下属子公司向清华大学支付的专利等技术成果实施许可使用费。
公司与清华大学技术成果交易类日常关联交易中，2011年实际发生额与预计额差距较大主要是因为同方威视因产品结构调整，往年委托清华大学开发的专用核心部件以及向清华大学支付的科研开发费用减少所致。
2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等产生的日常交易
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公司与清华控股及其关联方因债务性融资形成的日常关联交易中，2011年实际发生额与预计额差距较大主要是：(1)龙江环保2011年部分新增的贷款采用收费权质押方式获得，无需公司为其提供担保，为此公司为其提供的担保金额大大小于预计；(2)因收购重庆国信项目公司接受了清华控股提供的委托贷款及借款而年初未预期此项事宜所致，本事项已经公司2011年第四次临时股东大会审议批准。
四、2012年度日常关联交易的预计情况
1、与清华大学技术成果交易类及与其他关联方的日常交易
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2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付、收取利息、担保等产生的日常交易
因公司与清华控股共同投资了龙江环保集团股份有限公司(原名称为“同方(哈尔滨)水务有限公司”)，由此，公司向龙江环保实施的延续到本年度的担保行为构成关联交易。
由于公司及下属控股子公司淮安同方水务有限公司向清华控股申请使用其5年期12亿元企业债券融资额度，公司还因收购重庆国信项目事宜向清华控股申请了6个月的3.96亿元委托贷款，因此2012年度需向清华控股偿还部分本金并支付利息，这构成了关联交易。
根据上市规则，公司及下属淮安水务接清华受控股的资金以及公司向与清华控股共同投资的龙江环保提供担保的，应以发生额作为披露标准且按照交易类别在连续十二个月内累计计算，为此，我们预计发生额如下表所示：
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根据公司章程及上市规则的规定，2012年度预计的日常关联交易发生额超过了董事会的审批权限，将提交股东大会审议。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
4、定价政策和定价依据
1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；
3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。
5、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。其中，威视股份、微电子等核心下属子公司更是是清华大学技术成果成功实现产业化的典范。
我们认为，公司及下属控股子公司与清华大学发生的日常交易多系技术服务与技术成果使用，公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合作，提升了技术实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。
根据公司2008年年度股东大会、2009年年度股东大会审议批准，公司及下属控股子公司淮安同方水务有限公司存在向清华控股申请使用其12亿元企业债券融资额度，未来5年需向清华控股偿还本金并支付利息的情形；存在着清华控股与公司共同投资的龙江环保利用公司向国家开发银行申请的中长期项目贷款额度、公司为龙江环保商业贷款提供担保的情形；根据2011年第四次临时股东大会，公司存在向清华控股申请3.96亿元委托贷款，需向其偿还本金及支付利息的情形。
我们认为，公司及下属公司利用清华控股发行的短期融资券、中期票据、企业债券等融资工具，贷款时间长，利率较同期银行贷款利率低，能够调节公司信贷期限结构，节省公司的财务费用，不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。
我们认为，公司把环保事业作为承担社会责任的重要组成部分，其中涉及水污染防治和治理的水务业务是重中之重，公司有责任和义务加大水务领域的投资力度。由于水务项目建设期需要充裕的资金支持，包括股东担保、借款等，一旦投入运营就不再需要大量财务资助，呈现先投资后逐年收回投资、前期资产负债率高后逐步降低的财务特征，因此，公司对淮安水务、龙江环保的水务项目采取了倾斜政策，力图使得更多的污水厂早日投入运营，以减少水污染，保护水环境。公司为龙江环保提供担保以及利用国家开发银行申请的中长期项目贷款额度等事宜以往一直存续且均经过公司各年度股东大会审议批准，2012年持续交易是在不大幅增加公司资产负债率且风险可控的情况下进行的，交易完成后，不仅增加了公司投资收益，而且能够帮助公司更好地承担社会责任。公司向龙江环保提供借款及担保均用于龙江环保及其下属水务投资项目的建设，属于正常的商业行为，因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。
6、审议程序
(1)上述关联交易事项已经公司于2012年4月9日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，表决时关联董事回避表决。本议案尚需提交股东大会批准。
(2)独立董事就上述关联交易事宜发表意见
本公司独立董事认为：
①上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。
②上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
7、关联交易协议签署情况
按每笔业务发生时签署关联交易协议。
四、备查文件
1．同方股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议
2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2012年4月11日
证券简称：同方股份 证券代码：600100 编号：临 2012—009
同方股份有限公司
为下属子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 公司于2012年4月9日召开第五届董事会第二十九次会议，同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2012年为下属子公司发生的贷款提供担保；同意提请股东大会授权公司总裁陆致成先生根据公司实际需求实施自2011年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于额度调剂、贷款银行主体变更等具体担保事项，并签署相关文件。
● 对外担保累计数量：截至2011年12月31日，公司对外担保余额为72.49亿元，占公司净资产的85%，其中，为控股子公司的担保余额为58.68亿元，占公司净资产的69%。
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
2011年，因收购重庆国信项目公司为下属子公司提供了较大额度担保，因此导致截至2011年12月31日，公司对外担保余额为72.48亿元，占公司净资产的85%。预计随着该项目股权结构调整的完成，相关担保将逐步解除。这一担保事宜及相关资金安排已经公司2011年第四次临时股东大会审议批准。
鉴于公司2011年底担保余额已经超过公司净资产50%，因此根据《公司章程》以及《对外担保管理办法》规定，公司新增担保均应提交股东大会审议。
为此，公司于2012年4月9日召开的第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案》，同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2012年为下属子公司发生的贷款提供担保；同意提请股东大会授权公司总裁陆致成先生根据公司实际需求实施自2011年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于额度调剂、贷款银行主体变更、贷款期限等具体担保事项，并签署相关文件。
上述担保事宜董事会以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、拟为下属子公司2012年度提供担保的情况
因收购重庆国信项目发生的担保事宜及相关资金安排已经公司2011年第四次临时股东大会审议批准，为此，现就拟为下属子公司(含其下属子公司)于2012年因经营需求发生的担保情况汇总如下：
■
三、被担保人情况
单位：万元
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注：1、龙江环保集团股份有限公司其他主要股东清华控股有限公司、亚洲开发银行按持股比例为其提供了资金支持。
2、公司对北京同方易豪科技有限公司提供担保，易豪科技其他股东向公司提供了股权质押。
三、董事会意见
董事会认为，为下属子公司经营业务提供的担保系随着业务开展、业务规模逐渐扩大而发生的正常经营安排，各子公司目前经营正常，上述担保风险可控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年12月31日，公司对外担保余额为72.49亿元，占公司净资产的85%，其中，为控股子公司的担保余额为58.68亿元，占公司净资产的69%，担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
五、备查文件目录
1、 第五届董事会第二十九次会议决议
同方股份有限公司董事会
2012年4月11日
证券简称：同方股份 证券代码：600100 编号：临 2012—010
同方股份有限公司
2007年非公开发行股票
的前次募集资金使用情况专项报告
特别提示
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2007年，公司通过非公开发行股票方式募集资金净额122,880万元，该笔资金已于2007年7月27日到帐。截至2010年底，公司完成非公开发行股票募集资金的使用。
鉴于上述募集资金自募资项目完成已五年，且募集资金已经全部投入完毕，为此，公司对上述募投项目进行了决算，并聘请信永中和会计师事务所出具了2007年非公开发行股票前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金情况
2007年7月11日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2007］179号文批准，同方股份于2007年7月采取非公开发行股票方式发行人民币普通股5400万股，发行价格为人民币23.2元/股，认股款人民币125,280万元，扣除承销费、发行手续费等发行费用人民币2,079.20万元后，募集资金数额为人民币123,200.80万元。2007年7月27日，募集资金到位并全部汇入同方股份在中国银行中关村科技园区支行账号为816603580508094001的募集资金专用账户内。到位资金业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证并出具XYZH/2007A8006《验资报告》。
截至2011 年12 月31 日止，募集资金在银行专户的存储情况如下：
| 交易事项 (单位：万元) | 2011年实际发生额 | 2011年预计发生额 | 差异金额 | 2010年发生额 | |
| 1、 | 销售商品 | 551.25 | 3,500.00 | -2,948.75 | 136.25 |
| 2、 | 提供劳务 | 0.00 | 1,500.00 | -1,500.00 | 422.36 |
| 3、 | 购买商品 | 689.83 | 5,500.00 | -4,810.17 | 2,090.27 |
| 4、 | 接受劳务 | 920.00 | 5,800.00 | -4,880.00 | 2,273.49 |
| 5、 | 支付许可授权费 | 1,714.00 | 2,000.00 | -286.00 | 2,570.00 |
| 发生额合计 | 3,875.08 | 18,300.00 | -14,424.92 | 7,492.37 | |
| 交易事项 (单位：万元) | 2011年实际发生额 | 2011年预计发生额 | 差异金额 | 2010年实际发生额 | |
| 1、 | 收取利息 | 621.96 | 900 | -278.04 | 886.88 |
| 2、 | 支付利息 | 6,510.24 | 6,800.00 | -289.76 | 5,261.02 |
| 3、 | 提供担保(公司向龙江环保提供担保发生额) | 20,000.00 | 70,000.00 | -50,000.00 | 33,080.00 |
| 4、 | 接受资金(控股向公司借款发生额累计) | 108,255.97 | 0 | 108,255.97 | 100,000.00 |
| 5、 | 提供资金(公司向龙江环保提供借款发生额累计) | 0.00 | 0 | - | 32,000.00 |
| 发生额合计 | 135,388.17 | 77,700.00 | 57,688.17 | 171,227.90 | |
| 交易事项 (单位：万元) | 2012年度 预计发生额 | |
| 1、 | 销售商品 | 800.00 |
| 2、 | 提供劳务 | 500.00 |
| 3、 | 购买商品 | 1,500.00 |
| 4、 | 接受劳务 | 3,100.00 |
| 5、 | 支付许可授权费 | 2,300.00 |
| 发生额合计 | 8,200.00 | |
| 交易事项 | 2012年度 预计发生额(万元) | |
| 1、 | 收取利息 | 550.00 |
| 2、 | 支付利息 | 16,300.00 |
| 3、 | 提供担保(公司向龙江环保及其下属子公司提供借款担保的发生额) | 58,000.00 |
| 发生额合计 | 74,850.00 | |
| 控参股公司(含其下属子公司) 单位：人民币万元 | 2012年度预计 发生的担保 |
| 1、安防系统业务 | |
| 同方威视技术股份有限公司 | 30,000.00 |
| 2、多媒体业务 | |
| 沈阳同方多媒体科技有限公司 | 53,000.00 |
| 深圳市同方多媒体科技有限公司 | 40,000.00 |
| 同方国际有限公司 | 88,000.00 |
| 小计 | 181,000.00 |
| 3、半导体与照明业务 | |
| 南通同方半导体有限公司 | 190,000.00 |
| 4、数字电视系统业务 | |
| 北京同方吉兆科技有限公司 | 3,700.00 |
| 5、军工产业 | |
| 同方工业有限公司 | 12,000.00 |
| 6、环境产业 | |
| 龙江环保集团股份有限公司 | 58,000.00 |
| 同方人工环境有限公司 | 21,000.00 |
| 小计 | 79,000.00 |
| 7、计算机产业 | |
| 无锡同方创新科技园有限公司 | 5,000.00 |
| 8、科技园及其他 | |
| 南通同方科技园有限公司 | 13,500.00 |
| 北京同方易豪科技有限公司 | 510.00 |
| 山东同方鲁颖电子有限公司 | 4,100.00 |
| 小计 | 23,110.00 |
| 合计 | 518,810.00 |
| 单位名称 | 注册资本 | 公司对其持股比例 | 经营范围 | 2011年底总资产 | 2011年底负债总额 | 2011年度营业收入 |
| 同方威视技术股份有限公司 | 16,500 | 69.09% | 基于辐射成像技术的安全检查产品和应用系统 | 369,375.83 | 270,489.24 | 178,335.99 |
| 沈阳同方多媒体科技有限公司 | 31,800 | 100.00% | 数字平板电视机生产 | 169,944.37 | 137,663.05 | 241,326.64 |
| 深圳市同方多媒体科技有限公司 | 3,000 | 100.00% | 多媒体数字音视频技术及产品开发、销售 | 108,686.33 | 98,419.34 | 172,930.16 |
| 同方国际有限公司 | 1000万美元 | 100.00% | 数字电视机等多媒体产品的海外销售 | 423,281.73 | 414,328.99 | 289,368.01 |
| 南通同方半导体有限公司 | 67,200 | 100.00% | 高亮度发光二极管外延片、芯片的生产和销售 | 214,233.58 | 146,323.90 | 5,171.16 |
| 北京同方吉兆科技有限公司 | 7,000 | 85.46% | 数字电视发射机、调频广播发射机、机顶盒研发生产 | 30,595.37 | 20,185.67 | 14,344.51 |
| 同方工业有限公司 | 40,000 | 100.00% | 军/民用通信设备、电子产品 | 153,473.42 | 99,563.84 | 144,737.98 |
| 龙江环保集团股份有限公司 | 32,000 | 10.16% | 水务投资、水厂建设运营 | 336,463.47 | 269,655.64 | 47,323.74 |
| 同方人工环境有限公司 | 35,358 | 97.00% | 建筑节能 | 97,989.57 | 50,027.33 | 81,793.99 |
| 无锡同方创新科技园有限公司 | 10,000 | 100.00% | 计算机生产 | 25,980.48 | 17,169.91 | 87,231.28 |
| 南通同方科技园有限公司 | 20,000 | 100.00% | 科技园区及配套设施开发管理 | 70,309.04 | 50,590.61 | 0.00 |
| 北京同方易豪科技有限公司 | 6,380 | 32.25% | 酒店互动数字电视系统解决方案及系统运营 | 4,843.00 | 1,295.73 | 1,494.56 |
| 山东同方鲁颖电子有限公司 | 8,000 | 83.07% | 中高压瓷介电容器、片式电子元器件生产 | 21,677.65 | 9,034.92 | 8,690.55 |