.(上接B30版）

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2012-014

独立董事关于成发科技

第四届董事会第四次会议有关议案的

独立意见暨关于对外担保的专项

说明的公告

作为四川成发航空科技股份有限公司的独立董事, 我们参加了公司于2012年4月9日召开的第四届董事会第四次会议。根据有关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们对本次会议部分决议发表如下独立意见：

一、2011年度关联交易执行情况及2012年度关联交易计划

（一）2011年度公司发生销售商品类关联交易23,253.67万元、采购物资类关联交易9,238.32万元、提供劳务类关联交易1,080.25万元、出租资产类关联交易374.57万元、租入资产类关联交易1,280.08万元、委托管理关联交易40万元、向关联方借款发生额41,088.32万元。

（二）公司2011年以非公开发行募集资金收购成都发动机（集团）有限公司部分资产后，关联交易结构发生了较大变化，公司对关联交易进行了重新梳理并提出以下计划：

1、销售商品类关联交易,主要包括公司向关联方销售成熟类产品如发动机零部件、轴承、锻件、铸件，预计关联交易总额33,104.81万元；成发集团将其承接的国家科研试制项目委托公司进行研发、加工、制造，预计关联交易总额49,154万元。

2、采购物资类关联交易，主要包括公司从关联方采购原材料、工具、能源以及辅助生产物资，预计关联交易总额15,097.73万元；

3、提供劳务类关联交易，主要包括中行工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）为哈尔滨轴承制造有限公司提供技术服务以及公司为成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集团”）及其全资子公司提供保洁、变配电等服务，预计关联交易总额418.42万元；

4、接受劳务类关联交易，主要是将锻压加工、机加工、超声波探伤等外委给关联方进行加工，预计关联交易总额2,180.45万元；

5、出租资产类关联交易，主要指公司将118办公大楼、113号技术中心部分出租给成发集团，预计租金收入总额151.43万元；

6、租入资产类关联交易，主要包括公司向成发集团租赁162#、165#、166#厂房及195#油库、四川法斯特机械制造有限责任公司及四川成发普睿玛机械制造有限责任公司（以下简称“成发普瑞吗”）向成发集团租赁成发天回生产基地内的厂房及办公楼、中航哈轴向哈尔滨轴承制造有限公司租赁部分房屋和设备，预计租金支出总额1,371.79万元；

7、设备采购

（1）进口设备采购，公司委托中航国际发展有限公司代理采购公司技改项目所需进口设备约23台，代理总金额约1,368.4万美元，产生代理费及银行手续费预计总额1,387.55万元；

（2）信息化建设，主要包括公司向金航数码科技有限责任公司采购信息化管理软硬件以及聘请中国航空工业发展研究中心对公司信息化建设的实施进行设计、规划，预计总额152.81万元；

8、向关联方借款，包括向成发集团借款6,804万元、向中国航空工业集团有限公司借款3,000万元、向中航工业集团财务有限责任公司借款4,000万元，预计总额13,804万元；

9、受托管理中国航空工业总公司成都第十区域计量站，托管资产租赁费40万元；

10、与成发集团签订《资产、业务委托管理协议》，托管协议金额603.01万元，托管期限为2012年1月1日起至2012年12月31日；

我们认为，以上关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。我们对2011年度关联交易执行情况及2012年度关联交易计划表示同意。

二、公司董事、监事、高管薪酬及津贴

2011年度，公司按照《高级管理人员薪酬及奖励方案》计算并发放公司高级管理人员基本年薪及风险收入。综合考虑公司非经常性因素、具体工作情况等因素后确定高级管理人员特别奖金，共计发放董事、监事、高管薪酬、津贴201.98万元。

按照公司非公开发行完成后经营管理的实际情况，2012年度公司董事、监事、高管薪酬及津贴标准如下：

（一）独立董事津贴每人每年人民币伍万元整（税后），职工代表监事津贴每人每年壹万伍千元整（税后），其他董事、监事均来自国有企业或国有控股企业，已在派出单位领薪，不再在公司领取报酬；

（二）按照《高管人员薪酬及考核办法》，高级管理人员薪酬包括基薪及风险收入，根据公司生产经营情况对高管人员基薪进行了调整，风险收入按《高管人员薪酬及考核办法》执行。

我们认为，公司董事、监事及高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、监事、高级管理人员的积极性，为公司业务稳定、增长提供了动力，符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们对以上事项表示同意。

三、利润分配

公司2012年度利润分配方案为：

（一）分红派息方案。

1、以2011年12月31日普通股183,405,204股为基数，向全体股东每10股派发分配红利0.60元(含税)，计11,004,312.24元。

2、未分配利润187,756,687.43元结转以后年度分配。

利润分配额占合并报表当年可供分配利润的62.66%，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的32.64%。

（二）公积金转增股本方案

以2011年12月31日总股本183,405,204股为基数，向全体股东每10股转增8股。共计转增146,724,163股，转增后公司股本扩大到330,129,367股。

我们认为：本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，我们对本次利润分配方案表示同意。

四、已完成募投项目节余资金转入航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目

公司于2011年度完成了非公开发行募集资金投资项目中“合资设立中航哈轴项目”及“收购成发公司航空发动机相关业务资产项目”的投资，并拟将这两个项目募集资金专户中节余募集资金合计1,980,195.57元用于“航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目”，并将其转入“航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目”募集资金专户，同时将“合资设立中航哈轴项目”募集资金专户和“收购成发公司航空发动机相关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理。

经审查，以上节余募集资金的来源主要是利息收入，将其转入未完成募集资金项目，能够提高公司资金使用效率，降低管理成本，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》要求，我们对本事项表示同意。

五、关于公司对外担保的独立意见暨专项说明

公司拟为全资子公司四川成发普睿玛机械制造有限责任公司（以下简称“成发普睿玛”）向兴业银行成都分行申请的金额为4,000万元、期限为一年、利率以基准利率为准的综合授信额度以及向成都市农商银行申请的金额为1,000万元的银行承兑汇票综合授信额度提供担保。

我们对成发普睿玛经营情况进行了审查，认为：成发普瑞玛自2011年起已逐渐摆脱亏损局面，且经营前景看好。公司为其银行授信额度提供担保，可以为成发普瑞玛持续经营和扩大发展提供必要条件，对于公司未来总体业绩的提升具有积极作用。同时，以上担保事项公司已按照《公司章程》等有关文件的规定履行了尽职调查及审批程序，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求。我们对公司上述担保事项表示同意。

独立董事：曾永林、贾小梁、吴光

二○一二年四月九日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2012-015

四川成发航空科技股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易风险：

本次公告的关联交易为与公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，不存在交易风险。

● 交易完成后对上市公司的影响：

本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。

● 关联董事陈锦、陈育培、王旭东、蒋富国、贾东晨回避表决。

● 前述关联交易尚需公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

公司对2011年度关联交易执行情况及2012年度关联交易计划向公司董事会作出报告，报告中所包含的关联交易均为与公司日常经营相关的关联交易，具体情况如下：

（一）2011年关联交易情况

2011年4月，公司完成了非公开发行项目，按照非公开发行项目相关资产收购完成后的公司最新组织结构进行统计，公司2011年关联交易实际发生情况如下：

1、销售商品

单位：万元

关联方名称	主要交易内容	2010年		2011年
		金额	占同类交易比例（%）	金额	占同类交易比例（%）
成都发动机（集团）有限公司及其下属公司	航空发动机零部件	18,870.74	11.01	15,160.74	8.87
中航工业集团公司系统内	轴承、叶片、机匣、铸件、锻件等	7,832.15	4.57	8,092.93	4.74
合 计		26,702.89	15.57	23,253.67	13.61

2、采购物资

单位：万元

关联方名称	主要交易内容	2010年		2011年
		金额	占同类交易比例（%）	金额	占同类交易比例（%）
成都发动机（集团）有限公司及其下属公司	采购动能	1,279.54	1.34	2,058.21	2.46
中航工业集团公司系统内	采购原材料	5,764.47	6.02	6,405.48	7.67
哈尔滨轴承制造有限公司	采购原材料、工具等	-	-	774.62	0.93
合 计		7,044.02	7.36	9,238.32	11.06

3、提供劳务

单位：万元

关联方名称	主要交易内容	2010年		2011年
		金额	占同类交易比例（%）	金额	占同类交易比例（%）
成都发动机（集团）有限公司及其下属公司	表面处理、理化检测等	187.14	13.74	396.02	17.56
中航工业集团公司系统内	零件加工	2.86	0.21	366.50	16.25
哈尔滨轴承制造有限公司	技术服务	-	-	317.72	14.09
合 计		190.00	13.95	1,080.25	47.91

4、接受劳务

单位：万元

关联方名称	主要交易内容	2010年		2011年
		金额	占同类交易比例（%）	金额	占同类交易比例（%）
成都发动机（集团）有限公司及其下属公司	设计制图、设备修理、检验检测、零件加工等	589.81	4.91	753.88	5.22
中航工业集团公司系统内	机械加工、特种工艺加工等	157.26	1.31	601.91	4.16
哈尔滨轴承制造有限公司	锻压加工、工具加工等	-	-	841.60	6.10
合 计		747.07	6.22	2,197.40	15.48

5、资产租赁

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资产 情况	2010年		2011年
			金额	占同类交易比例（%）	金额	占同类交易比例（%）
本公司	成都发动机（集团）有限公司及其下属公司	办公楼、厂房及设备	214.06	99.77	374.57	99.33
成都发动机（集团）有限公司	本公司	厂房	514.78	97.18	842.25	64.92
哈尔滨轴承制造有限公司	本公司	厂房及设备	-	-	437.83	33.75
合 计			728.84	97.92	1,654.65	98.82

6、受托管理资产

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	2011年发生额
成都发动机（集团）有限公司	本公司受托管理中国航空工业总公司成都第十区域计量站全部业务及经营性资产，并向关联方支付40万元固定的托管资产租赁费，公司承担受托经营净资产的保值责任，受托经营产生利润全部由公司所有。	40.00

7、向关联方借款

单位：万元

关联方名称	借款类别	2011年初始借款金额	本期归还	2011年末余额
成都发动机（集团）有限公司	因非公开发行收购资产债务转移产生的短期借款	18,088.32	11,284.32	6,804.00
成都发动机（集团）有限公司	临时周转借款	12,000.00	12,000.00	-
中航工业集团公司系统内	流动资金贷款	11,000.00	-	11,000.00
合 计		41,088.32	23,284.32	17,804.00

（二）2012年关联交易预测情况

根据公司《关联交易管理办法》有关规定，以及公司生产经营需要，公司2012年关联交易预计情况如下：

1、销售商品

单位：万元

关联交易方	关联交易内容	预计金额
成都发动机（集团）有限公司及其下属公司	销售航空发动机零部件、锻件等	20,600.11
成都发动机（集团）有限公司	国家科研试制项目委托研发、加工、制造	49,154.00
中国航空工业集团公司系统内	销售轴承、铸件、叶片、机匣等	12,504.70
合 计		82,258.81

2、采购物资

单位：万元

关联交易方	关联交易内容	预计金额
成都发动机（集团）有限公司及其下属公司	采购水、电、气，锻件等	5,389.19
中国航空工业集团公司系统内	采购原材料、工具、辅助生产物资等	8,601.93
哈尔滨轴承制造有限公司	采购原材料、工具、在制品和成品	1,106.61
合 计		15,097.73

3、提供劳务

单位：万元

关联交易方	关联交易内容	预计金额
成都发动机（集团）有限公司及其下属公司	提供保洁、变配电维护等服务	38.42
哈尔滨轴承制造有限公司	研发部门提供技术服务	380.00
合 计		418.42

4、接受劳务

单位：万元

关联交易方	关联交易内容	预计金额
成都发动机（集团）有限公司及其下属公司	检验检测、用车服务等	328.00
中航工业集团公司系统内	机加工、特种工艺加工、超声波探伤等	1,035.80
哈尔滨轴承制造有限公司	轴承锻件加工、承制加工修理工具、消防环保、大学生公寓管理等	816.65
合 计		2,180.45

5、资产租赁

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资产 情况	预计金额
本公司	成都发动机（集团）有限公司及其下属公司	办公楼、厂房	151.43
成都发动机（集团）有限公司	本公司	厂房	1,005.99
哈尔滨轴承制造有限公司	本公司	厂房及设备	365.80
合 计			1,359.48

6、设备采购

单位：万元

关联交易方	关联交易内容	预计金额
中国航空工业集团公司系统内	代理采购公司技改项目所需的进口设备	1,387.55
中国航空工业集团公司系统内	采购档案管理系统软件、涉密信息系统有关软件及设备	148.11
中国航空工业集团公司系统内	信息化顶层设计	4.70
合 计		1,540.36

7、向关联方借款

单位：万元

关联交易方	关联交易内容	预计金额
成都发动机（集团）有限公司	经营性借款	6,804.00
中国航空工业集团公司系统内	中长期票据借款	3,000.00
中国航空工业集团公司系统内	流动资金借款	4,000.00
合 计		13,804.00

以上借款利率不高于银行同期贷款利率。

8、托管资产及业务

单位：万元

关联交易方	关联交易内容	预计金额
成都发动机（集团）有限公司	本公司受托管理中国航空工业总公司成都第十区域计量站全部业务及经营性资产，并向关联方支付40万元固定的托管资产租赁费，公司承担受托经营净资产的保值责任，受托经营产生利润全部由公司所有。	40.00
成都发动机（集团）有限公司	本公司受托管理成都发动机（集团）有限公司部分资产、业务	603.01
合 计		643.01

上述2011年及2012年关联交易的交易对方为公司控股股东成都发动机（集团）有限公司及其下属公司、公司实际控制人中国航空工业集团公司下属公司以及持有我公司控股子公司中航工业哈尔滨轴承有限公司33.33%股份的哈尔滨轴承制造有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方与公司存在关联关系，上述交易构成了公司关联交易。

公司第四届董事会第四次会议对关于审议“2011年度关联交易执行情况及2012年度关联交易计划”的议案的表决情况是4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，关联董事陈锦、陈育培、王旭东、蒋富国、贾东晨回避表决，非关联董事李金亮委托独立董事吴光出息会议并投票赞成，独立董事曾永林、吴光、贾小梁投票赞成，并发表了如下独立意见：“以上关联交易符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。我们对2011年度关联交易执行情况及2012年度关联交易计划表示同意。”

以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

以上关联交易无需经其他部门批准。

二、关联方介绍

前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：

（一）成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发公司”）

法定代表人：陈锦

住所：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区

企业类型：国有全资

注册资本：75,496万元人民币

历史沿革：成发公司创建于1958年，是中国航空发动机及其衍生产品科研、制造基地。成发公司拥有8个全资子公司、1个控股上市子公司和3个参股公司，管控体系规范，高效运行。公司现有职工5,600余人，占地面积66万平方米，资产总额69亿元。

经营范围：制造、加工、销售航空发动机，压力容器（限分公司经营）、石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，非标设备，公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造， 电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高电压试验；防盗安全门的生产、 销售；房地产开发经营（凭资质证经营）；化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。（以上范围国家法律、行政法律、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

成都发动机（集团）有限公司为本公司控股股东，持有本公司36.02%的股份。

（二）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）

法定代表人：林左鸣

住所：北京市朝阳区

企业类型：国有全资

注册资本：6,400,000万元人民币

历史沿革：中航工业集团系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重组，由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成，于2008年11月6日登记注册。中航工业集团是国家出资设立的国有特大型企业，由中央管理。中航工业集团下辖200余家成员单位，有20余家上市公司，员工约40万人。

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

中航工业集团持有中航发动机控股有限公司100%股权，而中航发动机控股有限公司持有成发公司52.85%的股权，因此，中航工业集团为本公司实际控制人。

（三）哈尔滨轴承制造有限公司（以下简称“哈轴制造公司”）

法定代表人：毕明

住所：哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：15,000万元人民币

历史沿革：哈轴制造公司是经哈尔滨市人民政府批准, 由哈尔滨工业资产经营有限责任公司出资5,000万元，哈尔滨明达工业发展有限公司出资10,000万元，于2007年8月28日注册成立。哈轴制造公司现有国有在册职工4275人。历经半个多世纪的发展，哈轴制造公司形成了以铁路客车提速轴承、精密机床主轴轴承、矿山冶金轴承为主导产品的十大类型7000多个规格和品种的轴承产品体系。

经营范围：一般经营项目：轴承、轴承配件及轴承专用设备、工具的生产、销售；轴承技术咨询、技术服务、技术转让；从事进出口贸易（国家限定的除外）。

哈轴制造公司持有本公司的控股子公司中航工业哈尔滨轴承有限公司33.33%的股份，因此，与公司存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）2011年关联交易

2011年关联交易标的包括：

1、销售商品：销售航空发动机零部件、轴承、铸件、锻件、原材料、工装等。

2、采购物资：采购原材料、工具等生产所需物资，以及水、电、气等动能。

3、提供劳务：热处理、表面处理、理化检测、技术服务等。

4、接受劳务：锻压加工、机加工、特种工艺加工等外委加工业务，以及设计制图、设备修理、试验检验、检测等。

5、资产租赁：出租118办公楼、113号技术中心部分建筑面积，并承租厂房、设备。

6、受托管理中国航空工业总公司成都第十区域计量站全部业务及经营性净资产。

7、向关联方借款：因非公开发行收购资产债务转移产生的短期借款、临时周转借款、流动资金借款。

（二）2012年关联交易

2012年关联交易标的包括：

1、销售商品：销售航空发动机零部件、轴承、铸件、锻件、工装等成熟产品，并接受成发公司委托对其承接的国家科研试制项目进行研发、加工、制造。

2、采购物资：采购原材料、工具、能源、在制品、成品，以及辅助生产物资等。

3、提供劳务：技术服务、保洁、变配电维护等。

4、接受劳务：轴承锻件加工、承制加工修理工具、机加工、超声波探伤等外委加工业务，以及检验检测、消防环保、大学生公寓管理等。

5、资产租赁：出租118办公楼、113号技术中心部分建筑面积，并承租厂房、设备。

6、设备采购：委托关联方代理采购公司技改项目所需的进口设备，采购档案管理系统软件、涉密信息系统有关软件及设备，进行信息化顶层设计。

7、向关联方借款：经营性借款、中长期票据借款、流动资金借款。

8、托管资产及业务：

（1）受托管理中国航空工业总公司成都第十区域计量站全部业务及经营性净资产；

（2）受成发公司委托管理其以下资产、业务：

①以成发公司名义承接国家、军队航空发动机生产、制造及维修任务；

②以成发公司名义承担国家、军队下达的科研任务；

③组织实施与成发公司承担国家或军队下达的技改项目相关的设备采购、工程施工、安装及设备维护，并为其提供日常管理；

④为成发公司提供航空发动机生产、制造及修理业务和科研任务有关的生产、质量、保密、安全环保、规划、计划统计等系统的日常管理服务，并做好相关保密、质量等资格的办理和维护；

⑤为成发工业园区内成发公司保留业务提供水、电、气供应的日常管理。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

2011年及2012年关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。

（二）定价政策

关联交易价格制定按以下总原则和顺序制定：

1、如有政府定价的，执行政府定价。

2、如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

3、没有政府定价和政府指导定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

前述关联交易中主要交易的定价原则如下：

1、向成发公司销售内贸航空发动机零部件：销售定价依据政府指导价格，根据公司的材料成本、制造费用、工时费用水平和平均利润水平，参照市场公允价格，按成本加成法确定委托加工的价格。

2、接受成发公司委托对其承接的国家科研试制项目进行研发、加工、制造：销售定价依据公司的设计费用、材料成本、制造费用、工时费用水平和平均利润水平，参照市场公允价格，按成本加成法确定委托加工的价格。

3、采购物资、提供劳务、接受劳务、设备采购主要以市场公允价格为定价依据。

4、资产租赁按成本加成法确定交易价格。

5、托管资产及业务采取成本加成法定价，即以本公司受托管理成发公司业务所发生的成本、费用的基础上加上合理利润确定价格。

6、关联借款利率不高于银行同期贷款利率。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

因本公司内贸航空产品特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为成发公司及中航工业集团的下属公司。中航工业集团为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必需，需经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司对2011年度关联交易执行情况及2012年度关联交易计划进行分类汇总后，提交公司董事会及股东大会审议。

本次公告的关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

六、独立董事的意见

见2012年4月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《独立董事关于成发科技第四届董事会第四次会议部分决议的独立意见暨独立意见关于对外担保的专项说明的公告》（临2012-014）。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、2011年度关联交易执行情况及2012年度关联交易计划。

四川成发航空科技股份有限公司

二〇一二年四月九日

证券代码 600391 证券简称 成发科技 编号：临2012-016

四川成发航空科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司（以下简称“成发普睿玛”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量：截止到2011年末，公司为成发普睿玛2,500万元银行综合授信额度提供担保。经公司第四届董事会第四次会议审议通过，拟同意对其申请的合计5,000万元的银行综合授信额度提供担保。本次担保完成后公司累计为成发普睿玛提供担保5,000万元人民币；

● 按照《公司章程》的相关规定，由于成发普瑞玛2011年末资产负债率均超过70%，本次担保事项需提交公司下次股东大会审议；

● 上述担保尚未签订担保合同，本次担保对应的借款合同尚在办理过程中，存在不能批准的可能；

●本次担保无反担保；

●本次担保完成后公司累计对外担保5,000万元；

●公司无逾期担保情况。

一、担保情况概述

成发普睿玛是公司的全资子公司。

截止2011年12月，成发普瑞玛由公司担保的综合授信额度共为2,500万元，已使用授信额度2,500万元。

2011年额度具体使用情况及2012年拟申请授信额度见下表：

单位:万元

银行名称	2011年授信额度	品种	2012年拟申请授信结构	授信期限	备注
成都市农商银行		银行承兑汇票	1,000	2012年4月—2013年4月
兴业银行成都分行	1,900	流动资金贷款	4,000	一年	短期票据，其中1400万元于2012年6月到期，500万元于2012年10月到期。
兴业银行成都分行	600	银行承兑汇票		一年

成发普瑞玛向公司申请为其以下两笔银行综合授信提供担保：

（一）成发普瑞玛继续向兴业银行成都分行申请的金额为4,000万元、期限为一年、利率以基准利率为准的综合授信额度。

（二）成发普瑞玛向成都市农商银行申请金额为1,000万元的银行承兑汇票额度综合授信。

成发普睿玛向公司递交了关于为以上综合授信额度提供担保的申请。由于2011年末成发普睿玛经审计资产负债率为91.51%，根据《公司章程》的相关规定，公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司

公司注册地址：成都市金牛区隆华路153号

法定代表人：吴华

注册资本：4,000万元

经营范围：研究、制造、加工、维修、销售机械设备及零部件、金属制品、金属构件、燃油燃气器具、电子电器产品；科技开发；货物及技术进出口（以上项目不含法律、行政法规禁止的项目和法律、行政法规及国务院决定的前置许可或审批项目，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需许可或经审批的合法项目

与公司的关联关系：全资子公司

被担保人经营情况：截止到2011年12月31日，普睿玛公司总资产9,968.24万元，负债总额9,122.04万元，净资产846.20万元，资产负债率91.51%，2011年实现净利润-173.40万元。

三、担保协议的主要内容

（一）担保协议将于近期签订，协议主要内容为：本担保为连带责任担保，被担保人为四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司，债权人为兴业银行成都分行，担保人为本公司，担保金额为4,000万元，担保期限为一年；

（二）担保协议将于近期签订，协议主要内容为：本担保为连带责任担保，被担保人为四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司，债权人为成都市农商银行，担保人为本公司，担保金额为1,000万元，担保期限为一年。

四、公司董事会意见

成发普瑞玛主要从事的中央空调压缩机壳体类零部件加工业务和燃气轮机进排气系统加工、销售。公司根据“专业化整合、规模化经营”的发展战略，将部分以民品为主的生产资源单列成立成发普睿玛。在成发普瑞玛成立之初，有一部分产品存在市场萎缩、准入门槛低、竞争激烈等情况，难以对其业绩形成良好支撑，使得成发普睿玛在成立之初便承担了较大的包袱。而成发普睿玛成立后又经历了512地震、市场滑坡、产品结构调整、搬迁、全球金融危机等一系列挑战，出现了阶段性订单不足和亏损。但是，成发普瑞玛通过加强对市场和生产能力的整合，不断规范销售、生产、质量等系统管理，至2011年度基本实现结束亏损局面。

公司对成发普瑞玛经营情况进行了认真分析，认为：成发普瑞玛目前已逐渐摆脱亏损局面，且经营前景看好。公司为其银行授信额度提供担保，可以为成发普瑞玛持续经营和扩大发展提供必要条件，对于公司未来总体业绩的提升具有积极作用，因此拟同意为成发普瑞玛申请的以上合计5,000万元银行综合授信额度提供担保。

公司第四届董事会第四次会议并通过了“为子公司提供担保”的预案， 投票表决决定如下：

（一）9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意为成发普睿玛向兴业银行成都分行申请的金额为4,000万元、期限一年、利率以基准利率为准的综合授信额度提供担保，同意提交2011年年度股东大会审议；

（二）9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，同意为成发普睿玛向成都市农商银行申请的金额为1,000万元的银行承兑汇票综合授信提供担保，同意提交2011年年度股东大会审议.

五、独立董事意见

独立董事关于对外担保的独立意见暨专项说明详见公司于2012年4月9日在中国证券报、证券时报、上海证券报刊登的《独立董事关于成发科技第四届董事会第四次会议有关议案的独立意见暨对外担保的专项说明的公告》（临2012-014）。

六、公司累计担保情况

截止本次公告日，公司对普睿玛公司累计担保额为2,500万元。

七、备查文件

1、经与会董事签字生效的董事会决议。

2、被担保人最近一期的财务报表。

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一二年四月九日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2012-017

四川成发航空科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2011年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

根据我公司2010年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］421号”《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，我公司向天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）等8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）5,210.9181万股（每股发行价20.15元/股）。按照中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年4月12日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字【2011】第063号），募集资金总额人民币105,000万元，扣除发行费用3,153.71万元（含承销商费用2,670万元、会计师费用120万元、评估费50万元、律师费170万元、信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费102.5万元），扣除发行费用后的溢价净额96,635.37万元为资本公积-股本溢价。

公司按照募集资金使用项目设立了三个募集资金专户，各专户及资金情况如下：

（一）合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）项目

公司在兴业银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于合资设立中航哈轴项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金31,000万元。

合资设立中航哈轴项目计划投资31,000万元。截止到12月31日，该专户支出310,000,436.00元。其中310,000,000.00元为支付中航哈轴投资款；436.00元为支付银行手续费、工本费。

该专户2011年利息收入为994,893.98元，账户2011年结余资金为994,957.98元（含预存手续费结余64元）。

（二）收购成都发动机(集团)有限公司（以下简称“成发集团”）航空发动机相关业务资产项目

公司在中国银行股份有限公司成都市青羊支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于收购成发集团航空发动机相关业务资产项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金30,548.83万元。

截止到12月31日，该帐户对外支付305,488,665.00元。其中305,488,300.00元为支付收购成发集团航空发动机相关业务资产项目款项；365.00元为支付银行手续费，工本费。

该专户2011年利息收入为983,492.83元，账户2011年结余资金为983,127.83元。

（三）航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目（以下简称“专业化中心项目”）

公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司专业化中心项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金40,781.17万元，其中，专业化中心项目资金40,000万元，超募资金297.46万元，相关费用483.71万元。

截止到2011年12月31日，该账户支付情况如下：

1、发行费用：支付非公开发行法律顾问费170万元、审计费70万元、评估费50万元、信息披露费24万元，合计支出314万元。

2、专业化中心项目设备投入14,166,464.42元；

3、银行手续费、工本费支出1,334.60元

4、2011年利息收入为702,808.24元，年末专户结余资金为392,444,504.13元（含尚未支付或转出的发行费用169.71万元）。

二、募集资金管理情况

（一）2010年7月12日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议并通过了公司《募集资金管理制度》，2011年9月9日，公司第三届董事会第四十二次（临时）会议审议修订了《募集资金管理办法》，按照国家相关法律法规要求 ，对公司募集资金的存储、使用和管理、变更、监督与报告等内容进行了规范。

公司严格按照《募集资金管理制度》要求存储、使用、管理募集资金。

（二）公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行、中国银行股份有限公司成都市青羊支行、兴业银行股份有限公司成都分行（以下合并简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户，并于2011年4月会同以上募集基金专户存储银行及国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 2011年7月，成发科技及中航工业哈尔滨轴承制造有限责任公司（以下简称“中航哈轴”）、国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司与中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行签署了《四川成发航空科技股份有限公司合资设立中航哈轴项目募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

《三方监管协议》签订后，相关各方严格执行协议条款，无与协议条款、相关法律法规相违背的情况出现。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

1、募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

2、投资效益分析

（1）合资设立中航哈轴项目和专业化中心项尚处于建设期内，投资效果暂未显现。

（2）收购成发集团航空发动机业务及资产项目效益情况如下：

2011年4月30日，公司收购了成发集团航空发动机相关业务资产，根据公司非公开发行方案对该项目的盈利预测为：营业收入63,517万元，营业成本57,662万元，净利润3,305万元。该项目2011年实际全年营业收入完成68,404万元，完成盈利预测108%，营业成本60,378万元，净利润3,045万元，完成盈利预测92%。

其中：2011年年初至合并日实现营业收入34,039万元，营业成本29,674万元，净利润2,552万元，根据资产购买协议，该部分净利润归属于成发集团；公司收购该项目后实现营业收入34,365万元，营业成本30,704万元，净利润493万元,该部分净利润归属于公司。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司以自筹资金535.86万元投入专业化中心项目，公司拟以募集资金置换该笔自筹资金，并在履行相关审批程序后实施。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况

（四）结余募集资金使用情况

公司2011年度募投项目“合资设立中航哈轴项目”及“收购成发集团航空发动机相关业务资产项目”已全部完成，公司拟将以上两个项目的募集资金专户的节余募集资金合计198.02万元转入专业化中心项目募集资金专户，同时将“合资设立中航哈轴项目”募集资金专户和“收购成发集团航空发动机相关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理，并在履行相关审批程序后实施。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）截止到本报告出具之日，公司募投项目未发生变更。

（二）截止到本报告出具之日，公司募投项目未发生对外转让或置换。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人就公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见

联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司认为：成发科技2011年度非公开发行募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金均按照投资计划用途进行投入，2011年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

特此公告。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一二年四月九日

附表1:

募集资金使用情况对照表2011年度

编制单位：四川成发航空科技股份有限公司 金额单位:人民币万元

募集资金总额:105,000						本年度投入募集资金总额: 62,965.48
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额: 62,965.48
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE		40,000.00		8,888.88	1,416.65	1,416.65	-7,472.23	15.94%				否
哈轴项目		31,000.00		31,000.00	31,000.00	31,000.00	-	100.00%				否
收购成发集团航空发动机相关业务资产		30,548.83		30,548.83	30,548.83	30,548.83	-	100.00%				否
合计	-	101,548.83	-	70,437.71	62,965.48	62,965.48	-7,472.23	89.39%	-	-	-	-
未达到计划进度原因					1、 合资设立中航哈轴项目、收购成发集团航空发动机相关业务资产项目均已全额完成投入，进度与计划相符；2、专业化中心项实际付款额为计划的15.94%，主要原因是项目相关合同招标及签订工作正在开展，已支付的款项多为预付款，导致本期募集资金实际使用金额和计划金额相差较大。
项目可行性发生重大变化的情况说明					项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况					根据公司《非公开发行预案》：“本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。”在募集资金到位前，航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目以自筹资金投入535.86万元。公司将按照相关规定履行审批程序后，用募集资金置换该笔自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况。
募集资金结余的金额及形成原因					2、收购成发集团航空发动机相关业务账户余额为98.31万元，全部为资金利息收入； 3、航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目专户结余39244.45万元（包括超募资金、未支付的相关费用及资金利息）。
募集资金其他使用情况
注：1、本表“募集资金总额”包括发行费用3,153.71万元，超募资金297.46万元。
2、航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目建设期为2010年-2013年。假定项目投入在建设期(36个月内)内平均发生。即2011年5月--12月累计计划投入8,888.88万元。
3、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2012-018

四川成发航空科技股份有限公司

独立董事年度述职报告的公告

公司2011年12月完成董监事会换届选举，第四届董事会独立董事自2011年12月12日起履职。按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定，现将独立董事2011年度履职情况报告如下：

一、2011年度，独立董事出席各次董事会议情况见下表

届次	会议时间	会议召开形式	独立董事出席情况
			彭韶兵	刘勇谋	黄庆
三届三十四次	2011.1.7	传真	出席	出席	出席
三届三十五次	2011.3.7	传真	出席	出席	出席
三届三十六次	2011.3.28	现场	出席	出席	委托刘勇谋
三届三十七次	2011.4.14	传真	出席	出席	出席
三届三十八次	2011.4.20	传真	出席	出席	出席
三届三十九次	2011.6.16	传真	出席	出席	出席
三届四十次	2011.7.4	传真	出席	出席	出席
三届四十一次	2011.8.23	现场	出席	出席	出席
三届四十二次	2011.9.9	传真	出席	出席	出席
三届四十三次	2011.10.24	传真	出席	出席	出席
三届四十四次	2011.11.25	传真	出席	出席	出席
届次	会议时间	会议召开形式	独立董事出席情况
			曾永林	贾小梁	吴光
四届一次	2011.12.15	传真	出席	出席	出席

独立董事积极获取表决所需的足够资料以便对各次董事会表决事项作出谨慎、客观的判断。通过与管理层沟通和对公司的实地走访，加强对公司经营、财务的了解及把握能力，从而为公司发展提出合理化建议，确保公司决策的合法、公正，维护了中小股东利益。

独立董事未发生连续两次未亲自出席董事会的情况。

二、表决及提出异议事项

独立董事对2011年度公司董事会的各项议案均表示同意，未对公司董事会审议事项提出异议。

三、发表独立意见情况

2011年度，独立董事对公司以下事项发表独立意见：

（一）2011年1月7日，公司召开了第三届董事会第三十四次（临时）会议，独立董事对本次会议相关议案发表独立意见如下：

会议同意王春笋通知辞去公司副总经理职务，聘任江涛为公司副总经理。独立董事意见为：公司同意王春笋辞去副总经理职务的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定；根据江涛的个人履历等材料，没有发现其有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情况，符合公司高级管理人员的任职资格，公司相应的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定；独立董事同意本次董事会对以上事项的决定。

（二）2011年3月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次（临时）会议，独立董事对本次会议相关议案发表独立意见如下：

1、公司向中航工业集团公司申请金额为人民币7,000万元综合授信额度、期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司流动资金贷款业务；公司向中航工业集团财务有限责任公司申请综合授信，金额为人民币10,000万元综合授信额度、期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷业务。独立董事意见为：公司向中航工业集团公司及中航工业集团财务有限责任公司申请的以上综合授信额度，利率低于同期的贷款利息，有利于改善公司债务结构、减少财务费用、降低运营风险。该关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。独立董事对以上关联交易合同表示同意。

2、公司为控股子公司-四川法斯特机械制造有限责任公司申请的5,750万元的综合授信额度提供担保，为全资子公司四川成发普瑞玛机械制造有限责任公司申请的4,000万元综合授信额度提供担保。独立董事意见为：四川法斯特和成发普睿玛尽管目前经营上出现暂时性大幅亏损，但其经营前景看好，企业经营价值没有发生变化，自身负债率较高，生产经营急需融资。以上担保事项公司已按照《公司章程》等有关文件的规定履行了尽职调查及审批程序，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求。独立董事对公司上述担保事项均表示同意。

（三）2011年3月28日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，独立董事对本次会议相关议案发表独立意见如下：

1、2011年过渡期日常关联交易合同

在公司非公开发行完成前，公司2011年各项日常关联交易按照2010年度签署的各项关联交易执行，各项关联交易的定价依据、定价原则、结算方式仍然按照原关联交易协议执行，董事会授权总经理签署关联交易延期执行的补充协议；完成非公开发行后，公司将另行与关联方签订新的关联交易协议。

涉及到延期执行的关联交易协议包括受托加工6号航空发动机零部件、动能供应、叶片毛料供应、工装器具制造及修理、受托叶片加工、材料采购、成发天回生产基地租赁七项业务。其中，受托加工6号航空发动机零部件及材料采购的关联合同参照2009年度签定的相关合同执行，其他五项合同的定价依据与以前年度比较未发生重大变化，参照市场公允价格确定价格。

独立董事认为，以上关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。独立董事对以上关联交易合同表示同意。

2、公司2010年度高管薪酬

2010年度，公司按照第三届董事会第二十六次会议的相关决定计算并发放公司高级管理人员风险收入，共计发放高管薪酬180.38万元。

独立董事认为，以上事项符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。独立董事对以上事项表示同意。

（四）2011年4月14日，公司召开了第三届董事会第三十七次（临时）会议，独立董事对本次所审议的“关于增加2010年年度利润分配及公积金转增股本计划临时提案”，发表独立意见。

根据公司控股股东提议，本次公司董事会增加2010年年度利润分配及公积金转增股本计划的临时提案，具体为：本年度不发放现金红利、不送股；未分配利润178,695,172.94元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本，同时控股股东表示在2010年年度股东大会上将对本提案投赞成票，对原提案投反对票。

独立董事认为：公司控股股东临时提案程序符合相关法律法规及公司章程的规定，其动议有利于公司发展和股东长期利益。同时，根据大股东对股东大会上利润分配方案投票的安排意见，能够保证股东大会通过分配方案的唯一性。因此，同意本次董事会将大股东提出的2010年年度利润分配方案及公积金转增股本计划提交公司2010年年度股东大会审议。

（五）2011年6月16日，公司召开了第三届董事会第三十九次（临时）会议，独立董事对本次董事会相关议案发表独立意见如下：

公司向成发集团临时借款12,000万元，借款时间3个月，借款利率按银行同期基准利率执行，用于归还中国进出口银行成都分行的6月21日到期贷款，公司将用6至8月的收汇款向成发集团归还该临时周转借款。

独立董事认为，以上关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。独立董事对以上关联交易合同表示同意。

（六）2011年9月9日，公司召开了第三届董事会第四十二次（临时）会议，独立董事对本次董事会相关议案发表独立意见如下：

公司拟与中航技国际工贸有限公司签订总金额为人民币356万元的《设备新购合同》，我们认为，以上关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。独立董事对以上关联交易合同表示同意。

（七）2011年11月25日，公司召开了第三届董事会第四十四次（临时）会议，独立董事对本次董事会相关议案发表独立意见如下：

按照股东提名，并经董事会提名委员会2011年度第二次（临时）会议对各候选人任职资格审议并通过，本次董事会换届的提名人及候选人情况如下：成发集团提名董事候选人陈锦、蒋富国、王旭东、陈育培、贾东晨、王海平，提名独立董事候选人曾永林、贾小梁、吴光；江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司提名董事候选人李金亮。

以上提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，被提名董事符合《公司法》、《公司章程》的任职资格及任职条件，独立董事任职资格及任职条件同时符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求。

独立董事认为，以上事项符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。独立董事对以上事项表示同意。

四、独立董事在董事会专业委员会工作情况

（一）刘勇谋、黄庆两名独立董事作为提名委员会委员出席了公司2011年度召开的三次会议并表决；

（二）彭韶兵、刘勇谋两名独立董事作为审计委员会委员出席了公司2011年度召开的四次会议并表决；按照《公司审计委员会工作细则》的相关规定，听取了公司管理层关于公司经营情况和重大事项进展情况的汇报，对2010年年度审计计划进行了审查，对公司2010年度财务报告（未经审计）、2010年年度财务报告（初审意见）、2010年度财务报告（已审计）进行了审查，并发表了2010年度公司财务报告的审计工作总结；

（三）2011年3月28日，薪酬与考核委员会编制了《薪酬与考核委员会2010年履职情况汇总报告》，并由薪酬委员会主任委员黄庆签字后报出。

五、独立董事参与2010年年报工作情况

按照《独立董事年报工作制度》，独立董事针对公司2010年年度报告编制及披露事宜召开现场工作会议4次，听取了公司管理层关于公司经营情况和重大事项进展情况的汇报，对2010年年度审计计划进行了审查，与年审注册会计师就其出具的初审意见进行了沟通，对2010年年度董事会会议准备、议事范围、会议通知发出时间等内容进行了现场检查，各次现场工作均形成了书面记录。

六、其他相关工作

（一）对公司信息披露工作的监督

在信息披露过程中，独立董事勤勉尽责的开展工作，持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行了有效监督和检查，促进公司信息披露的及时、真实、准确、完整。对于公司2011年度出现的两次信息披露更正，独立董事均进行了关注，会同董事会秘书梳理、查找出现差错的原因所在，并提出解决方案，为公司在接下来的工作中不断提高信息披露质量奠定了基础；

（二）四川证监局2011年度对公司巡查事项

独立董事对四川证监局对公司的巡查高度重视，在收到公司转发的巡查通知的次日，即赴公司展开现场检查、指导，要求公司严格按照四川证监局要求，如实提供巡查所需相关资料，并以本次检查为契机，加强公司规范化治理水品，提高公司整体运行质量。

（三）无提议召开董事会情况。

（四）未独立聘请或提议聘请外部审计机构和咨询机构。

七、2012年度工作重点

作为公司换届选举后新任的独立董事，我们将尽职尽责，恪尽职守，严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规定要求开展工作。加强对公司治理、募集资金管理和使用、关联交易、关联方资金占用、对外担保、重大投融资项目、子公司经营情况的关注，加强与公司管理层的沟通，提高对公司经营管理情况的把握能力，认真审议、审核董事会审议事项，提高决策的客观性和准确性，从而切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。

特此公告。

独立董事：曾永林、贾小梁、吴光

二○一二年四月九日