第四届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2012-010
北京华胜天成科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第五次会议通知于2012年3月30日以书面形式发出，于2012年4月9日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名,，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长胡联奎先生主持，依法进行了如下议程：
1、《公司2011年度业务工作报告及2012年度业务工作计划》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
2、《公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
3、《公司2011年度董事会工作报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
4、《公司2011年年度报告》及摘要
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
5、《独立董事述职报告》
经与会董事表决，以赞成8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过独立董事仝允桓先生的独立董事述职报告。
经与会董事表决，以赞成8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过独立董事陈涛涛女士的独立董事述职报告。
此项议案需经股东大会审议通过。
6、《公司2011年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》
经京都天华会计师事务所有限公司审计，2011年公司净利润为229,209,331.00元，上年初未分配利润667,128,690.80元，计提盈余公积金14,476,869.69元，分配2010年度普通股股利60,583,469.16元后，可供股东分配的利润共计821,277,682.95元。
根据公司的实际情况，董事会提议以2011年末总股本543,739,496股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元（含税），共计分配现金股利65,248,739.52元。本次利润分配后，尚未分配的利润756,028,943.43元结转以后年度分配。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
7、《公司2011年度转增股本的预案》
根据公司的实际情况，董事会提议：
以2011年末总股本543,739,496股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增108,747,899股。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
8、《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案》
公司于2011年聘请京都天华会计师事务所有限公司为审计机构。根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，继续聘请京都天华会计师事务所有限公司作为本公司2012年国内会计师，为本公司进行会计报表审计，聘期一年，审计费135万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
9、《审计委员会履职情况报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
10、《薪酬与考核委员会履职情况报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
11、《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
12、《关于公司变更募集资金实施主体的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1077 号《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行方式发行人民币普通股A 股3,903.4003 万股，每股发行价为人民币12.94 元，募集资金总额为人民币50,509.999882万元。，扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用1,763.183397万元后，募集资金净额为人民币48,746.816485万元。根据《北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行预案（2011年4月修订版）》，本次募集资金将用于“云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目”、 “面向服务型城市的新一代信息整合解决方案”、“数据治理软件及行业解决方案”以及“软硬一体化的IT 资源和机房监控产品研发及推广”四个项目。本次募集资金投资项目原计划由公司独立完成，且已经开始部分实施。
公司“数据治理软件及行业解决方案”项目的实施主体拟由公司独自实施变更为由公司及公司控股子公司广州石竹计算机软件有限公司（以下简称“石竹软件”）共同实施。
石竹软件系公司于2011年投资取得，其基本情况如下：
公司名称：广州石竹计算机软件有限公司
公司地址：广州龙口东 342－360 天诚广场 303-304
成立时间：2002 年8 月
注册资本：100 万元人民币
主营业务：数据治理软件开发、销售及专业服务
截至2011 年3 月31 日，广州石竹的净资产额为人民币36,273,602.81 元。
募集资金投资项目变更后相关预算如下：
| 项目名称 | 研发方向 | 募集资金运用 | 用途划分 | 实施地点 |
| 数据治理软件及行业解决方案项目 | 元数据接口管理软件升级与开发 | 500万元 | 研发投资 | 石竹软件 |
| 数据质量系统管理软件升级与开发 | 1000万元 | 研发投资 | 华胜天成 |
本次共同实施方式的原则为：公司根据研发方向的分工将部分研发任务交由石竹软件承担，并与之签订委托开发协议。研发成果由公司及子公司共同享有，并共同承担相应产品的市场拓展。
石竹软件将针对本次募集资金的研发项目设立专项账户，并纳入三方监管协议范围。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
13、《关于召开2011年年度股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定召开2011年年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一二年四月十日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2012-011
北京华胜天成科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第五次会议通知于2012年3月30日以书面形式发出，于2012年4月9日在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议由监事会主席卢孝威主持，依法进行了如下议程：
1、《公司2011年年度报告》及摘要
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的2011年年度报告进行了认真的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
①公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
②公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
③在公司监事会提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
④因此，我们保证，公司2011年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经与会监事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
2、《公司2011年度监事会工作报告》
经与会监事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
3、《对公司2011年度运作和经营决策情况的监察报告》
经与会监事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
4、《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案》
公司于2011年聘请京都天华会计师事务所有限公司为审计机构。根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，继续聘请京都天华会计师事务所有限公司作为本公司2012年国内会计师，为本公司进行会计报表审计，聘期一年，审计费为135万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。
经与会监事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
5、《关于公司变更募集资金实施主体的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1077 号《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行方式发行人民币普通股A 股3,903.4003 万股，每股发行价为人民币12.94 元，募集资金总额为人民币50,509.999882万元。，扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用1,763.183397万元后，募集资金净额为人民币48,746.816485万元。根据《北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行预案（2011年4月修订版）》，本次募集资金将用于“云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目”、 “面向服务型城市的新一代信息整合解决方案”、“数据治理软件及行业解决方案”以及“软硬一体化的IT 资源和机房监控产品研发及推广”四个项目。本次募集资金投资项目原计划由公司独立完成，且已经开始部分实施。
公司“数据治理软件及行业解决方案”项目的实施主体拟由公司独自实施变更为由公司及公司控股子公司广州石竹计算机软件有限公司（以下简称“石竹软件”）共同实施。
石竹软件系公司于2011年投资取得，其基本情况如下：
公司名称：广州石竹计算机软件有限公司
公司地址：广州龙口东 342－360 天诚广场 303-304
成立时间：2002 年8 月
注册资本：100 万元人民币
主营业务：数据治理软件开发、销售及专业服务
截至2011 年3 月31 日，广州石竹的净资产额为人民币36,273,602.81 元。
募集资金投资项目变更后相关预算如下：
| 项目名称 | 研发方向 | 募集资金运用 | 用途划分 | 实施地点 |
| 数据治理软件及行业解决方案项目 | 元数据接口管理软件升级与开发 | 500万元 | 研发投资 | 石竹软件 |
| 数据质量系统管理软件升级与开发 | 1000万元 | 研发投资 | 华胜天成 |
本次共同实施方式的原则为：公司根据研发方向的分工将部分研发任务交由石竹软件承担，并与之签订委托开发协议。研发成果由公司及子公司共同享有，并共同承担相应产品的市场拓展。
石竹软件将针对本次募集资金的研发项目设立专项账户，并纳入三方监管协议范围。
监事会对公司变更募集资金实施主体发表审核意见：本次变更募集资金投资项目实施主体对项目实施无不利影响，符合公司项目实际运作需求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和公司股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司董事会将变更募集资金实施主体的议案提交公司股东大会审议。
经与会监事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司监事会
二0一二年四月十日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2012-012
北京华胜天成科技股份有限公司
关于变更募集资金实施主体的的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金投资项目变更实施主体概述
非公开发行募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1077 号《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行方式发行人民币普通股A 股3,903.4003 万股，每股发行价为人民币12.94 元，募集资金总额为人民币50,509.999882万元，扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用1,763.183397万元后，募集资金净额为人民币48,746.816485万元。根据《北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行预案（2011年4月修订版）》，本次募集资金将用于“云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目”、 “面向服务型城市的新一代信息整合解决方案”、“数据治理软件及行业解决方案”以及“软硬一体化的IT 资源和机房监控产品研发及推广”四个项目。本次募集资金投资项目原计划由公司独立完成，且已经开始部分实施。
募集资金投资项目变更实施主体具体情况
公司“数据治理软件及行业解决方案”项目的实施主体拟由公司独自实施变更为由公司及公司子公司广州石竹计算机软件有限公司（以下简称“石竹软件”）共同实施。
石竹软件系公司于2011年合并取得，其基本情况如下：
公司名称：广州石竹计算机软件有限公司
公司地址：广州龙口东 342－360 天诚广场 303-304
成立时间：2002 年8 月
注册资本：100 万元人民币
主营业务：数据治理软件开发、销售及专业服务
募集资金投资项目变更后相关预算如下：
| 项目名称 | 研发方向 | 募集资金运用 | 用途划分 | 实施地点 |
| 数据治理软件及行业解决方案项目 | 元数据接口管理软件升级与开发 | 500万元 | 研发投资 | 石竹软件 |
| 数据质量系统管理软件升级与开发 | 1,000万元 | 研发投资 | 华胜天成 |
合作方式
本次共同实施方式的原则为：公司根据研发方向的分工将部分研发任务交由石竹软件承担，并与之签订委托开发协议。研发成果由公司及子公司共同享有，并共同承担相应产品的市场拓展。
石竹软件将针对本次募集资金的研发项目设立专项账户，并纳入三方监管协议范围。
二、部分改变募集资金项目实施主体的原因
1、通过近几年的内部战略调整及外部并购整合，华胜天成已呈现出集团化、专业化的发展趋势，为了更好的开展募集资金项目的研发与市场推广工作，公司需要进一步调整组合各种资源，充分发挥集团作战的优势，降低经营成本，提高募集资金的投资回报水平。
2、本次变更实施主体的“数据治理软件及行业解决方案”主要目的是为大中型企业提供完整、优良的数据治理方案。募集资金主要用于数据治理领域元数据和数据质量管理产品的研发和推广。而公司子公司石竹软件是电信行业中领先的商业智能软件提供商之一，其产品与技术在数据治理领域地位较高。
因此，本次与石竹软件共同实施，有利于综合利用集团技术优势，将数据治理业务延伸到电信行业系统建设和运营等更多领域。
3、数据治理项目实施过程中需要在客户现场进行安装调试，且本次募投项目部分主要客户分布于广东地区，为了对项目进行有效地管理，及时为客户提供便利服务，降低成本，公司选择广东子公司具体组织实施部分项目。
三、变更实施主体的影响
项目实施主体的变更，增加了实施主体的选择，可以使公司充分发挥集团内部协调合作优势，更好的按照客户要求及市场实际情况，选择最适合的实施主体，及时全面的提供优质的服务，更有效地控制公司管理成本，因此，募投项目实施主体的变更不会对项目的实施、投资收益产生实质性影响。
四、 本次变更募集资金投资项目的决策程序
本次变更募集资金投资项目已经公司第四届董事会第五次会议以全票通过的表决结果审议通过，公司独立董事对公司变更募集资金投资项目实施主体发表了独立意见：董事会对《关于公司变更募集资金实施主体的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。独立董事认为本次募集资金投资项目实施主体的变更，符合公司利益和发展需要，不会对募投项目的实施造成不利影响。该募集资金实施主体变更决策程序和变更事项符合有关法律法规的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
本次变更募集资金投资项目已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，监事会对公司变更募集资金投资项目实施主体发表了审核意见：本次变更募集资金投资项目实施主体对项目实施无不利影响，符合公司项目实际运作需求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和公司股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司董事会将变更募集资金实施主体的议案提交公司股东大会审议。
渤海证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，就公司变更募集资金实施主体事宜进行了核查并发表如下意见：本次实施主体变更未改变募集资金用途，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，未对项目实施造成实质性影响。
本次变更募集资金投资项目实施地点与实施主体事宜已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该变更实施主体事宜还需提交股东大会审议。
渤海证券股份有限公司同意华胜天成变更募集资金实施主体计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、 备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、渤海证券股份有限公司保荐意见；
4、第四届监事会第五次会议决议。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一二年四月十日