关于会计师事务所更名的公告
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2012－008
三维通信股份有限公司
关于会计师事务所更名的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第三届董事会第六次会议、公司2010年年度股东大会审议通过，公司聘任天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2011年度审计机构。
日前，公司收到天健会计师事务所的书面通知，根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》(财会[2010]12 号)的规定，天健会计师事务所实施了特殊普通合伙会计师事务所改制，改制后的名称变更为“天健会计师事务所(特殊普通合伙)”。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已取得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
据此，公司聘请的2011年度审计机构更名为“天健会计师事务所(特殊普通合伙)”。
本次变更仅为名称变更，该会计师事务所主体未发生变更。本次会计师事务所更名不属于更换会计师事务所事项。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2012年4月11日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2012－009
三维通信股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2012年3月28日以书面传真、电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于2012年4月9日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事、高级管理人员和保荐代表人列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：
一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度总经理工作报告》。
二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度董事会工作报告》，报告内容详见2012年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的公司《2011 年度报告》全文相关章节。本议案需提交公司2011年度股东大会审议表决。
公司独立董事胡小平、张鹏、裘益政提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职，内容详见2012年4月11日的巨潮资讯网。
三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度财务决算报告》，本议案需提交公司2011年度股东大会审议表决。
截止2011年12月31日，公司总资产为206,298.37万元，比去年年末的 158,666.08万元，增长30.02 %；公司净资产为101,281.91万元，比去年年末的73,634.28万元，增长37.55 %；归属于母公司的净利润 10,829.19万元，比2010年同期的10,064.29万元增长7.60%。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度利润分配和资本公积金转增预案》：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，三维通信股份有限公司（母公司）2011年实现净利润92,457,336.86元，根据公司章程规定，拟以2011年末总股本228,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共使用未分配利润34,224,000.00元，剩余未分配利润211,234,611.63元结转下一年度；拟进行资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增114,080,000股。公司董事会认为预案涉及的利润分配和资本公积金转增事项合法合规，转增金额未超过报告期年末“资本公积-股本溢价”的余额。本议案需提交公司2011年度股东大会审议表决。
五、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告内容刊登于2012年4月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司2012－012号公告。本议案需提交公司2011年度股东大会审议表决。
六、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审批公司2012年度银行授信额度的议案》：公司（含子公司）短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计使用银行授信余额控制在人民币80000万元之内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。
七、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审计委员会关于会计师从事2011年度公司审计工作的总结报告》。
八、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的财务审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。本议案需提交公司2011年度股东大会审议表决。
九、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度公司内部控制自我评价报告》。
《2011年度公司内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见2011年4月11日的巨潮资讯网。
十、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于三维通信股份有限公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。议案内容详见2012年4月11日的巨潮资讯网。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》，本议案需提交公司2011年度股东大会审议表决。
《公司2011年年度报告》刊登于2011年4月11日的巨潮资讯网，《公司2011年年度报告摘要》刊登于2011年4月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意根据公司2011年年度股东大会对《2011年度利润分配和资本公积金转增预案》的审议结果，提请股东大会通过“因实施2011年度资本公积金转增和利润分配预案导致公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款”的决议。本议案需提交公司2011年度股东大会审议表决。修改内容如下：
修改前：“第六条 公司注册资本为人民币22816万元。”
修改后：“第六条 公司注册资本为人民币34224万元。”
修改前：“第十九条 首次公开发行股票前公司股本总额为6000万股；经中国证监会核准，公司于2007年2月1日首次向社会公众公开发行人民币普通股2000万股，股本总额增加为8000万股。经2007年度股东大会审议通过《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为12000万股。2009年9月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕909号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）1410万股，发行后公司股本总额增加为13410万股。经2009年度股东大会审议通过并实施《公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为21456万股。经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】842号文核准，公司于2011年11月非公开发行股票1360万股，发行后公司股本总额增加为22816万股。”
修改后：“第十九条 首次公开发行股票前公司股本总额为6000万股；经中国证监会核准，公司于2007年2月1日首次向社会公众公开发行人民币普通股2000万股，股本总额增加为8000万股。经2007年度股东大会审议通过《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为12000万股。2009年9月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕909号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）1410万股，发行后公司股本总额增加为13410万股。经2009年度股东大会审议通过并实施《公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为21456万股。经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】842号文核准，公司于2011年11月非公开发行股票1360万股，发行后公司股本总额增加为22816万股。经2011年度股东大会审议通过并实施《公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，公司普通股总数增加为34224万股。”
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购上海三维通信有限公司49%股权的议案》：为了能更快地发挥规模效益与协同效应，以上海三维截止2011年12月31日经审计的净资产为作价依据,按照603.67万元的总价收购杭州广泰科技有限公司持有的上海三维192.1568万元股权（占上海三维注册资本的49%）。本次收购完成后，上海三维注册资本392.1568万元，公司持有其100%股权。相关内容刊登于2012年4月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司2012－016号公告
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司对控股子公司广州逸信担保额度的议案》。为继续加大对网优技术服务业务的投入力度， 同意为广州逸信电子科技有限公司自2012年4月10起至2013年6月30日之间签署的，最高余额不超过1500万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超过1000万元（含壹仟万元）的借款提供担保。相关议案内容刊登于2012年4月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司2012－016号公告。本议案需提交公司2011年度股东大会审议表决。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。相关通知内容刊登于2012年4月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司2012－013号公告。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2012年4月11日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2012－010
三维通信股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第三届监事会第十次会议通知于2012年3月28日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2012年4月9日上午在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司12楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：
一、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年度监事会工作报告》，报告内容详见2012年4月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的公司《2011 年度报告》全文相关章节。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
二、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年度财务决算报告》，本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
截止2011年12月31日，公司总资产为206,298.37万元，比去年年末的 158,666.08万元，增长30.02 %；公司净资产为101,281.91万元，比去年年末的73,634.28万元，增长37.55 %；归属于母公司的净利润 10,829.19万元，比2010年同期的10,064.29万元增长7.60%。
三、 以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了审议通过了《2011年度利润分配和资本公积金转增预案》：同意以2011年末总股本228,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共使用未分配利润34,224,000.00元，剩余未分配利润211,234,611.63元结转下一年度；拟进行资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增114,080,000股。公司监事会认为预案涉及的利润分配和资本公积金转增事项合法合规，转增金额未超过报告期年末“资本公积-股本溢价”的余额。本议案需提交公司2011年度股东大会审议表决。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年度公司内部控制自我评价报告》。认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2011年年度报告及其摘要》。经审核，公司监事会及全体监事认为董事会编制和审核三维通信股份有限公司2011年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏报，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在提出本意见前，未发现参与公司2011年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。本议案需提交公司2011年度股东大会审议表决。
《公司2011年年度报告》刊登于2012年4月11日的巨潮资讯网，《公司2011年年度报告摘要》刊登于2012年4月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
特此公告。
三维通信股份有限公司监事会
2012年4月11日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2012－012
三维通信股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现根据深圳证券交易所所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2011年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 公开增发
经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2009〕909号）核准，采用原A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式，本公司向社会公开增发人民币普通股（A股）1,410万股，发行价格每股为人民币17.59元，募集资金总额为24,801.90万元。扣除发行费用1,864.44万元，实际募集资金净额为22,937.46万元。该募集资金已于2009年9月24日全部到位，业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕173号）。
2. 非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕842号）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票1,360万股，每股面值1元，发行价格每股为人民币15.51元，募集资金总额为21,093.60万元。扣除发行费用1,053.50万元，实际募集资金净额为20,040.10万元。该募集资金已于2011年11月30日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕492号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 公开增发
本公司以前年度已使用募集资金20,727.19万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为103.37万元；2011 年度实际使用募集资金2,149.29万元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.49万元；累计已使用募集资金22,876.48万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为116.86万元。
截至 2011年 12 月 31日，公开增发募集资金余额为人民币177.84万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2. 非公开发行
2011 年度实际使用募集资金153.60万元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.94万元；经董事会提议和股东大会审议通过，暂时补充流动资金的募集资金6,000.00万元。
截至 2011年 12 月 31日，非公开发行募集资金余额为人民币13,892.44万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3. 募集资金总体结余情况
截至 2011年 12 月 31日，募集资金结余共计为人民币14,070.28万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三维通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储。
在公开增发募集资金到位后，2009年10月22日，公司和保荐机构恒泰证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行、杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2010年12月，由于非公开发行，公司保荐机构变更为光大证券股份有限公司，2011年1月 20 日，公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行、杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
在非公开发行募集资金到位后，2011年12月27日，公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司（以下简称三维无线）和保荐机构光大证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，接受保荐代表人监督。公司每季度由内部审计机构对募集资金的使用与存放情况进行内部审计，并向董事会审计委员会上报内部审计报告。
（二）募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 本公司 | 中信银行杭州钱江支行募集资金专户 | 7331710182600078721 | 1,133,894.05 | 公开增发 |
| 本公司 | 杭州银行营业部募集资金专户 | 75188100268695 | 359,600.43 | 公开增发 |
| 本公司 | 中国银行杭州市庆春支行募集资金专户 | 800123016918094001 | 284,901.42 | 公开增发 |
| 本公司 | 中信银行杭州钱江支行募集资金专户 | 7331710182600097589 | 108,924,421.99 | 非公开发行 |
| 本公司 | 中国银行杭州市庆春支行募集资金专户 | 389660331001 | 30,000,000.00 | 非公开发行 |
| 三维无线 | 中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行募集资金专户 | 0709014170003284 | 0.00 | 非公开发行 |
| 合 计 | 140,702,817.89 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2．本期募集资金项目实现效益情况说明如下：
(1) 公开增发
公司承诺用公开增发募集资金投资建设的三个项目为：“年产1万台新一代移动通信网络覆盖设备生产线技术改造项目”、“年产7,000台（套）TD-SCDMA/ WCDMA/ CDMA2000移动通信直放站系统技术改造项目”和“系统集成和网络优化服务平台项目”承诺投资总额为22,981万元，募集资金净额为22,937.46万元，少于投资总额部分43.54万元由公司自筹。截至2011年12月31日，三个项目均已达到预定可使用状态，项目“年产1万台新一代移动通信网络覆盖设备生产线技术改造项目”和“年产7,000台（套）TD-SCDMA/ WCDMA/ CDMA2000移动通信直放站系统技术改造项目”本年度实现效益达到预期。
(2) 非公开发行
公司承诺用非公开发行募集资金投资建设的项目为“无线网络优化技术服务支撑系统项目”，承诺投资总额为42,237.00万元，募集资金净额为20,040.10万元，少于投资总额部分22,196.90万元由公司自筹。由于公司募投资金到位晚于预期，实际到位时间为2011年11月30日，本年度该项目投资金额较小，该项目尚在建设期，尚未产生效益。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司公开增发募集资金项目“系统集成和网络优化服务平台项目”，系为了抓住电信运营商重组、发展的大好机遇，增加仪器、仪表和测试软件等设备，增加部分办公用房，加强公司各办事处的系统集成和网络优化服务能力，从而提升公司整体的产品和服务的销售业绩，所以本项目不作单独的定量经济效益评价。2008-2011年公司通过本项目建设，并结合新产品开发与推广、新项目投入，充分挖深挖透现有市场，重点突破个别新兴省级运营商客户，提高市场占有率，使公司2009年实现无线网络优化覆盖设备及解决方案收入达到69,595.28万元，2010年实现89,892.83万元，2011年实现95,014.85万元，达到项目投资预期目标。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2011年12月13日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2011年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以6,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，即从2011年12月30日至2012年6月29日。对于上述事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了意见、保荐机构发表了保荐意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金 6,000.00 万元，截至2011年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为6,000万元。
(五) 已完成项目募集资金结余情况说明
截至2011年12月31日，公司公开增发募集资金投资建设的三个项目“年产1万台新一代移动通信网络覆盖设备生产线技术改造项目”、“年产7,000台（套）TD-SCDMA/ WCDMA/ CDMA2000移动通信直放站系统技术改造项目”和“系统集成和网络优化服务平台项目”均已完成投资并达到预定可使用状态，尚有募集资金结余177.84万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。根据公司《管理办法》第三十四条“节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以免于经董事会审议通过，但其使用情况应在年度报告中披露”的规定，上述募集资金结余公司将用于补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未发生变更募集投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
三维通信股份有限公司
二〇一二年四月十一日
附件
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：三维通信股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 42,977.56 | 本年度投入募集资金总额 | 2,302.89 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 23,030.08 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 年产1万台新一代移动通信网络覆盖设备生产线技术改造项目 | 否 | 12,870.00 | 9,068.00 | 565.67 | 8,964.69 | 98.86% | 2010-12-31 | 4,298.94 | 是 | 否 |
| 年产7,000台（套）TD-SCDMA/ WCDMA/ CDMA2000移动通信直放站系统技术改造项目 | 否 | 5,131.00 | 5,131.00 | 1,277.32 | 5,132.26 | 100.02% | 2010-12-31 | 1,569.29 | 是 | 否 |
| 系统集成和网络优化服务平台建设项目 | 否 | 4,980.00 | 8,782.00 | 306.30 | 8,779.53 | 99.97% | 2010-12-31 | - | [注1] | 否 |
| 公开增发项目小计 | 22,981.00 | 22,981.00 | 2,149.29 | 22,876.48 | － | － | 5,868.23 | － | － | |
| 无线网络优化技术服务支撑系统项目[注2] | 否 | 42,237.00 | 42,237.00 | 153.60 | 153.60 | 0.36% | 2014-05-31 | - | 不适用 | 否 |
| 非公开发行项目小计 | 42,237.00 | 42,237.00 | 153.60 | 153.60 | － | － | － | － | － | |
| 合 计 | － | 65,218.00 | 65,218.00 | 2,302.89 | 23,030.08 | － | － | 5,868.23 | － | － |
[注1]：详见本报告三(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。
[注2]：无线网络优化技术服务支撑系统项目，承诺投资总额为42,237.00万元，募集资金净额为20,040.10万元，少于投资总额部分22,196.90万元由公司自筹。
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2009 年10 月22 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,530.25 万元。公司独立董事、保荐人对上述置换也发表了同意意见。根据上述董事会决议，公司于2009 年11 月完成上述置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年12月13日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2011年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以6,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，即从2011年12月30日至2012年6月29日。对于上述事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了意见、保荐机构发表了保荐意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金 6,000.00 万元，截至2011年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为6,000万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2011年12月31日，公司公开增发募集资金投资建设的三个项目“年产1万台新一代移动通信网络覆盖设备生产线技术改造项目”、“年产7,000台（套）TD-SCDMA/ WCDMA/ CDMA2000移动通信直放站系统技术改造项目”和“系统集成和网络优化服务平台项目”均已完成投资并达到预定可使用状态，尚有募集资金结余177.84万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。根据《三维通信股份有限公司募集资金管理办法》第三十四条“节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以免于经董事会审议通过，但其使用情况应在年度报告中披露”的规定，上述募集资金结余公司将用于补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2011年12月31日，公司募集资金余额为人民币14,070.28万元，全部存放于公司董事会决定的募集资金专用账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 |
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2012－013
三维通信股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2011年度股东大会，现就有关事宜公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2011年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、召开时间：
现场会议时间：2012年5月2日（星期三）上午9：30；
4、召开地点：杭州市滨江火炬大道581号；
5、召开方式：本次股东大会采取现场表决方式；
6、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）。
7、出席对象：
（1）2012年4月25日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、 审议《2011年度董事会工作报告》
2、 审议《2011年度监事会工作报告》
3、 审议《2011年度财务决算报告》
4、 审议《公司2011年年度报告及其摘要》
5、 审议《2011年度利润分配和资本公积金转增方案》
6、 审议《关于修改公司章程的议案》
7、 审议《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8、 审议《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》
9、 审议《关于调整公司对控股子公司广州逸信担保额度的议案》
公司独立董事胡小平先生、张鹏先生、裘益政先生等三位独立董事将在本次股东大会上对2011年度的工作进行述职，《2011年度独立董事述职报告》刊登在2012年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
上述议案的具体内容，公司已于2012年4月11日刊登在巨潮资讯网站上。根据公司法和公司章程的规定，其中《2011年度利润分配和资本公积金转增方案》和《关于修改公司章程的议案》需经由股东大会以特别决议通过。
三、出席现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续（授权委托书参见附件）；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012 年4 月27日下午16：00前送达或传真至公司）,不接受电话登记。
2、登记时间：2012年4月27日，上午9：00-11：00，下午14：00-16：00
3、登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司证券事务部
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部
联系地址：杭州市滨江火炬大道581号 邮政编码：310053
联系电话：0571－88923377 传真： 0571-88923377
联系人：王萍、宓群
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
五、授权委托书（格式附后）
请各位董事审议。
三维通信股份有限公司董事会
2012年4月11日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 《2011年度董事会工作报告》 | |||
| 议案2 | 《2011年度监事会工作报告》 | |||
| 议案3 | 《2011年度财务决算报告》 | |||
| 议案4 | 《公司2011年年度报告及其摘要》 | |||
| 议案5 | 《2011年度利润分配和资本公积金转增方案》 | |||
| 议案6 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 议案7 | 《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 议案8 | 《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》 | |||
| 议案9 | 《关于调整公司对控股子公司广州逸信担保额度的议案》 | |||
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
回 执
截至2012年4月25日交易结束后，我公司（个人）持有三维通信股份有限公司公司股票 股，拟参加公司2011年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2012－014
三维通信股份有限公司
关于举行2011年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012年4月16日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长李越伦先生，总经理李钢先生、独立董事裘益政先生，董事会秘书王萍先生，财务负责人杨翌女士，保荐代表人庄斌先生。欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2012年4月11日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2012－015
三维通信股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2012年4月9日，三维通信股份有限公司第三届董事会第十四次会议审议了《关于收购上海三维通信有限公司（以下简称“上海三维”）49%股权的议案》，同意：为了更好地发挥规模效益与协同效应，以上海三维截止2011年12月31日经审计的净资产为作价依据,按照603.67万元的总价收购杭州广泰科技有限公司持有的上海三维192.1568万元股权（占上海三维注册资本的49%）。本次收购完成后，上海三维注册资本392.1568万元，公司持有其100%股权。
2、本次对外投资事项经公司三届十四次董事会会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据公司章程第一百一十条约定，占公司最近一期经审计的净资产30%以下的长期投资由公司董事会批准，故本次对外投资事项无须经过股东大会审议通过。
3、本次交易对方与公司不存在关联关系，本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手介绍
公司名称：杭州广泰科技有限公司
住所：浙江省杭州市
法定代表人：钟念椿
公司类型：有限责任公司
注册资本和实收资本：叁佰万元。
成立日期：2010年7月5日
公司经营范围：技术开发、技术服务，成果转让：通信系统技术，电子产品；设计、安装、施工：通信系统工程，安防系统工程、楼宇智能化系统工程（凭资质经营）；批发、零售：通讯产品，电子产品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
杭州广泰科技有限公司由钟念椿、姜树海共同投资设立，其中钟念椿现金出资270万元，占90%股权；姜树海现金出资30万元，占10%股权。其中，姜树海于2009年初开始担任上海三维通信有限公司总经理，未在三维通信股份有限公司母公司任职；钟念椿未在三维通信股份有限公司任职，与三维通信股份有限公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
上海三维成立于2002年12月24日，现注册资本392.1568万元，其中：公司出资200万元，占注册资本的51%；杭州广泰科技有限公司（以下简称“杭州广泰”）出资192.1568万元，占注册资本的49%。上海三维的住所为上海市中山北路966号，主营业务为移动通信网络优化覆盖设备及服务。
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的财务报表，截止2011年12月31日，上海三维的总资产5,530.11万元，净资产1,797.97万元。2011年度上海三维实现主营业务收入5,268.71万元，净利润663.71万元。经上海三维股东会决议，决定按照股权比例分配现金股利566万元整。经过分配股利后的净资产为1,231.97万元。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
为了更好地发挥规模效益与协同效应，持续加大上海地区的资源投入力度，提升区域市场的执行力，加速整合各项资源，以提升上海地区的赢利规模和能力。
2、存在的风险和解决方案
主要风险有：运营商投资规模下降的风险等。
解决方案：上海三维的业务目前保持稳定上升的态势，通过收购全部股权后后计划进一步加大投入，扩大资产规模，提高管理水平，增强技术实力，能有效提升其现有的竞争力，提升市场占有率，增强抗风险能力。
3、对公司业务影响
本次对外投资有利于更快地发挥上海区域市场的规模效应和协同效应，加速未来覆盖能力和网络优化服务能力的提升。但因上海市场业务收入占公司总体份额不大，所以本次投资短期内对公司的近期业绩影响不大。
4、资金来源
本次受让股权所用资金为三维通信自有资金。
五、其他
本次公告披露后，公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。
六、备查文件
《公司三届十四次董事会决议》
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2012年4月11日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2012－016
三维通信股份有限公司
为控股子公司提供担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 被担保人名称：广州逸信电子科技有限公司（以下简称“广州逸信”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
为广州逸信电子科技有限公司自2012年4月10日起至2013年6月30日之间发生，最高余额不超过1500万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超过1000万元（含壹仟万元）的借款提供担保。本议案尚需经公司股东大会表决通过。
本项议案如获通过，公司对外合计担保额度19,500万元，其中对浙江三维无线科技有限公司担保额度15,000万元，对杭州紫光网络技术有限公司担保额度3000 万元，对广州逸信电子科技有限公司担保额度1,500万元，合计占2011年末公司经审计净资产值的19.25%。
● 本公司累计对外担保余额：1,981.46万元。
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止,公司无逾期对外担保。
一、为子公司广州逸信电子科技有限公司提供担保事项
（一）担保情况概述
2012年4月9日召开三届十四次董事会会议，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于调整公司对控股子公司广州逸信担保额度的议案》，董事会同意为广州逸信电子科技有限公司自2012年4月10日起至2013年6月30日之间发生，最高余额不超过1500万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超过1000万元（含壹仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
（二）被担保人基本情况
广州逸信成立于2005年4月11日，注册号：440106000106671；注册资本1200万元人民币；经营范围：计算机网络及软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务；通信设备安装、维护、技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。公司持有其51%股权。
截止2011年12月31日，广州逸信总资产4,952.59万元，总负债3,603.45万元，净资产1349.14万元，资产负债率72.76%%；2011年度实现营业收入5,046.64万元，实现净利润-187.83万元。
截止目前，广州逸信无对外担保。
（三）担保权限及担保协议签署
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
公司为广州逸信提供担保的现有余额为500万元。
如获股东大会表决通过，决定系赋予对广州逸信提供最高额余额担保的额度，授权公司董事长具体负责签署相关担保协议。
二、董事会意见
2012年4月9日，第三届董事会第十四次会议基于公司生产经营和资金合理使用的需要，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于调整公司对控股子公司广州逸信担保额度的议案》。
独立董事张鹏、胡小平、裘益政发表独立意见：
公司上述对控股子公司广州逸信的担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效；本议案需提交股东大会审批通过后生效。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告发布日，公司实际对浙江三维无线科技有限公司担保累计余额31.60万元；对杭州紫光网络技术有限公司的担保累计余额为人民币1,449.86万元；对广州逸信电子科技有限公司累计余额为人民币500万元。公司对子公司的担保累计余额1,981.46万元,占2011年末公司经审计净资产值的1.96%，逾期担保0元。
四、备查文件
1、《公司三届十四次董事会决议》
2、《公司独立董事关于三届十四次董事会相关事项的专项说明及独立意见》
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2012年4月11日